证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为“ＡＡ”级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本次发行的可转换公司债券上市后，鹏元资信评估有限公司将进行跟踪评级。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至２０１２年１２月３１日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司的净资产为１５．２４亿元，不低于１５亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。

三、公司最近三年的利润分配情况

２０１０年５月，经公司２００９年年度股东大会审议通过，公司以２００９年１２月３１日的总股本２８，７１０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金红利１，４３５．５０万元；同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增３股。２０１０年５月１８日，上述利润分配事项实施完毕。

２０１２年７月，经公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司以２０１１年１２月３１日的总股本４０，６１３万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计派发现金红利４，０６１．３０万元；同时以资本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增６股。２０１２年７月１２日，上述利润分配事项实施完毕。

２０１３年６月，经公司２０１２年年度股东大会审议通过，公司以２０１２年１２月３１日的总股本６４，９８０．８０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发现金红利３，２４９．０４万元。２０１３年６月２１日，上述利润分配事项实施完毕。

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过公司最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

四、公司的股利分配政策

根据公司２０１２年９月１５日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

１、利润分配原则

（１）按法定顺序分配的原则。

（２）存在未弥补亏损不得分配的原则。

２、利润分配形式

公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，公司应积极推行以现金方式分配股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足现金分红之余，提出股票股利分配预案；在不进行现金分红的情况出现时，公司也可以单纯提出股票股利分配预案。

３、利润分配的具体比例

（１）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（２）公司原则上按年以现金分红，也可以进行中期现金分红。

（３）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

４、利润分配应履行的程序

（１）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（２）董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。

（３）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

（４）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

（５）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

５、利润分配政策的制定和调整

如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

五、公司的相关风险

（一）经营业绩受半导体行业景气状况影响的风险

公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行业。１９９５年之后的５年中，全球半导体行业总体上处于缓慢增长状态；２００１年受全球经济衰退的影响全球半导体市场萎缩，销售收入下降幅度较大，２００２年行业景气度开始回升；受全球金融危机影响，２００８年、２００９年全球半导体行业出现下滑；在世界各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体行业在２００９年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，２０１１年起半导体行业销售收入增长率有所放缓，但是预计未来半导体行业将进入新一轮的增长周期。

公司客户以国内市场为主，２００８年、２００９年受全球金融危机的影响较小，营业收入仍保持了一定增长；２０１０年，受半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入增长幅度达到４９．３７％，但是２０１１年，受国内原材料价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。２０１２年，公司及时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及铜线键合集成电路封装工艺升级及产业化等项目的实施，公司业绩明显回升。

总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料包括金丝、引线框架和塑封料，上述三种原材料成本占产品生产成本的比例合计在５０％－６０％，这三种原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。报告期内，引线框架与塑封料的采购价格相对比较稳定，但金丝的采购价格跟随黄金价格出现了较大的波动。公司未来存在由于主要原材料价格波动导致公司业绩出现波动的风险。

（三）昆山西钛主要客户相对集中的风险

最近两年及一期，昆山西钛对前五名客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为９９．７４％、９９．００％和９９．３３％，昆山西钛存在客户集中度较高的风险。如果主要客户自身的生产经营发生不利变化，昆山西钛与主要客户的合作发生摩擦，可能致使主要客户减少甚至取消与昆山西钛的合作，从而对昆山西钛生产经营带来不利影响。

（四）本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格修正议案的风险

公司本次可转债发行方案规定：“在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：天水华天科技股份有限公司

英文名称：Ｔｉａｎｓｈｕｉ Ｈｕａｔｉａｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：华天科技

股票代码：００２１８５

注册资本：６４，９８０．８０万元

法定代表人：肖胜利

董事会秘书：常文瑛

注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔｓｈｔｋｊ．ｃｏｍ

电子信箱：ｈｔｃｗｙ２０００＠１６３．ｃｏｍ

联系电话：０９３８－８６３１８１６

联系传真：０９３８－８６３０２１６

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行经公司２０１３年２月２２日召开的第三届董事会第二十五次会议和２０１３年５月１３日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经公司２０１３年３月１４日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国证监会“证监许可［２０１３］１００９号”文核准。

（二）本次发行证券的基本情况

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

１、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金为人民币４．６１亿元（含发行费用），募集资金净额预计约为４．５１亿元（最终以扣除实际发行费用的净额为准）。

２、募集资金专项存储账户

公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（四）发行方式与发行对象

１、发行方式

本次发行向原股东优先配售， 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销团包销。

２、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（五）承销方式及承销期

１、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司组建承销团，以余额包销方式承销。

２、承销期

本次可转债发行的承销期为自２０１３年８月８日至２０１３年８月１６日。

（六）发行费用

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准

（七）承销期间的日常安排

本次发行期间的主要日程安排如下：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（八）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（九）债券评级及担保情况

公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

本次发行的可转债未提供担保。

（十）本次发行证券的主要条款

１、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额为人民币４．６１亿元。

２、债券期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为１００元人民币，按面值发行。

４、票面利率

本次发行的可转债票面利率为第一年０．５％、第二年０．７％、第三年０．９％、第四年１．１％、第五年１．３％、第六年１．５％。

５、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

６、还本付息的期限和方式

（１）年利息计算

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ，其中，Ｉ：指年利息额；Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有可转债票面总金额；ｉ：指可转债当年票面利率。

（２）付息方式

Ａ．本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１３年８月１２日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

Ｂ．付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

Ｃ．付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

７、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（２０１３年８月１６日，即募集资金划至发行人账户之日）起满６个月后的第一个交易日起至到期日止。（即２０１４年２月１７日至２０１９年８月１１日止）。

８、转股价格的确定和修正

（１）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为９．７９元／股（不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价）。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。

（２）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关可转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

９、转股价格向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少二十个交易日的收盘价低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权在上述情形发生后提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１０、赎回条款

（１）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以１０８元（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中登公司深圳分公司代理支付兑付款项。

（２）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

Ａ．在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

Ｂ．当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００ 万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５，ＩＡ：指当期应计利息；Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；ｉ：指可转债当年票面利率；ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

１１、回售条款

（１）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的１０３％（含当期利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

１２、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１３、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

１４、本次发行可转换公司债券募集资金用途

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债总额为人民币４．６１亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。公司将根据《募集资金使用管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（十一）债券持有人及债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订债券持有人及债券持有人会议规则，主要内容如下：

１、债券持有人的权利和义务

债券持有人根据法律、行政法规和募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：

（１）债券持有人权利

①出席或者委派代表出席债券持有人会议；

②取得债券收益；

③依法转让所持有债券；

④法律法规规定的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

（２）债券持有人义务

①遵守募集说明书的约定；

②缴纳债券认购款项及规定的费用；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④法律法规规定的其他义务。

２、债券持有人会议

（１）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

（下转B3版）