证券时报多媒体数字报

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-078

茂硕电源科技股份有限公司

第二届董事会2013年第7次

临时会议决议公告

一、董事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）第二届董事会2013年第7次临时会议通知及会议资料已于2013年7月31日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2013年8月6日在公司会议室召开。本次会议应当参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资控股深圳富凌的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：2013-080）。

（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

2、审议通过《关于股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度的议案》

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《茂硕电源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司的实际情况，制定了《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度》。

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

3、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

董事会同意对公司现行〈公司章程〉进行修改，具体如下：

本议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

4、审议通过《关于向深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市通新源物业管理有限公司增资的公告》（公告编号：2013-081）。

（表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司董事会

2013年8月7日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-079

茂硕电源科技股份有限公司

第二届监事会2013年第7次

临时会议决议公告

一、监事会会议召开情况

茂硕电源科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会2013年第7次临时会议通知及会议资料已于2013年7月31日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2013年8月6日在公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席谢颖彬主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于投资控股深圳富凌的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》（公告编号：2013-080）。

监事会同意此次对外投资深圳市富凌控制技术有限公司。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

2、审议通过《关于向深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》

详情请参阅公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向深圳市通新源物业管理有限公司增资的公告》（公告编号：2013-081）。

监事会同意此次向深圳市通新源物业管理有限公司增加注册资本。

（表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

三、备查文件

1、经与会监事签字并盖监事会印章的监事会决议

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

监事会

2013年8月7日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-080

茂硕电源科技股份有限公司

关于对外投资的公告

一、对外投资概述

1、茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）由于产业布局的需要，公司拟自有资金现金出资人民币1,800万元投资深圳市富凌控制技术有限公司（以下简称“深圳富凌”）。

2、董事会审议情况

公司于2013年8月6日召开第二届董事会第7次临时会议审议通过了《关于投资控股深圳富凌的议案》。

3、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。

二、交易对手方介绍

1、台州富凌电气有限公司（以下简称“台州富凌”）

公司名称：台州富凌电气有限公司

注册资本：5,000万元

设立时间：2004年1月17日

公司住所：浙江温岭城北街经环路2号

企业类型：有限责任公司

注册号码：331000400001652

法定代表人：钟志兵

经营范围：一般经营项目，变频器、变频电源、变频电机、光伏逆变器、风机、水泵制造、销售；工业自动化控制软件的技术开发；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；许可经营项目，无。

公司与台州富凌不存在关联关系。

2、深圳市明德士科技发展有限公司（以下简称“明德士”）

公司名称：深圳市明德士科技发展有限公司

注册资本：200万元

设立时间：2013年7月9日

公司住所： 深圳市南山区同乐村中山园路西君翔达大楼3楼

企业类型：有限责任公司

注册号码：??440301107594971

法定代表人：陈辉明

经营范围：一般经营项目，工业控制设备、太阳能逆变器的技术开发与销售；太阳能发电站的设计；咨询；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前必须经批准的项目除外）；许可经营项目，无。

公司与明德士不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：深圳市富凌控制技术有限公司

注册资本：1,000万元

设立时间：2011年11月4日

公司住所：深圳市南山区同乐村中山园路西君翔达大楼B楼3楼C区

企业类型：有限责任公司

注册号码：?440301105804566

法定代表人：钟志兵

经营范围：一般经营项目，工业控制设备、工业自动化软件、高性能变频器、太阳能光伏逆变器的技术开发与销售，电子电力器材的销售，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目，生产并网光伏逆变器、离并网一体光伏逆变器、光伏水泵逆变器、优化器（凭有效许可证经营）。

2、增资方式

投资前，台州富凌持有深圳富凌80%的股权，明德士持有深圳富凌20%的股权。茂硕电源拟以800万元受让台州富凌持有的深圳富凌26.5%的股权；同时茂硕电源拟以1,000万元向深圳富凌增资，增加注册资本500万元，其他股东放弃本次增资。本次增资完成后，茂硕电源投资的注册资本为765万元，占深圳富凌51%的股权。增资主要用于深圳富凌业务经营拓展，包括生产建设投资、补充流动资金等。

3、各投资人的投资规模和持股比例

注：台州富凌与明德士承诺放弃同比例增资，放弃优先受让权。

4、主要财务状况

深圳富凌最近一年又一期的主要财务数据：（单位：元）

四、对外投资合同的主要内容

1、标的的股权转让

①、标的股权转让的价格：台州富凌持有深圳富凌80%的股权，现台州富凌同意将其持有深圳富凌的26.5%股权、对应注册资本为贰佰陆伍万元（小写：2,650,000元），以捌佰万元（小写：8,000,000元）转让给茂硕电源，茂硕电源同意按此价格受让上述股权。明德士放弃本次标的股权转让优先购买权；

②、标的股权转让价款的支付期限和方式：茂硕电源应于协议书生效之日起15个工作日内按前款规定的币种和金额将标的股权转让款汇至台州富凌提供的银行账户。

2、增资扩股

①、增资：标的公司本次增加注册资本共计伍佰万元（小写5,000,000元），台州富凌和明德士放弃本次增资优先认缴权。茂硕电源以现金出资壹仟万元（小写：10,000,000元），认缴新增注册资本伍佰万元（小写：5,000,000元），差额伍佰万元（小写：5,000,000元）计入资本公积，新增注册资本占标的公司增资完成后的股权比例为33.33%；

②、投资款的支付：茂硕电源应在协议生效之日起7个工作日内以货币方式向深圳富凌开具的临时验资户缴纳出资，深圳富凌应在茂硕电源缴纳出资后3个工作日内聘请会计师事务所进行并完成标的公司新增注册资本验资。

3、董事会成员

深圳富凌设立新的董事会，且成员由4名董事构成，本届董事会任期三年，其中台州富凌、明德士有权分别推荐壹名董事，茂硕电源有权推荐贰名董事。台州富凌将推荐钟志兵至董事会，明德士将推荐陈辉明至董事会，茂硕电源将推荐顾永德和秦传君至董事会。

4、董事长及总经理

各方承诺，将促使其推荐之董事依协议规定进行投票及采取任何其他必要行动，于标的公司新的董事会设立当日，选举茂硕电源推荐的董事顾永德担任标的公司董事长，选举台州富凌推荐的董事钟志兵担任标的公司副董事长，选举明德士推荐的董事陈辉明担任标的公司总经理，即在符合法律法规规定的前提下，顾永德应在本届董事会任职期间担任董事长，而钟志兵应在同一期间担任副董事长，陈辉明应在同一期间担任总经理。

5、财务负责人及仓储负责人：深圳富凌自投资日至其存续期间，其财务负责人及仓储负责人的选聘（包括后续选聘）需由茂硕电源推荐人选。各方承诺，将促使其推荐之董事依协议规定进行投票及采取任何其他必要行动，以执行协议之规定。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

光伏逆变器属于新能源领域，至今才40年的历史，近年来，逆变器研究技术一直为外国公司所垄断，目前我国的光伏发电装机规模比较滞后，却占据60%的市场份额。深圳富凌主要致力于光伏逆变器的研发、生产和销售，以及提供光伏电站解决方案。深圳富凌拥有高技术的核心团队和核心竞争力，以及光伏逆变器相关专利，在低电压穿越技术，矢量变频技术等在变频器和逆变器的核心技术已经掌握，并申报国际发明专利，改进型的相关技术在业界处于国内领先水平。

未来光伏逆变器的使用范围将继续扩大，也是未来新能源领域的一个重点，公司基于产业布局的需要，出资投资深圳富凌，将有利于双方资源优势的互补，发挥更大的协同作用。

2、存在的风险

①市场风险：目前整个光伏逆变器的市场潜力很大，但世界各国对光伏产业的支持政策各异，可能存在产品销售的不确定性，面临一定的市场风险。

②管理风险：本次投资控股后，公司如何进行资源整合以发挥最大的协同作用，对公司的管理提出了一定的挑战。

③文化融合风险：双方在合作过程中经营理念、管理方式、团队的协作、相互的文化理解都有可能存在文化融合的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解，敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资光伏逆变器项目，符合公司产业布局的需要，有利于公司进一步拓展业务领域。通过这次投资，为公司培育新的利润增长点，有助于公司保持核心竞争力以及促使公司持续创新，务求带动销售收入及经营利润的稳步增长。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第7次临时会议决议；

2、公司第二届监事会第7次临时会议决议。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2013年8月6日

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2013-081

茂硕电源科技股份有限公司

关于向深圳市通新源物业管理有限公司

增资的公告

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2013年3月20日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）召开第二届董事会第3次临时会议审议通过了《关于收购德旺投资持有的通新源股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购控股股东深圳德旺投资发展有限公司（以下简称“德旺投资”）所持有的深圳市通新源物业管理有限公司（以下简称“通新源”）23.53%的股权。

鉴于通新源建筑进程的需要，经通新源股东大会讨论决定，全体股东一致同意通新源增加注册资本，即由原来的4,000万元增加至8,000万元，同时由于项目规划变更，调整各股东在通新源的出资比例，本次增资分两期进行，第一期增资额为2,000万元，第二期增资额为2,000万元。

拟增资后的股权结构如下：

第一期：增资2,000万元，各股东增资额及增资后出资比例如下：

第二期：增资2,000万元，各股东增资额及增资后出资比例如下：

2、董事会审议情况

公司于2013年8月6日召开第二届董事会第7次临时会议审议通过了《关于向深圳市通新源物业管理有限公司增资的议案》。

3、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《公司章程》规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资审批权限内，无需经股东大会的批准。

二、投资标的的基本情况

公司名称：深圳市通新源物业管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区南油大道西西海岸大厦娱乐室

法定代表人：曾胜强

经营范围：物业管理

截止2012年12年31日，通新源总资产3,880.90万元，净资产3,877.08万元，2012年实现营业收入0万元，净利润-80.47万元（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

通新源设立的目的是作为“南山区市政管理所大楼”（名称待定）的筹资建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责向深圳市南山区政府获得建设用地以建设通新源股东单位所需的总部和研发中心基地。通新源除作为总部及研发中心的建设主体和建成后的物业管理主体外，不对外开展其他业务。

根据南山区政府深南工纪[2011]29号《工作会议纪要》的决定，深圳市南山区政府将提供位于南山区南海大道以西、深南大道以北的行政办公用地用于通新源公司出资建设其股东单位公司总部和研发中心基地，建设费用包括不限于招标费用、勘察设计费、建设施工费、水电消防、验收等所有与该项目有关的费用。

根据原项目的规划，项目建设投资总规模为1.5亿元，由于该项目规划变更，预计项目建设总投资规模减少至1亿元，按照公司增资后在通新源的出资比例为23.08%计算，预计公司通过通新源出资建设总部及研发中心基地的投资总额为2,308万元左右。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通新源作为深圳市“南山区市政管理所大楼”的筹资建设主体，受南山区政府主管部门的委托，负责“南山区市政管理所大楼”的建设管理，“南山区市政管理所大楼”建成后将作为公司总部及研发中心基地。

公司目前总部办公和研发中心的场地均为租赁，该项目建成后，将作为公司总部及研发中心基地，对公司未来的发展、以及吸引高端人才等方面均具有积极的影响。根据相关基建部门反馈的建设进度来看，公司将按项目建设进程分期投入资金，不会对公司日常经营现金流产生重大影响。

四、备查文件

1、第二届董事会第7次临时会议决议；

2、第二届监事会第7次临时会议决议。

茂硕电源科技股份有限公司董事会

2013年8月6日