证券时报多媒体数字报

  证券代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2013-046

  中航三鑫股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十八次会议通知于2013年8月1日以电子邮件方式发出，于2013年8月6日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、审议通过了《关于公司向中航通飞申请委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"2013-047号、关于公司向中航通飞申请委托贷款涉及关联交易的公告"。

  独立董事对此发表了事前认可函和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十八次董事会相关关联交易事项的事前认可函"和"中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十八次董事会相关关联交易事项的独立意见"。

  二、审议通过了《关于向中航通飞公司支付委托贷款偿债保证金、偿债专项基金暨关联交易的议案》，表决结果：6票通过，0票反对，0票弃权。关联董事汪波、陶国飞、戴卿林回避表决。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"2013-048号、关于向中航通飞支付委托贷款偿债保证金、偿债专项基金涉及关联交易的公告"。

  独立董事对此发表了事前认可函和独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十八次董事会相关关联交易事项的事前认可函"和"中航三鑫股份有限公司独立董事关于四届二十八次董事会相关关联交易事项的独立意见"。

  三、审议通过了《中航三鑫"三重一大"决策制度实施办法》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中航三鑫股份有限公司"三重一大"决策制度实施办法》。

  四、审议通过了《关于修订总经理工作细则的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上修订后的《中航三鑫股份有限公司总经理工作细则》。

  五、审议通过了《关于签订金地大厦外装修工程施工合同的议案》，表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的"2013-049号、中航三鑫股份有限公司重大合同公告（金地大厦）"。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-047

  中航三鑫股份有限公司

  关于与中航通飞及中航财务公司

  签署《委托贷款合同》

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为了补充流动资金，中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）向中航通用飞机有限责任公司（以下简称中航通飞）申请1亿元借款。为此，中航三鑫与作为委托人的中航通飞及作为受托人的中国航空工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）签署本金数额为1亿元的《委托贷款合同》。

  鉴于中航通飞为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向中航通飞申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本议案涉及金额尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

  法定代表人：孟祥凯

  注册资本：100亿元

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入2,473,323万元，利润总额45,541万元，净利润28,593万元，资产总额5,436,817万元,净资产1,695,104万元。（该数据为快报数）

  3、关联关系

  中航通飞直接与间接持有公司33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  （二）中航工业集团财务有限责任公司

  1、基本情况

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：200,000万元人民币

  经营范围包括：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借；

  （11）经批准发行财务公司债券；

  （12）承销成员单位的企业债券；

  （13）对金融机构进行股权投资；

  （14）除股票二级市场投资以外的有价证券投资；

  （15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷；

  （16）保险兼业代理业务（有效期至2014年12月18日）。

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入130,320.81万元，利润总额83,751.79万元，净利润64,626.51万元，资产总额3,719,862.74万元,净资产288,576.19万元。

  3、关联关系

  鉴于本公司与中航财务公司的实质控制人同为中航工业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航财务公司的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  贷款本金人民币1亿元，委托贷款期限1年，借款年利息5.36%，按季付息，结息日为每季末月的第20日。预计本笔借款所支付利息不超过550万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据公司与中航财务公司2012年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，中航财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。

  详见公司于2012年8月29日刊登在巨潮资讯网上的2012-033号公告。

  五、交易协议的主要内容

  1、借款金额（大写）：人民币壹亿元

  2、借款用途：流动资金周转

  3、借款期限：1年

  4、借款利率：5.36%

  六、涉及关联交易的其他安排

  无。

  七、交易的目的和对上市公司的影响

  本次借款目的为补充公司流动资金，无不良影响。

  八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年8月6日已向中航财务公司支付利息（包含手续费）共计1,333.96万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  独立董事认为：公司为了补充流动资金，委托中航财务公司向中航通飞借款1亿元，利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，符合公司整体利益。

  上述关联交易事项是必要的，《委托贷款合同》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，公司为顺利取得贷款而支付的偿债专项基金公平合理，同意将《关于公司向中航通飞申请委托贷款暨关联交易的议案》及《关于向中航通飞公司支付委托贷款偿债保证金、偿债专项基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  独立董事认为：上述借款及为此支付对应比例的偿债保证金遵循了公开、公平、公正的原则，补充公司流动资金，符合上市公司整体利益，在公司第四届董事会第二十八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  十、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十八次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《委托贷款协议》。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-048

  中航三鑫股份有限公司关于向中航

  通飞公司支付委托贷款偿债保证金、

  偿债专项基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中航三鑫股份有限公司（以下简称中航三鑫或公司）四届二十六次、二十八次董事会分别审议通过了《关于拟与中航通飞及中航财务公司签署委托贷款合同的议案》、《关于公司向中航通飞申请委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司取得中航通用飞机有限责任公司（以下简称：中航通飞公司）通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财务公司）委托贷款2亿元和1亿元，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2013-015号、2013-047号公告。

  根据《关于印发<中国航空工业集团公司筹融资管理暂行办法>的通知》（航空财【2009】49号）有关规定，中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）对委托贷款按照借款金额的1%收取偿债保证金，预计300万元。公司按时足额偿还借款后，中航工业从公司偿债保证金中扣除部分金额建立中航工业偿债专项基金，其余退回公司。偿债专项基金按照公司使用资金金额的相应百分比收取，5年以内（含5年）的按1％。乘以用款年限收取，预计70万元。

  鉴于中航通飞公司为公司控股股东，公司与中航财务公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称中航工业），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  本公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向中航通飞公司支付委托贷款偿债保证金、偿债专项基金暨关联交易的议案》，关联董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航工业控股成员单位工作，按要求采取了回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料并出具事前认可意函，并发表了独立意见。本议案涉及金额尚在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  1、基本情况

  公司名称：中航通用飞机有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

  法定代表人：孟祥凯

  注册资本：100亿元

  经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

  2、财务状况

  2012年度实现营业收入2,452,910.19万元，利润总额31,978.05万元，净利润15,200.91万元，资产总额5,307,717.17万元,净资产1,680,343.81万元。

  3、关联关系

  中航通飞直接与间接持有公司33.29%的股权，为公司控股股东。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

  4、履约能力分析

  中航通飞的第一大股东是中航工业，为国有特大型企业。中航通飞经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

  三、关联交易标的基本情况

  1、偿债保证金：公司将按两笔借款合计金额3亿元的1%向中航通飞公司支付300万元的偿债保证金；

  2、偿债专项基金：待中航三鑫上述借款按时足额偿还后，中航通飞公司将从偿债保证金中扣除偿债专项基金70万元后退还给公司。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据中航工业集团公司下发的《关于印发<中国航空工业集团公司筹融资管理暂行办法>的通知》（航空财【2009】49号）。

  五、交易协议的主要内容

  无。

  六、交易的目的和对上市公司的影响

  为了补充公司流动资金，无不良影响。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年1月1日至2013年8月6日已向中航财务公司支付利息（包含手续费）共计1,333.96万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可函

  独立董事认为：公司为了补充流动资金，委托中航财务公司向中航通飞借款1亿元，利率不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，符合公司整体利益。

  上述关联交易事项是必要的，《委托贷款合同》主要条款符合关联交易相关规定，资料齐全，公司为顺利取得贷款而支付的偿债专项基金公平合理，同意将《关于公司向中航通飞申请委托贷款暨关联交易的议案》及《关于向中航通飞公司支付委托贷款偿债保证金、偿债专项基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  （二）独立意见

  独立董事认为：上述借款及为此支付对应比例的偿债保证金遵循了公开、公平、公正的原则，补充公司流动资金，符合上市公司整体利益，在公司第四届董事会第二十八次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

  十、备查文件

  （一）公司第四届董事会第二十八次会议决议；

  （二）独立董事发表的事前认可函及独立意见；

  （三）《关于印发<中国航空工业集团公司筹融资管理暂行办法>的通知》（航空财【2009】49号）。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-049

  中航三鑫股份有限公司

  重大合同公告（金地大厦）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同风险提示

  1、合同的生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

  2、合同工期：总工期473日历天。

  3、合同的重大风险及重大不确定性：存在客户根据工程项目进度，调整竣工日期的风险；存在受市场价格波动及不可抗力因素影响的风险。

  二、合同当事人介绍

  1、发包人：邯郸银行股份有限公司

  法定代表人：李少波

  注册资本：114,241.50万元（人民币）

  主营业务：吸收公众存款；发放短期、和中期长期贷款；办理结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；发行金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务（代理保险业务限有资格的分支机构经营）；从事银行卡业务；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；经中国银监会批准的其他业务。

  注册地址：河北省邯郸市和平路３６７号

  邯郸银行股份有限公司与本公司不存在关联关系，近三年未与本公司发生类似业务。

  根据邯郸银行股份有限公司以往的信用状况及支付能力，公司认为邯郸银行股份有限公司具备按期支付款项的能力。

  2、承包人：深圳市三鑫幕墙工程有限公司

  法定代表人： 张桂先

  注册资本：人民币10,000万元（人民币）

  主营业务：建筑幕墙、建筑门窗的设计及施工安装。

  本公司拥有深圳市三鑫幕墙工程有限公司100％股权。

  三、合同的主要内容

  1、工程名称：金地大厦外装修工程

  2、合同价格：113,954,487.87元（人民币）

  3、协议生效条件：合同自双方签字盖章之日起生效。

  4、合同工期：总工期473日历天。

  5、承包范围：玻璃幕墙、石材幕墙、外门窗、雨棚、室外蜂窝石材吊顶、铝板、收边收口工作等。

  四、合同对上市公司的影响

  1、该合同履行对公司本年度的经营成果不构成重大影响，但会对未来年度公司的净资产和净利润产生一定影响。

  2、该合同金额占公司2012年度营业总收入的3.5%，合同履行对公司业务独立不构成影响，不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。

  五、合同的审议程序

  该合同经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过（详见公司同日刊登的2013-046号、四届二十八次董事会决议公告）。

  六、其他相关说明

  该工程的中标公告详见2013年5月28日刊登在巨潮资讯网上的"2013-044号、中航三鑫股份有限公司关于重大工程中标的公告"。

  公司将在定期报告中披露上述重大合同的实际履行情况。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日