证券时报多媒体数字报

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—029

卧龙地产集团股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2013年7月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年8月7日在浙江省上虞市经济开发区公司办公楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，同意提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，本议案的各议题内容及表决情况如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

2、向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东优先配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

3、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后，将采用一次发行方式。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及项目投入情况，确定用于具体项目募集资金的投入金额。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

9、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果:9票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案尚需提交公司2013年第三次临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，同意提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于:

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、网上网下发行比例、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

5、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及项目投入情况，确定用于具体项目募集资金的投入金额。

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

8、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项。

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，同意提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。（具体内容详见公司临2013-031公告）

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2013年8月8日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—030

卧龙地产集团股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过6亿元（含6亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东优先配售，具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

（三）债券期限、还本付息方式及其他安排

本次发行的公司债券期限为不超过7年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（四）债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（五）发行方式

本次公司债券在获准发行后，将采用一次发行方式。

（六）发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

（七）募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及项目投入情况，确定用于具体项目募集资金的投入金额。

（八）发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

（九）决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十一）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（十二）偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十三）承销方式

本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

三、发行人的简要财务会计信息

（一）发行人最近三年及一期合并范围变化情况

1、2013年1-6月合并报表范围变化情况

本公司出资1,000万元设立浙江龙和商贸有限公司，占注册资本的100%。浙江龙和商贸有限公司已于2013年3月25日办妥工商设立登记手续，自成立之日起纳入合并财务报表范围。

2、2012年度合并报表范围变化情况

2012年度较2011年度合并报表范围未发生变化。

3、2011年度合并报表范围变化情况

（1）本公司出资5,000万元设立绍兴市卧龙两湖置业有限公司，占注册资本的100%。于2011年8月17日办妥工商设立登记手续，自成立之日起纳入合并财务报表范围。

（2）本公司出资5,000万元设立上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司，占注册资本的100%。于2011年9月26日办妥工商设立登记手续，自成立之日起纳入合并财务报表范围。

（3）本公司出资1,000万元设立浙江卧龙园林景观工程有限公司，占注册资本的100%。于2011年12月21日办妥工商设立登记手续，自成立之日起纳入合并财务报表范围。

（4）本公司子公司宁波信和置业有限公司于2011年3月14日完成清算，自清算之日起不再纳入合并财务报表范围。

4、2010年度合并报表范围变化情况

（1）本公司与浙江省耀江房地产开发有限公司、武汉市耀江置业有限公司于2009年11月7日签订《股权转让协议》，受让浙江省耀江房地产开发有限公司和武汉市耀江置业有限公司分别持有的耀江神马实业（武汉）有限公司50%和25%股权。耀江神马实业（武汉）有限公司注册资本4,953万元，于2010年2月3日办妥工商变更登记手续，故自2010年2月起将其纳入合并财务报表范围。

（2）本公司与北京奥图天元投资有限公司和自然人冯冲于2010年7月15日签订《股权转让协议》，受让北京奥图天元投资有限公司和冯冲分别持有的青岛嘉原盛置业有限责任公司74%和1%的股权。青岛嘉原盛置业有限责任公司注册资本10,000万元，于2010年7月20日办妥工商变更登记手续，故自2010年7月其将其纳入合并财务报表范围。

（3）本公司与杭州工商信托股份有限公司共同出资设立武汉卧龙墨水湖置业有限公司，其中本公司出资17,500.00万元，占注册资本的70.00%，杭州工商信托股份有限公司出资7,500.00万元，占注册资本的30.00%。武汉卧龙墨水湖置业有限公司于2010年4月27日办妥工商设立登记手续，自成立之日起纳入本公司合并报表范围。

（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

合并资产负债表

单位：人民币元

合并资产负债表（续）

单位：人民币元

合并利润表

单位：人民币元

合并现金流量表

单位：人民币元

合并现金流量表（续）

单位：人民币元

母公司资产负债表

单位：人民币元

母公司资产负债表（续）

单位：人民币元

母公司利润表

单位：人民币元

母公司现金流量表

单位：人民币元

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

（四）管理层简明财务分析

本公司的业务均依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，没有具体的生产经营业务。公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

单位：人民币万元

公司主营业务为房地产开发与经营，存货占比较大，流动资产占总资产比重较高，近三年及一期，流动资产占总资产的比例分别为96.68%、96.20%、91.12%和91.65%。报告期内随着业务规模的扩大，存货金额逐步上升。近三年及一期，非流动资产占总资产比重为3.32%、3.80%、8.88%和8.35%，2012年度非流动资产占比上升主要系公司增加了对外股权投资，长期股权投资金额增加。

2、负债状况分析

单位：人民币万元

近三年及一期，公司的负债总额分别为195,401.70万元、146,893.41万元、182,695.98万元和191,973.08万元。从债务结构来看，负债主要为流动负债，近三年及一期分别占负债总额的75.01%、70.15%、54.51%和65.87%，流动负债比例相对较高，但呈逐年下降的趋势。报告期内，公司不断调整债务结构，逐渐提高中长期贷款的比重。

3、现金流量分析

单位：人民币万元

公司2010年经营活动现金流量净额为38,586.99万元，2011年至2013年1-6月，经营活动现金流量净额均为负数。主要系受房地产宏观调控影响，公司项目销售有所减缓。随着开发项目增加及项目建设支出增加，经营活动现金流量净额为负。

4、偿债能力分析

报告期内公司资产负债率水平较为稳定。流动比率较高，显示公司短期偿债能力较好。速动比率呈下降趋势，主要系土地储备和项目开发成本增加，导致存货逐年增加。充足的土地储备及项目开发建设投入，为公司未来的盈利和发展打下了坚实的基础。

5、盈利能力分析

单位：人民币万元

2011年度和2012年度，受国家进一步深化房地产市场调控的影响，购房者持币观望气氛较浓，公司销售收入下滑，导致公司净利润下降。2013年初，公司根据市场需求增加小户型房型的供应量，使得2013年1-6月销售收入有较大程度回升，较上年同期增长16.82%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长19.98%。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司未来的业务主要包括普通房地产开发、保障房建设及其他房地产业务。随着公司业务的稳步发展，将会进一步提高公司的盈利能力。

四、本次债券发行的募集资金用途

（一）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。

（二）投资项目基本情况

公司全资子公司上虞市卧龙天香南园房地产开发有限公司，正在建设的上虞市2011年保障性住房项目代建项目，位于浙江省上虞市曹娥街道大三角工业区，建筑面积80115平方米（其中地下室面积约18000平方米）（详见公司临 2011—037号和临 2011—040）。项目预计总投资2.4亿元。

公司控股子公司武汉卧龙墨水湖置业有限公司，正在建设的武汉市汉阳区江堤街鲤鱼洲组团“城中村”改造还建房建设项目，由公司承担的还建房面积 27.589 万平方米，项目预计总造价67,238.23万元（详见公司临 2011—038号公告）。

（三）项目发展前景

上虞市2011年保障性住房代建项目是上虞市第一个政府批准的而且是目前唯一的保障房项目，对于进一步提升全市建筑品质、改善低收入者的居住条件将起到积极的作用。

武汉市汉阳区江堤街鲤鱼洲组团“城中村”改造项目是建设汉阳新城的重点工程，对进一步提升老城区环境质量、改善人民居住品质意义重大。

五、其他重要事项

截至2013年6月30日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计102,110.00万元，占2013年6月30日公司合并口径净资产的70.12%。公司无逾期担保及涉诉担保，无未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2013年8 月8日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2013—031

卧龙地产集团股份有限公司

关于召开公司二O一三年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会的召开时间：2013年8月23日上午9:00

●股权登记日：2013年8月19日

●会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

一、股东大会基本情况

卧龙地产集团股份有限公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，同意召开2013年第三次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

1、股东大会的召开时间：2013年8月23日上午9:00

2、股权登记日：2013年8月19日

3、会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室

4、会议方式：现场投票表决

二、股东大会出席对象：

1、截止2013年8月19日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

4、全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、股东大会审议事项：

（一）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

（二）审议《关于发行公司债券方案的议案》逐项审议：

1、发行规模

2、向公司股东配售安排

3、债券期限

4、债券利率及确定方式

5、发行方式

6、发行对象

7、募集资金的用途

8、发行债券的上市

9、决议的有效期

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

（四）审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

四、股东大会现场会议的登记方法：

1、登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2013年8月22日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

2、登记时间：2013年8月20日到8月22日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

3、登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室

五、其他事项

联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权

联系传真：0575-82177000 邮 编：312300

本次股东大会会议时间为半天，参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告

附件：股东大会授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2013年8月8日

附件： 授 权 委 托 书

致：卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名（名称）： 委托日期：2013年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托书有效期限：

回 执

截至 2013 年 月 日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2013年第三次临时股东大会。

股东帐号： 持股数：

被委托人姓名： 股东签名：

2013年 月 日

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。