证券时报多媒体数字报

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2013-032

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于第二届监事会

  第二十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况：

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第二十二次会议通知于2013年7月23日以书面及电子邮件方式向各位监事发出，通知与会人员2013年8月3日参加会议，因事项变化会议取消。公司于 2013年8月6日在公司潘家总部会议室临时召开本次会议，会议应到监事3人，现场出席监事2人、通讯表决监事1人。董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由艾军先生主持。

  二、会议审议情况：

  本次会议以记名投票方式形成如下决议：

  1、会议以3票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了《关于电力公司收购青海力诺股权的议案》。同意公司的全资子公司江苏旷达电力投资有限公司使用自筹资金收购青海力诺太阳能电力工程有限公司100%的股权。

  监事会认为：本次收购事项是公司基于光伏行业国内市场产能过剩，国家对国内光伏应用市场要求持续健康发展的利好政策时机的判断和决策。将有利于公司实现产业多元化的战略规划，进军新能源电力领域。公司将组建新的管理和专业团队运营收购后的电站，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响。本次收购股权交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。因此同意公司全资子公司实施本次收购事项。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  监事会

  2013年8月6日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2013-033

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于全资子公司收购股权暨

  股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、2013年8月6日，江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）因收购股权事项发生变更，经申请，公司股票自2013年8月6日开市起特别停牌。公司于2013年8月7日发布了《股票停牌的公告》，公司股票自8月7日开市起继续停牌。

  ２、2013年8月6日，公司全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“旷达电力”）与山东力诺太阳能电力工程有限公司（以下简称“山东力诺”）正式签署了《股份转让协议》，山东力诺将其持有的青海力诺太阳能电力工程有限公司（以下简称“青海力诺”）100%的股权转让给旷达电力，该协议自2013年8月6日起生效。

  3、公司股票自2013年8月9日开市起复牌。

  风险提示：

  1、本次股权收购属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

  2、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

  3、本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  4、标的资产可能存在潜亏的情况，对公司收购后的经营可能产生一定影响。

  5、本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能全额上网等潜在的经营风险。

  一、交易概述

  1、公司的全资子司公旷达电力公司使用自筹资金收购山东力诺持有的青海力诺100%股权。

  2、公司于2013年8月6日下午以现场加通讯形式召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议。审议通过了《关于电力公司收购青海力诺股权的议案》，同意旷达电力收购青海力诺100%的股权并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。旷达电力将持有青海力诺100％的股权，其成为旷达电力的全资子公司，即成为公司的孙公司。

  3、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易双方及标的公司的基本情况

  1、受让方

  名称：江苏旷达电力投资有限公司，为公司100%控股的全资子公司；

  住所：常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号；

  注册资本：10,000万元人民币；

  实收资本：10,000万元人民币；

  经营范围：电力项目的投资、开发、建设及经营管理；能源项目投资；创业投资咨询与服务（除证券、期货投资咨询外）；从事与创业投资相关的投资咨询服务；股权投资业务；实业投资及投资项目的管理服务；电力项目改造技术的研发及相关技术的咨询服务；电气机械设备、电工器材、供电设备及器材的销售；输变电工程及民用电气工程的勘察、设计、安装；新能源储能电站开发及微电网的投资管理服务。

  2、转让方

  名称：山东力诺太阳能电力工程有限公司；

  住所：济南市经十东路30099号；

  注册资本：20,000万元人民币；

  实收资本：20,000万元人民币；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：许可经营范围：太阳能电力生产销售。一般经营范围：太阳能材料、太阳能电池、风力发电机、沼气发电机及相关生产设备、配套产品的设计、制造、销售、安装服务，货物及技术进出口业务；机电安装工程施工（不含特种设备）。

  股权结构：

  ■

  山东力诺的实际控制人为自然人高元坤，高元坤持有力诺集团股份有限公司55%的股权，力诺集团股份有限公司持有交易方股东山东力诺天阳能电力股份有限公司97.5%的股权，山东力诺太阳能电力股份有限公司则持有山东力诺光伏高科技有限公司99%的股权。

  转让方的股东及高级管理人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系。

  3、本次收购的标的公司

  (1)企业基本情况

  名称：青海力诺太阳能电力工程有限公司；

  住所：德令哈市格尔木西路17号新世纪花苑2-3-311室；

  注册资本：18,000万元人民币；

  实收资本：18,000万元人民币；

  公司类型：一人有限责任公司；

  经营范围：太阳能材料、电池其相关的生产设备、配套产品的设计、制造、批发、零售、安装服务；太阳能电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织太阳能电力生产和销售；太阳能电力设备制造、设备检修与调试；太阳能电力技术开发、咨询；太阳能电力工程、电力环保工程承包与咨询；太阳能新能源开发等。

  青海力诺的主营业务为太阳能发电及电站的运营。目前在青海德令哈市已投资建成了一期30MW光伏电站，并已正式并网运营1年7个月；二期20MW光伏电站已经建成并网，已处于试运营阶段。

  (2)本次收购前的股权结构

  ■

  (3)主要财务数据

  金额单位：万元人民币

  ■

  以上数据出自致同会计师事务所出具的致同专字（2013）第110ZB1742号审计报告。

  三、交易协议主要内容

  公司全资子公司旷达电力于2013年8月6日与山东力诺签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、股权转让对价及其支付

  (1)旷达电力购买山东力诺持有的青海力诺100%的股权，该等股权除已为取得项目贷款质押给国家开发银行外，无任何其他产权负担。本次股权转让完成后，山东力诺不再持有青海力诺的股权，旷达电力持有青海力诺100%的股权。

  （2）双方同意以2013年4月30日为基准日由持有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对青海力诺进行审计和评估后的评估值为基础，协商确定青海力诺在基准日的资产总额为6.99亿元，负债总额为6.09亿元，受让方受让标的股权的对价为玖仟万元整。但在资产总额和负债总额保持不变的前提下可以根据本协议的规定对负债结构进行适当调整。

  （3）转让对价的支付：A、于本协议生效日，旷达电力向山东力诺支付7,800万元，作为首笔支付款。在本协议签署前旷达电力已支付的800万元预付款自动转为首笔支付款的一部分；B、于登记日，旷达电力将股权转让对价支付至总额的90%，即8,100万元；C、剩余10%，即900万元由旷达电力分三年支付给山东力诺，具体为2013年12月31日前支付300万元、2014年12月31日前支付300万元、2015年12月31日前支付300万元。

  2、交割

  (1)双方同意2013年8月15日为交割日。交割地点为青海省德令哈市。

  (2)于交割日，山东力诺应将标的公司青海力诺的所有权、经营权和管理权移交给旷达电力，旷达电力即享有标的公司100%的所有权，并负责标的公司的经营和管理；山东力诺应向旷达电力提交青海力诺公司的所有经营资质、印章、权属证书、许可证、账簿、财务资料、合同、档案文件、技术资料、电站设计图纸、批文及与青海力诺生产经营相关的资料、数据或将该等资料、文件的控制权移交给旷达电力；山东力诺应与旷达电力就青海力诺的实物资产进行盘点和移交。

  (3) 山东力诺应协调青海力诺在交割后90日内完成青海力诺股东变更为旷达电力的工商变更登记。

  (4)交割日后的工作：A、山东力诺应于2013年9月5日前完成电站的整改工作，且通过旷达电力的验收；青海力诺取得二期电站的发电验收和电价批复文件。B、交割日至登记日的期间内，青海力诺将由转让双方实行共同经营管理。

  3、过渡期安排

  (1)青海力诺在过渡期经营所产生的盈利和亏损归属于旷达电力。

  (2)于交割日，山东力诺与旷达电力共同确认青海力诺在过渡期内的资产、负债变动金额，并由双方根据变动情况对青海力诺总资产和总负债的影响，确定是否对负债结构进行调整。

  （3）在过渡期内，青海力诺发生的新增负债按以下原则区分处理：A、经营性负债，按照权责发生制处理；B、青海力诺与山东力诺及其他关联方走账发生的负债，将关联应收应付进行对冲后应付债务余额由山东力诺承担；C、为完善电站资产投入发生的负债，由山东力诺承担，旷达电力在交割日后的转让对价中等额扣除或者由山东力诺承接。

  4、重大事项

  (1) 青海力诺2012年度及2013年1-6月份与电力公司结算电量中存在的表差而产生的收入，转让双方同意从本次交易中予以剔除，其收入归转让方所有。

  (2) 鉴于截至基准日，青海力诺一期电站并网运营时间只有16个月、截止目前，青海力诺二期刚完成并网发电，双方同意，就一期电站2013年至2017年的销售电量、二期电站2013年至2018年的销售电量约定如下：

  A、如一期电站在2013年至2017年的销售电量、二期电站在2013年8月至2018年7月中各年的销售电量与可研报告设计的对应年份的发电量差异值未超过当年可研报告设计的年发电量绝对值的正负3%，则双方互不补偿；

  B、如一期电站在2013年至2017年的销售电量、二期电站在2013年8月至2018年7月中各年的销售电量高于可研报告设计的对应年份的发电量值，且超过当年可研报告设计的年发电量绝对值的3%，则青海力诺应将超过3%部分的发电量按发电当年电价计算确定的收入之50%奖励给山东力诺；

  C、如一期电站在2013年至2017年的销售电量、二期电站在2014年至2018年中各年的销售电量低于可研报告设计的对应年份的发电量值超过3%，则山东力诺应将低于3%的差额部分按发电当年电价补偿给青海力诺。

  一期及二期电站的可研报告设计发电量如下:

  单位：(kWh)

  ■

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  1、根据公司向多元化发展的战略，在保持主营业务稳步增长的同时，发掘国家支持和鼓励发展的新能源行业，培育新的经济增长点。

  2、本次收购后公司将组建新的管理和专业团队运营电站，对公司主营业务的经营不会形成不利的影响。

  3、本次收购的资金来源为自有资金及借贷资金，将对公司构成一定的财务及现金流的压力。

  4、该项目的实施，对未来净利及现金流的增长将起到积极的影响。

  五、本次交易存在的风险

  1、本次股权收购属于跨行业收购，公司将涉足新的领域。新的行业与公司原主营业务不相关，将对公司的经营管理带来挑战。

  2、标的资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。

  3、本次收购股权为现金收购，预计投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响。

  4、标的资产可能存在潜亏的情况，对公司收购后的经营可能产生一定影响。

  5、本次收购的电站，存在补贴收入不能及时到位、发电量降低、发电量不能全额上网等潜在的经营风险。敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、第二届监事会第二十二次会议决议；

  3、股权转让协议；

  4、审计报告；

  5、资产评估报告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2013年8月6日

  证券代码：002516 证券简称：江苏旷达 公告编号：2013-031

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司

  关于第二届董事会

  第二十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议以书面及电子邮件方式于2013年7月23日通知相关与会人员在2013年8月3日召开，因出现事项变化会议取消。公司于2013年8月6日发出紧急通知，本次会议临时召开，当天下午在江苏省常州市武进区雪堰镇潘家旷达路1号公司总部会议室举行。会议现场到会董事5人，通讯表决董事4人。公司部分监事会成员及公司高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、关于电力公司收购青海力诺股权的议案：

  本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司的全资子公司江苏旷达电力投资有限公司（以下简称“电力公司”）使用自有资金以对价不超过9,000万元人民币的价格收购山东力诺太阳能电力工程有限公司持有的青海力诺太阳能太阳能电力工程有限公司（以下简称“青海力诺）100%股权，并授权公司经营层全权办理与交易对方的具体合同签订、款项支付及交割等事宜。本次交易完成后，电力公司持有青海力诺100%的股权。

  具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于全资子公司收购股权暨股票复牌的公告》（公告编号：2013-033）。

  公司独立董事发表意见：此次交易价格是基于致同会计师事务所出具的审计报告及北京京都中新资产评估有限公司出具的评估报告，经交易双方协商确定，交易价格合理。此次交易有利于公司长远发展，优化了产业结构，为公司带来新的利润增长点，增强公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意子公司实施本次收购股权事项。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事对公司第二届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏旷达汽车织物集团股份有限公司董事会

  2013年8月6日