证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  报告期间，公司管理层在董事会的领导下，在全体股东的大力支持下，认真学习实践科学发展观，抓住国家医药体制改革的时机，认真总结、深入分析市场变化，结合公司经营特点，继续做好实施战略发展规划：整合提升营销体系，创新管理模式；加大研发投入，提升自主创新能力；加强品牌文化、人才队伍的建设；促进各子公司健康有效的发展，提升整体业务能力。公司报告期营业收入、净利润、研发成果、技术改造进度等综合指标实现较好成效。

  （1）在市场营销方面：认真总结、深入分析市场变化，结合公司经营特点，及时调整营销策略，充分利用品牌效应，重点发展主营产品。公司致力于维护片仔癀的市场高端形象，通过与经销商合作进行丰富多彩的品牌推广活动，促进终端销售；通过主流媒体、网络等加大品牌文化宣传力度；加强与主流医药连锁药店合作，进一步增强主导产品片仔癀的影响力，力争在十二五期间能够实现突破性增长。

  （2）在生产质量管理方面：公司严格按照新药品GMP 标准及保健食品、食品生产相关法规，确保安全、规范生产，报告期内新增中药材前处理和提取生产线，改善了公司中药提取产能不足的瓶颈问题；合理控制生产成本，优化工艺环节，减少浪费，提高原辅包材的利用率，关注原辅包材的价格走势及供求信息，合理确定采购时点及采购规模，控制采购成本；认真做好生产的过程控制，对生产和现场进行精细化管理，完善质量保障体系，加强考核，提升产品质量。

  （3）在产品研发方面。结合整体研发规划，公司延续对新药、保健食品和食品的研发，还涉及医疗器械、地方药材开发、诊断试剂研发等多个研究领域，原有研发项目按计划开展中。现在研的品种达18个，其中1个项目正在根据技术审评意见整理补充资料， 3个品种已提交注册检验，1个申报配方已提交了注册申请资料。报告期内，公司共申请发明专利3项并获受理，有2项发明专利以及6项实用新型专利获授权，并对8项专利办理了加快审查。同时，公司成立子公司福建片仔癀诊断技术有限公司，从事诊断技术研究与实验，拓展公司现有的产业链。

  （4）在财务方面，公司再融资方案成功实施。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，本公司以股权登记日2013年6月20日上海证券交易所收市后总股本140,000,000股（全部为无限售流通股），按照每10股配售1.5股的比例配售。本次配股网上认购缴款工作已于2013年6月27日结束，共募集资金总额7.76亿元。

  （5）在内控体系建设方面：为了强化公司管理监督体系，完善公司治理，促进公司各项制度的落实，进一步提高公司的经济效益，公司根据中国证监会、财政部《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）精神，制订并实施的《内部控制手册》《内部控制评价手册》得到有效运行，公司成立内部控制评价小组，制定自我评价工作计划，组织实施内控自我评价工作。通过自查与整改，进一步加强和规范了企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。

  （6）在公司治理方面：公司严格按照有关法律法规的要求，不断健全和完善公司法人治理机制，提高企业规范运作水平，维护股东权益。报告期内公司制定实施了《公司内部问责制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司可供出售金融资产减值管理办法》等。详见董事会相关公告。

  报告期内，公司实现营业收入71,494.68万元，同比增长24.75%，实现利润总额26,840.29万元（其中：母公司26,753.47万元），同比增长32.42%，实现净利润22,493.47万元（其中：母公司22,633.17元），同比增长31.64%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润22,089.46万元，同比增长33.24%。

  (一)主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  1、营业收入变动原因说明：营业收入本期发生额71,494.68万元，比上年同期57,309.53万元，增加14,185.15万元，增长24.75%；主要是系医药行业收入增长所致；

  2、营业成本变动原因说明：营业成本本期金额33,454.56万元，比上年同期26,257.91万元，增加7,196.65万元，增长27.41%；主要系销售增长，相应的成本增长所致；

  3、销售费用变动原因说明：销售费用本期金额5,180.30万元，比上年同期5,785.84万元，减少605.54万元，主要原因系业务宣传费减少所致；

  4、管理费用变动原因说明：管理费用本期金额5,211.57万元，比上年同期4,900.31万元，增加311.26万元，主要原因系本期职工薪酬及研发费用增加所致；

  5、财务费用变动原因说明：财务费用本期金额1,016.39万元，比上年同期429.83万元，增加586.56万元，增长136.46%，主要原因系上年发行3亿元债券导致利息增加所致；

  6、经营活动产生的现金流量净额变动说明：经营活动产生的现金流量金额9,112.89万元，比上年同期8,171.81万元，增加941.08万元，增长11.52%，主要是：@ （1）与上年同期相比，经营活动现金流入增加10,832.25万元，主要是销售增长，相应的现金流入增加；

  （2）与上年同期相比，经营活动现金流出增加9,891.17 万元，主要原因系由于销售增长，相应的购买商品接受劳务支付的现金增加；

  7、投资活动产生的现金流量净额变动说明：报告期投资活动产生的现金流量净额-3,956.96万元，比上年同期-1,264.75万元，减少2,692.21万元，主要原因系购置土地支付的现金流出增加；

  8、筹资活动产生的现金流量净额变动说明：报告期筹资活动产生的现金流量净额-17,105.59万元，比上年同期13,495.30万元，减少30,600.89万元，主要原因系上年同期发行3亿元债券，本期母公司分配股利比上年同期增加1,382万元所致；

  9、研发支出变动说明：研发支出本期金额1,296.93万元，比上年同期1,061.46万元，增加235.47万元，增长22.18%，主要原因系本公司研发投入增加所致；

  10、资产减值损失本期金额346.86万元，比上年同期-531.17万元，增加878.03万元，主要原因系上年同期收回了闽发证券有限责任公司清算破产财产而转回原计提的坏账准备642.34万元所致；

  11、营业利润本期金额26,363.44万元，比上年同期20,329.91万元，增加6,033.53万元，增长29.68%；

  12、营业外收入本期金额533.73万元，比上年同期75.13万元，增加458.60万元，增长610.41%，主要原因系政府补助增加所致；

  13、利润总额本期金额26,840.29万元，比上年同期20,269.50万元，增加6,570.79万元，增长32.42%；

  14、所得税本期金额4,346.82万元，比上年同期3,181.78万元，增加1,165.04万元，增长36.62%；

  15、净利润本期金额22,493.47万元，比上年同期17,087.72万元，增加5,405.75万元，增长31.64%

  (二)其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

  (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司2012年第四届董事会第三十次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》，拟用配股方式募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含发行费用）用于片仔癀产业园建设及补充流动资金。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准，本公司以股权登记日2013年6月20日上海证券交易所收市后总股本140,000,000股（全部为无限售流通股），按照每10股配售1.5股的比例配售。本次配股网上认购缴款工作已于2013年6月27日结束。有效认购股份20,884,589股，有效认购资金总额775,653,635.46元。

  (3) 经营计划进展说明

  公司根据“十二五”发展规划，积极组织实施和落实公司各项经营计划。报告期内，公司完成了既定的经营计划与目标，公司整体营销能力继续提升，产业链建设进一步延续，研发能力、管理效率和风险防范进一步提高。

  (4) 其他

  资产负债表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  A、合并后的资产

  截止2013年6月30日，公司资产总额238,874.91万元，比年初223,077.46万元，增加15,797.45万元，增长7.08%，其中流动资产增加10,048.85万元，非流动资产增加5,748.60万元，简要分析如下：

  1、货币资金期末余额29,713.58万元，比年初41,331.56万元，减少11,617.98万元，主要原因系母公司货币资金减少7,562.11万元，子公司片仔癀化妆品减少2,076.72万元，子公司片仔癀日化减少1,253.42万元等，详见现金流量表；

  2、应收账款期末余额20,615.80万元，比年初12,755.91万元，增加7,859.89万元，主要原因系营业额增加而导致应收账款增加；

  3、预付账款期末余额12,013.79万元，比年初8,985.74万元，增加3,028.05万元，主要原因系母公司预付片仔癀产业园土地款及购房款、货款所致；

  4、其他应收款期末余额693.22万元，比年初1,531.80万元，减少838.58万元，主要原因系本期收到国库退税款及投标保证金减少所致；

  5、存货期末余额66,666.69万元，比年初56,048.72万元，增加10,617.97万元，主要原因系本期母公司增加片仔癀原材料的战略储备所致；

  6、其他流动资产期末余额比年初增加989.41万元，主要原因系子公司片仔癀医药公司持有的本公司股份所预缴的配股资金；

  7、投资性房地产期末余额4,655.96万元，比年初2,891.04万元，增加1,764.92万元，主要原因系母公司本期购置店面所致；

  8、无形资产期末余额12,660.13万元，比年初9,294.21万元，增加3,365.92万元，主要原因系母公司购买G2012-54号地转入无形资产所致。

  B、合并后的负债

  报告期末公司负债总额73,023.95万元，比年初67,522.25万元，增加5,501.70万元，增长8.15%，其中流动负债增加6,087.14 万元，非流动负债减少585.44万元，简要分析如下：

  1、应付票据期末余额1,466.92万元，比年初353.99万元，增加1,112.93万元，主要原因系母公司增加816.05万元，子公司片仔癀医药公司增加296.89万元；

  2、应付账款期末余额10,570.04万元，比年初7,607.34万元，增加2,962.69万元，主要原因系子公司片仔癀医药公司应付账款增加；

  3、应付利息期末余额580.55万元，比年初1,384.41万元，减少803.86万元，主要原因系母公司本期支付债券兑息款所致；

  4、一年内到期的非流动负债期末余额比年初增加1,038.45万元，主要原因系母公司一年内到期的长期借款增加增加所致；

  5、长期借款期末余额865.35万元，比年初1,661.52万元，减少796.17万元，主要原因系母公司部分长期借款将于一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债所致；；

  C、合并后的股东权益

  报告期末股东权益合计165,850.95万元，比年初155,555.21万元，增加10,295.74万元，增长6.62%，主要原因系本期实现的净利润22,493.47万元，支付股利11,057.92万元和可供出售金融资产公允价值变动减少资本公积1,623.21万元所致。

  (三)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (四)核心竞争力分析

  品牌优势。片仔癀拥有历史悠久、文化底蕴深厚和疗效神奇带来的品牌优势。公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀产品有着450多年的历史，其源于宫廷，流传于民间，因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝名药”。“片仔癀”在1999被国家工商总局商标局列为“中国驰名商标”，2006年获商务部“中华老字号”称号，2007年7月被评为中华老字号品牌价值20强；2009年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品牌”；2011年入选国家级非物质文化遗产名录。“片仔癀”商标的良好形象，为公司其他中成药产品打开市场创造了十分有利的条件。

  片仔癀品牌同时具备国际影响力，境外知名度、美誉度高。“片仔癀”是具备国际影响力的中药品牌，在海外享有很高的美誉度。近几年，片仔癀年出口创汇已超过2,000万美元，连续多年位居全国单项中成药出口创汇冠军宝座。

  片仔癀处方属于国家级保密配方，是允许使用天然麝香的少数药品之一。片仔癀由于其配方独特，作用机理有突出的特点，功效较类似产品有明显优势，1965年被国家中药管理局和国家保密局列为绝密的国家重点保护中药制剂，2002年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原产地标记保护产品。2005年，国家有关部门为保护野生麝资源，仅准许片仔癀等少数几个传统名牌中药品种继续使用天然麝香，除此之外需使用麝香的药物均以人工麝香代替，并在产品的主要成分中标明“人工麝香”标识，更进一步增强了片仔癀稀缺和名贵程度。

  技术优势。2008年公司获得国家科技部“高新技术企业”荣誉称号；目前，公司设有省级企业技术中心以及片仔癀（上海）生物科技研发有限公司，专门从事新产品开发、技术更新工作。公司与多家国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科研开发能力，为公司开发高价值的新药，提供产品储备，解决生产技术难题；另一方面通过产、学、研合作，提高公司员工素质，培养专业人才。

  (五)投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位：万元

  ■

  报告期内，被投资公司情况：

  ■

  (1)持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）截止2013年6月30日止，主要子公司及孙公司的情况如下所示：（单位：万元）

  ■

  （2）主要参股公司的经营情况及业绩：（单位:万元）

  ■

  （3）报告期内，本公司无单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

  5、非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注：2013年6月3日，本公司配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]726号文核准并实施成功，片仔癀产业园——片仔癀系列药品、保健品等生产基地建设项目将作为募集资金项目实施，公司前期以自筹资金的投资将用募集资金款项进行置换，置换金额以会计师事务所出具的募集资金专项使用报告为准。

  董事长：冯忠铭

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  2013年8月8日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-032

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第四届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2013年08月08日（星期四）上午9：00以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2013年08月05日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议。

  一、审议通过《公司2013年半年度报告》；

  表决结果：9票同意,0票反对，0票弃权。公司2013年半年度报告及摘要详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  公司经营范围发生以下变动：公司于2012年12月31日获得全国工业产品生产许可证（证书编号：QS350006020911）,取得：饮料（固体饮料类）的食品生产许可。因此公司拟修订《公司章程》中的经营范围，具体条款如下：

  原条款：

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  修订为：

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、丸剂（水丸、水蜜丸）、乳膏剂、散剂、茶剂、中药饮片的生产；糖果制品（糖果）的生产；片剂类保健食品的生产；饮料（固体饮料）；对外贸易；旅游商品的批发、零售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司 2013年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》。

  表决结果：6票同意,0票反对，0票弃权，关联董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决。本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会定于2013年9月02日（星期一）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开2013年第一次临时股东大会，并提交需由股东大会审议的议案。会议通知详见公司公告（公告编号：2013-034）。

  参加表决的董事9票同意,0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董事会

  二O一三年八月八日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-033

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第四届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”） 第四届监事会第三十四次会议于2013年08月08日（星期四）上午11时在公司科技综合楼23楼会议室召开。应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

  一、审议并通过《公司2013年半年度报告》，并发表独立审核意见：

  1、 公司董事会对公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司上半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出意见前，没有发现参与公司半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司2013年日常关联交易的议案》；

  出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》；

  出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。

  公司监事会对提交公司四届三十七次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意公司第四届董事会第三十七次会议向公司全体股东发出召开公司2013年第一次临时股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  监 事 会

  二O一三年八月八日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-034

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于召开公司2013年第一次

  临时股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  2013年8月08日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，会议决定召开2013年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

  会议召集人：公司董事会

  会议召开时间：2013年9月02日上午9:00

  会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室

  会议方式：现场方式，记名投票表决

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  1、凡是在2013年08月22日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  四、参会方法

  1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

  2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

  3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；

  4、登记时间：2013年08月23日上午8：00至11：30，下午14：30至17：00。

  五、其他事项：

  1、会期：半天；

  2、与会股东食宿费及交通费自理

  3、联系人：林绍碧 陈海建

  联系电话：0596-2301955、2300313

  传真：0596-2300313

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年八月八日

  附件一

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会会议回执

  致：漳州片仔癀药业股份有限公司

  本人拟亲自/委托代理人 出席贵公司于2013年9月02日（星期一）上午9：00在福建省漳州市芗城区上街一号公司科技综合楼二十四楼会议室召开的公司2013年第一次临时股东大会。

  ■

  签署：

  日期：2013年 月 日

  附注：

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件二）。

  附件二

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席漳州片仔癀药业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：1、本授权委托书自制及复印均有效

  2、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  委托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  受托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2013-035

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于2013年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：此关联交易对扩大公司经营能力有积极影响。

  ● 无其他需要提请投资者注意的事项

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、关联董事回避表决情况以及表决情况

  公司第四届董事会第三十七次会议于2013年08月08日以通讯的形式审议通过了《关于公司2013年日常关联交易的议案》，并提交公司2013年度第一次临时股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事冯忠铭、潘杰、陈纪鹏回避表决。本关联交易不需要经过有关部门批准。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于公司2013年日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事对本事项发表独立意见如下：

  （1）公司与参股公司福建同春药业股份有限公司、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司之间的关联交易将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  （2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

  （3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

  （二）前次日常关联交易执行情况与本次日常关联交易预估金额和类别

  单位金额：人民币万元

  ■

  *说明：2012年7月18日，漳州市九龙江建设有限公司、本公司与兴业银行股份有限公司漳州分行签署《委托贷款借款合同》，贷款年利率为固定利率5.80%（该利率不因国家利率的调整而调整）。兴业银行于2012年7月19日将委托贷款2亿人民币转账到本公司账户，2012年8月30日公司已归还上述拆借款项，合计支付委托贷款利息132.43万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍和关联关系

  ■

  1、漳州市人民政府国有资产监督管理委员会

  法定代表人：魏小芬

  注册地址：福建漳州

  与本公司关联关系：本公司的实际控制人。

  2、漳州市九龙江建设有限公司

  法定代表人：冯忠铭

  注册地址：福建漳州

  注册资本：20.00亿元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：基础设施建设、房地产开发与经营；对工业、农业、建筑业、制造业、第三产业的投资；建筑材料（危险化学品除外）、普通机械、电器设备、汽车零部件、金属材料、铝塑制品、日用化学品、包装材料及制品的批发、零售；土地收储；自营和代理商品及技术的进出口。

  与本公司关联关系：本公司控股股东。

  3、漳州片仔癀资产经营有限公司

  法定代表人：冯忠铭

  注册地址：福建漳州

  注册资本：1.18亿

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：从事漳州市九龙江建设有限公司授权的企业资产管理运营。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  4、福建同春药业股份有限公司

  法定代表人：萨支铀

  注册地址：福建福州

  注册资本：1.18亿

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业。本公司对其参股24%，本公司董事、高管在该公司任董事职位。

  5、华润片仔癀药业股份有限公司

  法定代表人：李福祚

  注册地址：福建漳州

  注册资本：6.00亿元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：筹建化学药品原药、化学药品制剂、中成药、生物药品、保健食品、糖果的制造和批发，中药材、中药饮片批发。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业，本公司对其参股49%，本公司董事在该公司任董事职位。

  6、漳州华润片仔癀医药贸易有限公司

  法定代表人：王琳

  注册地址：福建漳州

  注册资本：2500万元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：中成药的批发（经营期限至2017年10月28日）；批发兼零售预包装食品（不含粮食、食糖，经营期限至2015年09月20日）；化妆品、日用品的批发、零售。

  与本公司关联关系：本公司的联营企业华润片仔癀药业股份有限公司的子公司，本公司董事在该公司任董事职位。

  7、漳州片仔癀大酒店有限公司

  法定代表人：冯忠铭

  注册地址：福建漳州

  注册资本：8500万元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：住宿、洗涤服务、代理销售车、船、机票业务。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  8、漳州片仔癀威海大药房有限责任公司

  法定代表人：黄进明

  注册地址：山东省威海市

  注册资本：160万元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：药品零售。

  与本公司关联关系：本公司子公司。

  9、福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

  法定代表人：曾凡沛

  注册地址：福建省漳州市延安北路

  注册资本：10000万元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：制造业/普通机械制造业/轴承、阀门制造业。

  与本公司关联关系：母公司的控股子公司。

  （二）关联方履约能力分析

  上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

  上述关联方均为关联法人，与本公司及子公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订版）第十章“关联交易”及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章“关联人及关联交易认定”的关联关系情形。

  前期同类关联交易的执行情况如上表所示，其关联方的履约能力强，未出现需分析预估金额与实际发生金额差异较大的情况。结合关联方最近一个会计年度的主要财务指标和经营情况，本公司按照其关联交易类型对关联方的履约能力进行判断，认为上述关联方与本公司具有长期的协作关系，关联交易具有持续性和必要性，且关联方支付能力较强。

  上述关联方目前经营状况良好，关联交易事项，交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易价格的确定遵循公司《关联交易决策制度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法：关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。公司各项关联交易的价格均根据关联交易的定价原则，按照市场化的原则综合考虑工作量、工作地点、实施难易度、整体客户关系及后续合作机会等因素确定交易价格。

  （一）商品交易定价政策

  1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

  2、对销售回款好的客户采用适度授信；

  3、交易结算方式采用现金交易。

  （二）提供或接受劳务定价

  1、交易价格遵循公平、公正、公允的原则，按照市场价格签订合同；

  2、交易结算方式采用现金交易。

  （三）租赁土地、房产的定价政策

  1、当地土地发布信息价；

  2、房屋建设年限及其结构情况；

  3、当地周边房租价格；

  4、交易结算方式采用现金交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性

  本公司作为制药企业，自身的发展与医药流通领域的发展关联度较高。基于公司发展战略需求，福建同春药业股份有限公司等在福建省具有良好的医药配送渠道，作为本公司重要的客户，加强合作对稳定并扩大本公司的产品市场份额、共同抵抵御市场风险具有重要的意义，该等关联交易有其必要性、持续性。

  承租或出租房屋系用作公司日常经营之持续场所，有利于公司主营业务的开展，故此关联交易必要且持续。

  2、交易的公允性

  公司的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平、公正和公允的，有利于公司经营业绩的稳定增长，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。关联交易是客观公允、结算时间和方式合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对公司的影响

  公司的关联公司交易，有利于公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，但交易额的增加不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果，也不会对公司日常交易行为产生严重依赖。

  特此公告

  漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

  2013年8月8日