证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  具体增资情况如下：

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  在本次新增股东中，法人股东如山创投、横店控股、士兰创投及自然人股东王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南和吴歌军系财务投资人；自然人股东申军谊、王彪、徐海滨、陈海飞、周云卿系与长城有限建立了良好合作关系的演员或编剧。上述新增股东与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2010年11月2日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2010）第323号《验资报告》验证确认，截至2010年11月2日，长城有限新增注册资本896.4518万元已全部缴足。

  2010年11月5日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构变更为：

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  6、2010年11月，第三次增资

  经长城有限股东会于2010年11月9日作出决议，长城有限以截至2010年11月9日资本公积金5,293.5482万元中的5,103.5482万元转增注册资本，注册资本从2,896.4518万元增至8,000万元。

  2010年11月9日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2010）第332号《验资报告》验证确认，截至2010年11月9日，长城有限已将资本公积5,103.5482万元转增注册资本，变更后的注册资本为8,000万元。

  2010年11月16日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构如下：

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  7、2011年2月，第四次增资

  经长城有限股东会于2011年2月21日作出决议，长城有限注册资本从8,000万元增至8,400万元，新增注册资本400万元由新增股东赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资、陈建根以货币资金6,000万元认缴，其中400万元计入实收资本，其余5,600万元计入资本公积。

  本次增资以长城有限2010年度盈利能力及相应估值为基础，经各方协商确定，增资价格为每1元出资额对应价格15元。

  具体增资情况如下：

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  在本次新增股东中，赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资及自然人股东陈建根系财务投资人，菲林投资主要由长城有限员工持股。本次新增股东中，除菲林投资合伙人中本身任职于长城有限的人员之外，其他与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2011年2月24日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2011）第56号《验资报告》验证确认，截至2011年2月23日，长城有限新增注册资本400万元已全部缴足。2011年2月28日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构变更为：

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  8、整体变更设立股份有限公司

  2011年2月28日，长城有限召开股东会，作出了关于有限公司整体变更为股份有限公司的决议。2011年6月8日，天健正信对长城有限截至2011年2月28日经审计的净资产出具了编号为“天健正信审（2011）NZ字第021376号”的《审计报告》。2011年6月10日，长城有限召开股东会，全体股东一致作出决议：根据天健正信于2011年6月8日出具的《审计报告》，将公司截至2011年2月28日经审计的账面净资产值207,990,125.49元折为股份公司股本8,400万元，每股面值1元，股份总数为8,400万股；经审计的账面净资产值中的剩余部分，计入股份公司的资本公积。变更前后，各股东持股比例保持不变，按原出资比例享受折合股本后的股份。

  2011年5月10日，国家工商行政管理局“（国）名称变核内字[2011]第595号”文件核准公司名称变更为“长城影视股份有限公司”。

  2011年6月18日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第020097号《验资报告》，确认各发起人投入长城影视股份有限公司（筹）的出资已到位。

  2011年7月1日，长城有限在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  长城影视设立时的股本结构如下：

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  9、2011年9月，新增自然人增资

  为进一步壮大资本实力，加强与优秀编剧、导演和演员的合作，调动管理层积极性，促进电视剧业务持续快速发展，长城影视引入数名与其合作关系良好的编剧、导演和演员作为股东，并增加高级管理人员持股。

  2011年9月22日，长城影视召开2011年第二次临时股东大会，决议同意公司新增注册资本201万元，股本从8,400万元增至8,601万元，新增股本由新股东郑延渝、王响伟、周敏、葛含芝、张东东、梁振华、张勇、任峻、吴国恩、杜文和、孙耀琦和张霞共12名自然人以货币资金3,115.50万元认缴，其中201万元计入新增注册资本，其余2,914.50万元计入资本公积。

  本次增资以长城影视2010年度净利润为基础，参考前次增资价格及长城影视未来发展预期，经各方协商确定，增资价格为每股对应价格15.50元。

  本次增资具体情况如下：

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  在本次新增股东中，郑延渝、王响伟、周敏、张东东、梁振华、张勇、任峻、杜文和、孙耀琦系与长城影视建立了良好合作关系的外部导演、演员或编剧；吴国恩系长城影视产品开发部编剧，系长城影视员工；张霞和葛含芝系长城影视引进的管理人员，其中张霞系长城影视副总经理、董事会秘书，葛含芝任长城影视拍摄制作部演员统筹。上述新增股东与长城影视及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系。

  2011年9月27日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第020136号《验资报告》验证确认，截至2011年9月27日，长城影视新增注册资本201万元已全部缴足。

  2011年9月30日，长城影视在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城影视股权结构变更为：

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  10、2011年12月，资本公积转增股本

  2011年12月15日，长城影视召开2011年第三次临时股东大会，决议同意长城影视以资本公积金中股本溢价部分转增股本，每10股转增8股，转增后长城影视总股本变更为15,481.80万股，注册资本变更为15,481.80万元。

  2011年12月19日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第020178号《验资报告》验证确认，截至2011年12月18日，长城影视已将资本公积6,880.80万元转增股本，变更后的累计注册资本为15,481.80万元。

  2011年12月22日，长城影视在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城影视股权结构保持不变，各股东持股数量同比例增加：

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  11、2013年1月，第三次股权转让

  2013年1月31日，经长城集团股东决议，长城集团与吴国恩签订《股份转让协议》，长城集团以每股8.61元的价格受让吴国恩持有的长城影视9万股股份，并支付了转让款项。

  本次股权转让的原因是吴国恩离职，并不再继续持有长城影视的股份，经友好协商，将其持有的长城影视股份以2011年的入股价格平价转让给长城集团，本次股权转让后长城影视的股权结构如下：

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  三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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  四、下属公司情况

  （一）新长城影业

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  （1）设立

  新长城影业于2010年8月6日由长城有限与赛伯乐投资、蓝山投资、惠风投资、菲林投资、陈建根以货币共同出资设立，注册资本12,280万元，经营范围为：广播电视节目制作经营；设立、制作、代理、发布国内各类广告，实际从事电视剧的投资、制作、发行及衍生业务。长城有限设立新长城影业的主要目的是为更充分利用其主要办公所在地杭州市的影视配套资源和政策支持，以及进一步吸收社会资本，开展影视业务。新长城影业设立时的股权结构如下：

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  （2）股权转让

  为进一步加强对子公司的控制，分享子公司未来经营带来的完整收益，2011年2月21日，经新长城影业股东会决议，长城有限分别与赛伯乐投资、蓝山投资、惠风投资、菲林投资、陈建根签订《股权转让协议》，约定由长城有限受让其他方持有的新长城影业合计49%的股权。该等新长城影业之少数股东转让新长城影业股权后，以转让所得对长城有限进行增资（其中赛伯乐投资以其作为普通合伙人的赛伯乐晨星作为对长城有限增资的主体），从而成为长城有限股东（具体情况参见本节“二、历史沿革（一）7、2011年2月，第四次增资”）。

  由于新长城影业自设立起至股权转让发生时，尚未产生经营性利润，经各方约定，股权转让价格以新长城影业截至2010年12月31日经审计的净资产12,275.38万元为作价依据，即每1元出资额对应转让价格0.9995元，长城有限本次收购49%股权对应的收购价款为6,014.19万元。

  本次收购完成后，新长城影业成为长城影视的全资子公司。

  3、主要业务及财务情况

  新长城影业设立以来主营影视剧的投资、制作、发行，其营业收入主要来源于投资制作的电视剧发行收入，最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

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  （二）长城新媒体

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  长城新媒体成立于2012年6月，注册资本7,500万元，经营范围为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的设计、制作、代理、发布：国内各类广告。长城新媒体设立时的股权结构如下：

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  2013年3月4日，经长城新媒体股东会同意，股东苏州利保文华投资中心（有限合伙）将所持345万元出资额转让给黄蓓，并履行相关变更手续。本次股权转让后，长城新媒体股权结构如下：

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  2013年6月，长城影视与浙江蓝山投资管理有限公司、劳洪波、杨增荣、黄蓓、赵隽艳、张雁和金科女等7名股东签署了股权转让协议，收购其持有的长城新媒体股权，收购价格参考长城新媒体截至2013年4月30日为基准日的评估值确定。截至本报告书签署日，转让价款已支付完毕，相关股权变更登记手续尚在办理过程之中。

  除长城影视外，上述股东与长城影视控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  （3）主要业务

  长城新媒体成立于2012年6月，设立长城新媒体的主要目的是为了顺应以网络视频为主的新媒体行业快速发展的趋势，拓展网络剧业务。截至本报告书签署日，长城新媒体一共投拍了两部影视剧，分别是《武松》和《天堂不相信眼泪》，其中《武松》已经获得发行许可、正在发行，《天堂不相信眼泪》尚处于后期制作阶段。

  （三）分公司及办事处基本情况

  1、杭州分公司

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  2、东阳分公司

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  3、北京办事处

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  五、主要资产的权属情况、对外担保及主要资产负债情况

  （一）主要资产的权属情况

  长城影视主要资产权属情况参见“第六节 置入资产的业务与技术/五、固定资产、无形资产及其他经营要素”。

  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署日，长城影视无对外提供担保情形。

  （三）主要资产情况

  截至2013年4月30日，长城影视主要资产为应收账款和存货，具体情况如下：

  1、应收账款

  截至2013年4月30日，长城影视应收账款账面余额为37,447.13万元，计提坏账准备3,007.05万元，净值为34,440.07万元，主要为销售给各电视台、网络公司的电视剧应收款项。其中，前5名余额合计为23,667.36万元，占应收账款余额的比例为63.2%，长城影视按照坏账计提的政策计提了坏账准备，详细情况如下表所示：

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  2、存货

  截至2013年4月30日，长城影视存货主要由两部分构成，一是已取得发行许可证尚未发行完毕的电视剧，二是正在拍摄或后期制作过程中的电视剧。长城影视所投拍剧集不存在拍摄制作完成后无法取得发行许可证的情形，也不存在需要计提存货跌价准备的情况。

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  （四）主要负债情况

  根据天健出具的天健审（2013）6-34号审计报告，截至2013年4月30日，长城影视的主要负债情况如下：

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  其中，长城影视主要负债为应交税费，具体明细如下：

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  应交企业所得税为长城影视按照税法规定计提的2012年度应交所得税，已于2013年5月30日汇算清缴完毕。

  应交增值税较大的原因为长城影视从2013年起实行营业税改增值税，相关税务机关尚未确认营改增具体衔接程序和缴纳方式，因此以前期间的留存税额较大。2013年6月，营改增税款缴纳方式确定，长城影视已将全部应缴税款缴纳完毕。

  六、最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （一）最近三年主营业务发展情况

  最近三年，长城影视一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，长城影视还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。

  自成立以来，长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，引入业内数名优秀编剧、导演和演员成为股东并建立长期合作关系，投拍并获得发行许可的电视剧规模从2009年的1部40集，迅速扩张到2012年的6部283集 ，并有望在2013年达到10部470集。

  长城影视定位于出品适销的精品大剧，几乎所有投拍的电视剧在首轮发行中都可以实现首轮上星发行，成为行业内出精品剧数量最多的企业之一。

  长城影视出品的主流价值精品大剧《五星红旗迎风飘扬》荣获了代表国内电视剧最高荣誉的“飞天奖”（第28届，2011年）长篇电视剧一等奖和中宣部颁发的精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖（第12届）。该剧在央视一套黄金档播出后，《人民日报》、《光明日报》、《解放日报》、央视《新闻联播》等均予以报道，同时又因其采取了别具一格的纪实化叙述方式，充满大量史料揭秘、悬疑谍战等流行元素，吸引了包括80后、90后在内的广大受众群体，较为罕见的作为红色主旋律作品在优酷网、新浪网、央视网等多家主流视频网站进入时段点播率全国前列，取得了较高的商业成功。

  基于《五星红旗迎风飘扬》取得的良好社会反响，长城影视在筹备《五星红旗迎风飘扬2》时，获得了广电总局特批，突破了一般仅限于“中央电视台、省级电视台、国有电影制作机构或各大军区和大兵种影视制作机构”能够进行重大革命历史题材立项申报的限制（据2003年《国家广播电影电视总局关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知》规定），突破性的作为民营制作机构直接进行了重大革命历史题材电视剧《五星红旗迎风飘扬2》的立项申报。

  长城影视投拍的其他电视剧也均获得了多项荣誉和奖项，详细内容详见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术/ 六、主要产品获得荣誉及奖项情况”。

  代表主流价值、广受市场欢迎的精品大剧也为长城影视带来了较好的收益水平，2011年和2012年长城影视的毛利率水平均超过50%，净资产收益率分别达到48.69%和33.25%，处于业内领先。

  （二）最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  七、股权转让取得其他股东同意的情况

  本次发行股份购买资产的交易对方合计持有长城影视100%的股份，本次重组不存在需要取得长城影视其他股东同意的情形，亦不存在需要符合长城影视章程规定的股权转让前置条件的情况。

  八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  2011年整体变更为股份有限公司时，长城有限聘请上海立信资产评估有限公司对截至2011年2月28日长城有限净资产额进行评估。上海立信资产评估有限公司为此次评估出具了编号为信资评报字（2011）第225号《资产评估报告书》，长城有限截至2011年2月28日净资产评估值为231,288,449.43元。

  最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

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  九、本次重组涉及的债权债务转移

  本次重组置入资产为长城影视100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  十、本次重组涉及的职工安置

  本次重组置入资产为长城影视100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

  十一、置入资产的评估情况

  （一）评估结果及合理性分析

  本次重组置入资产的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228,436.74万元，增值率479.77%。两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。

  长城影视是一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长城影视的股东全部权益价值评估结果为229,051.76万元。

  （二）收益法评估说明

  本次采用收益法对长城影视股份有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次预测，采用合并口径对长城影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了长城影视及其下属子公司的数据，最终对少数股东权益价值进行扣减，即：

  母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

  1、评估假设

  本次评估除了以长城影视持续经营为假设前提外，还包括：

  （1）假设评估基准日后置入资产所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （3）假设评估基准日后置入资产采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （4）假设和置入资产相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后置入资产的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设评估基准日后置入资产在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；

  （7）假设置入资产完全遵守所有相关的法律法规；

  （8）假设评估基准日后无不可抗力对置入资产造成重大不利影响；

  （9）假设评估基准日后置入资产的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （10）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；

  （11）置入资产及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。

  2、评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  3、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至置入资产达到相对稳定经营状况的时间。

  4、预测期和收益期的确定

  根据长城影视的实际状况及企业经营规模，预计长城影视在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2013年5-12月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  根据对长城影视所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑长城影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  5、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  6、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

  公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/(D+E)：股权占总资本比率；

  D/(D+E)：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  通过计算得WACC=11.10%

  7、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。置入资产的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，评估值为4,808.94万元。

  8、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，截至评估基准日长城影视无非经营性资产。

  9、企业经营性资产评估结果

  单位：万元

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  10、评估终值的计算

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值

  =228,521.69+0.00+4,808.94

  =233,330.63万元

  （2）付息债务价值的确定

  截至评估基准日，长城影视股份有限公司无有息债务。

  （3）股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，长城影视公司的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =233,330.63-0.00

  =233,330.63万元

  （4）少数股东权益价值的确定

  少数股东权益价值是指除长城影视以外的其他投资者在子公司长城新媒体中拥有的权益价值。

  以2013年4月30日为评估基准日，长城新媒体整体评估后股东全部权益价值为8,732.39万元，乘以少数股东股权比例49%后得到少数股东权益价值为4,278.87万元。

  （5）母公司股东全部权益价值

  母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

  =233,330.63-4,278.87

  =229,051.76(万元)

  （三）市场法评估说明

  1、可比上市公司的选择

  评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  （1）可比公司近年为盈利公司；

  （2）可比公司只发行人民币A股；

  （3）可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；

  （4）可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。

  目前中国大陆A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：

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  由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

  2、公司财务报表分析、调整

  为使可比公司和长城影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和长城影视的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

  本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次的资产和收益数据均以2012年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报表调整主要为长期股权投资的剔除。

  3、价值比率种类的确定

  本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括市盈率基础价值比率、收入基础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于长城影视历年经营效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。

  4、价值比率修正

  由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均P/E比率，作为评估被评估公司P/E比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应的调整。

  5、被评估单位相应参数的计算

  由于本次评估基准日为2013年4月30日，无法取得上市公司对应的公开财务数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而2012年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用2012年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率(P/E)作为市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的的被评估单位相应参数=调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。

  根据目标公司P/E=∑可比公司P/E×可比公司P/E修正系数/可比公司数量的公式计算，长城影视P/E=28.37

  6、初步评估结果的确定

  评估人员选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2012年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：

  初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

  =修正后P/E×2012年调整后净利润

  =28.37×15,214.54

  = 431,706.45 (万元)

  7、缺少流通折扣率的确定

  因所选样本公司均为上市公司，而长城影视为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率为36.18%。

  8、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。截至评估基准日，溢余评估值为4,808.94万元。

  9、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，截至评估基准日无非经营性资产。

  10、少数股东权益价值

  少数股东权益价值是指除长城影视以外的其他投资者在子公司诸暨长城新媒体影视有限公司中拥有的权益价值，采用成本法整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值，截至评估基准日，诸暨长城新媒体影视有限公司采用成本法整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值为4,278.87万元

  11、母公司股东全部权益价值的确定

  评估基准日，长城影视的市盈率修正后P/E为28.37，长城影视2012年调整后的净利润为15,214.54万元，则长城影视全部股东权益评估值为：

  长城影视全部股东权益=(被评估单位P/E×被评估单位净利润)×(1-缺少流通折扣率)+溢余资产净值

  =(28.37×15,214.54)×(1-36.18%)+4,808.94

  =280,329.40万元(取整)

  母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值

  =280,329.40 - 4,278.87

  =276,050.52万元(取整)

  十二、其他事项说明

  1、长城影视股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响该长城影视100%股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

  2、长城集团承诺，在资产交割基准日前与长城影视有关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、税款滞纳金、各种税收罚款等，均由长城集团予以承担。

  3、根据本次重组方案，长城影视重组后将成为江苏宏宝的全资子公司，由此，长城影视公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、长城影视的主要业务和主要产品

  （一）长城影视的主营业务

  长城影视自设立以来一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，公司还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。

  通过多年项目运作经验的积累，长城影视形成了规模化从事“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全业务流程能力。

  长城影视收入主要来源于电视剧作品的发行，另外含少量广告、电视纪录片业务收入，自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。最近两年及一期，长城影视营业收入情况如下表所示：

  ■

  （二）长城影视的主要产品及用途

  长城影视电视剧业务所形成的主要产品是用于电视台以及在线视频网站等媒体播放的电视剧作品及其他衍生产品（广告等），其主要用途是满足人们精神文化生活的需求。

  二、长城影视的主要业务流程和业务模式

  长城影视电视剧业务主要有五大业务环节“选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”，其中前三个环节又可构成前期筹备阶段。公司通过多部剧运作的经验积累，已具备了规模化从事五大环节的全业务流程能力。

  长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、打造“最具影响力精品大剧”的业务定位和经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较为鲜明的独家运作特征，即公司投拍的所有电视剧均为独家投资、摄制、发行。

  在独家运作模式下，长城影视探索并实践形成了成熟的全流程市场导向和全流程整合控制的业务模式：

  （下转B9版）