证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （5）第三次股权转让、第一次增资、变更经营范围及第二次更名

  2010年10月，股东间进行股权转让，股权转让完成后，惠风投资股东由原来的48人减至19人，各股东出资情况如下：

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  2010年11月，惠风投资注册资本由10,832万元变更至14,673万元，实收资本由3,466.24万元增加为4,695.36万元，同时变更公司名称为“浙江诸暨惠风投资有限公司”；经营范围由“创业投资、咨询服务”变更为“实业投资、咨询服务等”。

  上述增资完成后，惠风投资的股权结构如下：

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  （6）缴纳第三期实收资本

  2011年4月14日，惠风投资的股东按比例缴纳第三期实收资本，实收资本增加至10,271.1万元人民币。

  （7）变更经营范围及公司更名

  2012年1月，惠风投资的名称由“浙江诸暨惠风投资有限公司”变更为“浙江诸暨惠风创业投资有限公司”，经营范围由“实业投资及咨询服务”变更为“创业投资业务，创业投资咨询业务”。

  （8）变更注册资本

  2013年3月，惠风投资按实收资本数额，变更注册资本，各出资人变更认缴出资金额。相关手续已履行完毕，注册资本由14,673万元变更为10,271.1万元。

  变更后，惠风投资出资情况如下：

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  3、控股股东及实际控制人

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  4、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  惠风投资主要从事投资与管理业务，最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属公司情况

  除参股长城影视外，惠风投资还控股或参股下列企业：

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  （七）蓝山投资有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （1）蓝山投资设立

  蓝山投资有限公司成立于2007年8月31日，成立时的公司名称为“浙江蓝山投资有限公司”，成立时的注册资本为1亿元人民币，其中钱塘房产集团有限公司以货币出资9,000万元，杭州环球房地产开发有限公司以货币出资1,000万元。

  公司成立时的股权结构如下：

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  （2）第一次股权转让

  2008年2月，股东杭州环球房地产开发有限公司将其拥有的10%的股权转让给杭州时代房地产开发有限责任公司。

  本次股权转让完成后，股权结构为：

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  （3）第二次股权转让

  2009年8月31日，钱塘房产集团有限公司将其拥有的90%股权全部转让给天津市钱塘房地产开发有限公司。本次股权转让完成后，股权结构为：

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  （4）第三次股权转让

  2009年9月，天津市钱塘房地产开发有限公司将其拥有的45%股权转让给王晓明，将另外45%股权转让给张引生。

  本次股权转让完成后，股权结构为：

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  （5）第四次股权转让

  2009年12月，杭州时代房地产开发有限责任公司将其拥有的7.5%股权转让给王晓明，将另外2.5%股权转让给张引生。

  本次股权转让完成后，公司的股权结构为：

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  （6）变更公司名称

  2010年3月22日，经国家工商总局核准，蓝山投资名称变更为“蓝山投资有限公司”。

  3、控股股东及实际控制人

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  4、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  蓝山投资主要从事实业投资、投资管理，最近三年经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属公司情况

  除参股长城影视外，蓝山投资还参股或控股下列企业：

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  （八）杭州龙马科技有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  龙马科技成立于2010年10月14日，成立时的注册资本27万元，发起人为郑尘雪、陈金峰、丰爱月、陈志永等19人。

  龙马科技成立后股权、注册资本未发生变化。

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  3、控股股东及实际控制人

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  4、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  龙马科技设立的目的是持有长城影视股份，其股东主要为长城影视内部员工，除持有长城影视股份外，未从事其他业务。最近三年未经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属公司情况

  除持有长城影视股权外，龙马科技未持有其他企业股权。

  （九）杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

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  2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  菲林投资成立于2010年7月22日，全体合伙人签订了《合伙协议》，出资总额1,788万元人民币，袁力为普通合伙人、执行事务合伙人，认缴出资额为595万元，占比33.28%，其他合伙人均为有限合伙人。

  成立至今，菲林投资合伙人及出资情况未发生变化。

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  3、控股股东及实际控制人

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  4、最近三年主营业务发展状况及财务数据

  菲林投资主营业务为实业投资、股权投资。最近三年未经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  5、下属公司情况

  除持有长城影视股权外，菲林投资还持有青苹果网络10%的股权。

  （十）王培火等52名自然人股东

  52名自然人的基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的情况如下：

  1、王培火，男，中国籍，身份证号码为3306251964********，住所为浙江省诸暨市璜山镇姚王村沿坑坞55号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2008年至今，任太子龙控股集团有限公司董事长。除持有长城影视4.56%的股份外，控股或参股其他企业的情况如下：持有太子龙控股集团有限公司65%的股权；持有浙江太子龙服饰股份有限公司5%的股份；持有浙江太子龙投资发展有限公司52.05%的股权。

  2、黄国江，男，中国籍，身份证号码为3390111978********，住所为上海市普陀区富平路299弄1号2102室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2003年至今，担任上海博宁财务顾问有限公司副总裁，从事投行业务。除持有长城影视4.19%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  3、郑培敏，男，中国籍，身份证号码为3521261972********，住所为上海长宁区定西路710弄16号9D室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。除持有长城影视3.72%的股份外，控股或参股其他企业的情况如下：持股上海荣正投资咨询有限公司股权80%，并担任董事长；持股上海利保投资管理有限公司股权50%，并担任董事长；同时于苏州利保文华投资中心（有限合伙）担任执行合伙人委派代表。

  4、祝亚南，男，中国籍，身份证号码为3204021956********，住所为江苏省常州市天宁区元丰苑15幢丙单元301室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。1994至今，任常州新阳光纺织有限公司总经理。除持有长城影视3.26%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  5、宓强，男，中国籍，身份证号码为3301051974********，住所为浙江省杭州市拱墅区绍兴新村6幢1单元301室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2008年至今，任长城影视副总经理。除持有长城影视2.35%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  6、吴歌军，男，中国籍，身份证号码为3301061966********，住所为浙江省温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2006室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。1998年至今，任浙江奥奔妮服饰有限公司董事。除持有长城影视2.33%的股份外，还持有浙江奥奔妮服饰有限公司股权10%。

  7、赵锐均，男，中国籍，身份证号码为3306251965********，住所为浙江省诸暨市城关镇铁路西站2幢502室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2008年至今，担任长城影视副总经理。2013年4月至今，任滁州创意园监事。除持有长城影视1.41%的股份外，还持有滁州创意园3%的股权。

  8、汪运衡，男，中国籍，身份证号码为3301061937********，住所为杭州市西湖区桃园新村27幢55号403室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.75%的股份外，还持有菲林投资52万元出资额和长城纪实4.84%的股权。

  9、杨逸沙，女，中国籍，身份证号码为3306811984********，住所为杭州市西湖区耀江文鼎苑6幢201室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2008年7月至今，在浙江大学建筑设计研究院PTW工作室工作。除持有长城影视0.7%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  10、韦戈文，女，中国籍，身份证号码为3306021983********，住所为浙江省绍兴市越城区鲁迅中路370号406室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2007年至今在长城影视电视剧制作中心工作。除持有长城影视0.56%的股份外，还持有菲林投资22万元出资。

  11、程菊琴，女，中国籍，身份证号码为3301061947********，住所为杭州市西湖区松溪公寓2幢2单元502室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今任职于长城影视。除持有长城影视0.56%的股份外，还持有菲林投资52万元出资额和长城纪实1.61%股权。

  12、梁振华，男，中国籍，身份证号码为4305031977********，住所为北京市海淀区新街口外大街19号教工二，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2008年至今，担任北京师范大学文学院副教授。除持有长城影视0.49%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  13、孙耀琦，女，中国籍，身份证号码为3703051986********，住所为长沙市岳麓区石佳冲109号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。湖南快乐购股份有限公司代言人，演员。除持有长城影视0.49%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  14、袁力，男，中国籍，身份证号码为3390111978********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道荷花塘15号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至2013年4月，担任长城影视副总经理；2010年至今，担任菲林投资执行事务合伙人。除持有长城影视0.47%的股份外，还持有北京天马50%股权、菲林投资595万元出资额。

  15、陈志平，男，中国籍，身份证号码为3306811966********，住所为浙江省诸暨市东白湖镇中蔡村148号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视制片人。除持有长城影视0.47%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  16、何黎鑫，男，中国籍，身份证号码为3306251973********，住所为浙江省诸暨市草塔镇大山下村金村坞21号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年7月至今就职于浙江青木影视有限公司。除持有长城影视0.38%的股份外，还持有长城纪实1.61%股权。

  17、申军谊，男，中国籍，身份证号码为1101081957********，住所为北京市朝阳区和平里北街5号内4楼2单元103号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。个体演员。除持有长城影视0.37%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  18、王彪，男，中国籍，身份证号码为3301041961********，住所为上海市闵行区畹町路500弄56号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。收获文学杂志社副社长。除持有长城影视0.37%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  19、张霞，女，中国籍，身份证号码为3307021979********，住所为杭州市西湖区金海公寓3幢4单元701室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年-2011年，任浙江广厦股份有限公司副总经理、董事会秘书，2011年至今，任长城影视股份有限公司副总经理、董事会秘书。除持有长城影视0.29%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  20、钟柯伟，男，中国籍，身份证号码为3306811979********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道红桥村鲁家湖68-1号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。自由职业。除持有长城影视0.28%的股份外，还持有菲林投资11万元出资。

  21、周敏，男，中国籍，身份证号码为3101091970********，住所为上海市虹口区同心路338弄19号104室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。上海电影制片厂导演。除持有长城影视0.27%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  22、俞婉玲，女，中国籍，身份证号码为3306251932********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道浣纱横路48号403室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  23、邓燕燕，女，中国籍，身份证号码为3301031956********，住所为杭州市下城区永丰巷18号3单元303室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视剧组出纳。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有菲林投资60万元出资额。

  24、陆谷平，男，中国籍，身份证号码为3301051982********，住所为杭州拱墅区荣华里19幢3单元201室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有菲林投资5万元出资额。

  25、金琳，女，中国籍，身份证号码为3301051985********，住所为杭州市拱墅区信义新村14幢94号405室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有菲林投资5万元出资额。

  26、张菁菁，女，中国籍，身份证号码为3301051985********，住所为杭州市拱墅区三宝新村33号1单元201室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任职于长城影视制作部。除持有长城影视0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况

  27、徐国俊，男，中国籍，身份证号码为3307241979********，住所为杭州市下城区体育场路423号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任长城影视财务总监。除持有长城影视0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  28、徐海滨，男，中国籍，身份证号码为3301031955********，住所为杭州市西湖区德加公寓东区4幢1单元902室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视监事会主席、合作编剧。除持有长城影视0.23%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  29、陈海飞，男，中国籍，身份证号码为3306251971********，住所为杭州市拱墅区叶青苑30幢901室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。浙江文学院《浙江作家》杂志编辑。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有菲林投资50万元出资。

  30、周云卿，男，中国籍，身份证号码为3326211947********，住所为杭州市西湖区之江路梦湖山庄98幢，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。退休，长城影视合作编剧。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有菲林投资200万元出资。

  31、陈建根，男，中国籍，身份证号码为3301061963********，住所为杭州市西湖区嘉绿苑西11幢3单元701室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2009年至2011年1月任职于蓝山投资，2011年1月至今，任浙江金海棠投资管理有限公司总裁。除持有长城影视0.23%的股份外，还持有浙江金海棠投资管理有限公司45%的股权，持有中博展览股份有限公司2.72%的股权，持有千乘影视股份有限公司3.64%的股份。

  32、马笑涛，男，中国籍，身份证号码为3306251969********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道蠡湖新村4幢1单元302室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任长城影视副总经理。除持有长城影视0.19%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  33、冯建新，男，中国籍，身份证号码为3306251959********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道暨阳路205-2号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.16%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  34、葛含芝，女，中国籍，身份证号码为3307191981********，住所为浙江省东阳市横店镇万盛街42号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，就职于长城影视。除持有长城影视0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  35、张勇，男，中国籍，身份证号码为3729011981********，住所为山东省菏泽市牡丹区吴店镇高庄行政村孙庄207号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视合作编剧。除持有长城影视0.15%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  36、王响伟，男，中国籍，身份证号码为1101021958********，住所为北京市宣武区里仁街3号院6号楼609号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视合作导演。除持有长城影视0.12%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  37、任峻，男，中国籍，身份证号码为3326261962********，住所为杭州市西湖区名仕家园16幢1单元301室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，《品位》杂志社副社长、副总编。除持有长城影视0.12%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  38、蒋玉龙，男，中国籍，身份证号码为3306251964********，住所为杭州市西湖区灵隐路12号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。农工党浙江省委员会社会服务部副部长。除持有长城影视0.09%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  39、俞波，男，中国籍，身份证号码为3301031975********，住所为杭州市下城区朝晖三区38幢2单元501室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  40、刘财宝，男，中国籍，身份证号码为3301061954********，住所为杭州市西湖区上宁新村5幢2单元602室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  41、孔子文，男，中国籍，身份证号码为3306251956********，住所为杭州市下城区建德路9号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，就职于浙江省文联。除持有长城影视0.09%的股份外，还持有长城纪实3.23%股权。

  42、曾艳，女，中国籍，身份证号码为1101021976********，住所为北京市西城区阜外大街34号11楼4门9号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。赋闲在家。除持有长城影视0.09%的股份外，还持有菲林投资5万元出资额。

  43、赵光模，男，中国籍，身份证号码为3306251956********，住所为浙江省诸暨市王家井镇千秋桥村201号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权，任职于长城纪实。除持有长城影视0.09%的股份外，还持有长城纪实2.42%股权和菲林投资3万元出资额。

  44、韩锋，男，中国籍，身份证号码为3306251958********，住所为杭州市西湖区德加公寓西区21幢2单元301室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2009年至2012年，浙江星艺影视制作有限公司任制片人，现为自由职业。除持有长城影视0.09%的股份外，还持有长城纪实0.81%股权。

  45、杜文和，男，中国籍，身份证号码为3306021954********，住所为杭州市西湖区湖畔花园北区14幢1单元502室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视合作编剧，除持有长城影视0.09%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  46、王红罗，女，中国籍，身份证号码为3306251946********，住所为浙江省诸暨市江藻镇沙汀村256号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。退休。除持有长城影视0.07%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  47、章正丰，男，中国籍，身份证号码为3301061966********，住所为杭州市西湖区转塘镇桕联村桕树地20号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任长城影视发行部主任。除持有长城影视0.07%的股份外，还持有菲林投资130万元出资。

  48、楼桂红，女，中国籍，身份证号码为3306251969********，住所为浙江省诸暨市暨阳街道北庄路116号502室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任职于长城影视。除持有长城影视0.07%的股份外，还持有菲林投资5万元出资。

  49、蒋林静，女，中国籍，身份证号码为3326271978********，住所为杭州市下城区建德路9号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。长城影视演员。除持有长城影视0.07%的股份外，还持有长城纪实0.81%股权。

  50、周丽君，女，中国籍，身份证号码为3301061975********，住所为杭州市拱墅区教工路591号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，就职于中国文联浙江省文联文艺之家。除持有长城影视0.07%的股份外，还持有长城纪实0.81%股权。

  51、郑延渝，男，中国籍，身份证号码为3201021961********，住所为南京市秦淮区枫丹花园32号102室，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。2010年至今，任南京广电集团影视剧部。除持有长城影视0.06%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  52、张东东，男，中国籍，身份证号码为3301061954********，住所为杭州市西湖区影业路2号，通讯地址为杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼，无其他国家或地区居留权。自由职业。除持有长城影视0.06%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  二、本次重组交易对方有关情况的说明

  （一）本次重组交易对方间的关联关系

  本次重组交易对方间存在如下关联关系：

  长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟；杨逸沙系赵非凡之妻；冯建新系赵锐勇之妹的配偶；陈志平系赵锐勇配偶之弟。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方赵锐均、杨逸沙、冯建新及陈志平系长城集团的一致行动人。

  除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。

  （二）本次重组交易对方与上市公司的关系

  本次重组前，长城影视61名股东未持有上市公司股份，与上市公司不存在任何关联关系；不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  本次重组完成后，长城集团将成为上市公司的控股股东，长城影视部分自然人股东可能同时担任上市公司董事、监事或高级管理人员。根据《重组办法》、《上市规则》等规定，长城集团以及可能在上市公司担任董事、监事及高级管理人员的自然人股东，为上市公司潜在关联人。

  （三）最近五年处罚情况

  长城影视52位自然人股东和9家企业股东均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形

  本次重组交易对方已经承诺，均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  （五）本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

  第四节 置出资产情况

  本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”。

  一、拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至2013年4月30日，本公司的长期股权投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：江苏宏宝持有江苏宏宝光电科技有限公司33%的股权，并通过江苏宏宝锻造有限公司持有江苏宏宝光电科技有限公司20%的股权，从而拥有江苏宏宝光电科技有限公司的控制权。

  南京宏宝五金工具有限责任公司成立于2002年，其营业执照已被吊销，本公司已对该项长期股权投资全额计提了减值准备，相关核销手续正在办理中。

  本次拟置出资产中涉及本公司持有的下属参控股公司股权转让。根据公司法及相关下属子公司章程规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。

  截至本报告书签署日，本公司已取得下属非全资子公司江苏宏宝光电科技有限公司和江苏宏宝光伏系统有限公司其他股东放弃优先购买权的声明书，置出资产中的股权资产置出不存在重大障碍，具体情况如下：

  ■

  本公司参股公司兴化农商行为股份有限公司，本公司置出其股份无须获取其他股东同意。依据《农村商业银行管理暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等相关规定，发起人持有的股份自农村商业银行成立之日起3年内不得转让，且受让人应符合相关法律法规规定的发起人（出资人）资格条件。兴化农商行于2011年11月设立为农村商业银行股份有限公司，依据上述规定，本次重大资产重组生效后，在上市公司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理兴化农商行股份转让过户手续的风险。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，宏宝集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求江苏宏宝承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。因此，本公司参股的江苏兴化农村商业银行股份有限公司股权存在的可能延迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。

  二、拟置出资产中的其他非股权资产情况

  （一）房屋建筑物情况

  截至本报告书签署日，本公司房屋建筑物情况如下：

  ■

  （二）土地使用权情况

  截至本报告书签署日，本公司土地使用权情况如下：

  ■

  （三）投资性房地产情况

  截至本报告书签署日，本公司投资性房地产情况如下：

  ■

  注：兴化宏宝五金工具有限公司原系本公司控股子公司，本公司持股70%，朱玉良持股30%，兴化宏宝五金工具有限公司已于2008年3月12日注销。根据兴化宏宝五金工具有限公司股东会于2008年2月29日审议通过的《兴化宏宝五金工具有限公司清算报告》，股东朱玉良就清算所得的分配权益按照259.49万元价格转让给本公司，本公司为兴化宏宝五金工具有限公司全部权益的所有人。本公司尚未履行上述房屋和土地的所有权人变更登记程序。

  三、拟置出资产的抵押和担保情况

  （一）拟置出资产的抵押情况

  截至本报告书签署日，本公司已经设定的资产抵押情况如下：

  ■

  上述抵押已经获得抵押权人对于未来资产交割时解除抵押的同意函，相关资产转移不存在重大障碍。

  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书签署日，本公司对外担保3,480万元，均是为全资子公司江苏宏宝锻造有限公司所做担保，担保主要用于子公司的短期银行贷款、银行承兑汇票等。

  该等担保事项均已履行相关决策程序，不存在违规对外担保等情形。江苏宏宝已取得担保权人同意本次重大资产重组获中国证监会核准后相关担保事项将相应解除的书面同意。因此，上述担保事项不会对相关资产的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司利益造成损害。

  四、拟置出资产的债务转移情况

  截至2013年4月30日，上市公司母公司负债合计为24,003.20万元，其中

  金融机构债务19,632.88万元，非金融机构债务4,370.32万元。

  截至本报告书签署日，上市公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债

  务转移同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的89.13%，具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：对于单项金额较小或者经常处于变动中的债务未向其债权人索取债务转移同意函。

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于未获得同意函的债务，如果资产交割前债权人要求江苏宏宝清偿或者另行提供担保的，则宏宝集团或宏宝工具公司应及时履行清偿义务或另行提供担保。未获得同意函的债务无论是比例还是金额均较小，不会对本次重组的实施造成重大障碍。

  五、拟置出资产职工安置情况

  本次重组各方同意根据“人随资产走”的原则办理本公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或宏宝工具公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与本公司解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由宏宝集团或宏宝工具公司承担。

  对于置出资产所涉及的本公司下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2013年6月14日经上市公司职工代表大会表决通过。

  六、拟置出资产的财务情况

  （一）简要资产负债表情况

  拟置出资产最近两年及一期的简要资产负债表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  （二）简要利润表情况

  拟置出资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：

  单位：万元

  ■

  七、拟置出资产评估情况

  （一）评估结果

  根据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号《江苏宏宝五金股份有限公司拟置出全部资产和负债项目评估报告》，江苏中天分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。基础法和收益法评估后的评估值分别为39,569.26万元和32,009.59万元，差异7,559.67万元。

  两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估各项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即对各项资产和负债逐项采用适宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；收益法从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映了资产的综合获利能力的评估思路。

  由于国内五金工具制造行业竞争比较充分，属于劳动密集型企业，国内企业采用低价竞争、模仿、贴牌生产使得企业盈利水平得不到提升；同时由于受到劳动力成本的持续上涨因素的影响，使得企业资产未来盈利能力逐步下滑；随着未来原材料价格和汇率的变动，使得企业资产未来的盈利水平存在不确定因素。

  因此，结合本次评估目的，评估结论采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果，即：江苏宏宝五金股份有限公司拟置出全部资产和负债的评估值为39,569.26 万元。

  （二）资产基础法评估说明

  在评估基准日2013年4月30日，江苏宏宝经审计后的资产总额为53,429.44万元，负债总额为24,003.20万元，净资产为29,426.24万元。参照资产基础法评估后总资产价值为63,384.61万元，负债总额为23,815.35万元，净资产为39,569.26万元，净资产增值10,143.03万元，增值率为34.47%。评估明细表如下：

  单位：万元

  ■

  （1）长期股权投资增值率16.42%

  江苏宏宝长期股权投资在评估基准日经审计后账面余额为26,074.41万元，计提减值准备4,102.70万元，账面净值为21,971.71万元，评估值为25,578.48万元，评估增值3,606.77万元，增值率16.42%。长期股权投资增值的原因在于，上市公司对于控股子公司财务采用成本法核算，主要控股子公司评估增值。

  （2）投资性房地产增值率100.11%

  本次评估的江苏宏宝拥有的位于兴化市经济开发区中和路7号投资性房地产的评估价值为1,479.41万元，比账面值739.31万元增值740.10万元，增值率100.11%，增值的主要原因是土地使用权取得成本较低。

  （3）固定资产增值率47.04%

  江苏宏宝固定资产账面值6,993.07万元，评估值10,282.86万元，增值额3,289.79万元，增值率47.04%，增值的主要原因在于是房屋构筑物账面历史建造成本较低造成房屋增值，以及设备的经济寿命年限大于企业折旧年限造成设备增值。

  （4）无形资产增值率72.98%

  无形资产账面值2,659.22万元，评估值4,599.96万元，增值额1,940.74万元，增值率72.98%，增值的主要原因在于土地使用权评估增值和账外无形资产评估增值。

  （三）收益法评估说明

  1、评估方法

  企业价值评估中的收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法，本次评估中参照的具体评估方法为现金流量折现法，是指通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成评估基准日的现值，然后累加求和，得出被评估对象的评估值。具体公式如下：

  全部资产和负债的价值＝企业自由净现金流量折现值＋非经营性资产

  －非经营性负债＋溢余资产－带息负债

  2、评估假设

  企业未来收益的预测是基于一定的假设及限制条件下进行的。

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）针对被评估企业在评估基准日资产的实际状况，假设委托评估资产及负债未来年度在被评估企业中持续经营。

  （3）假设被评估企业的目前管理层是负责的，在评估基准日后没有重大变动，且公司管理层有能力担当其职务，能稳步推进公司的各项经营发展计划，经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。

  （4）假设被评估企业完全遵守目前所有有关的法律法规。

  （5）假设被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设被评估企业在现有的管理方式和管理水平基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性费用等不发生重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。

  （8）本次评估假设被评估企业生产中所用的主要原材料—各类钢材在评估基准日后能够保持评估基准日时的市场价格没有重大波动。

  （9）被评估企业已提供未来收益预测，并对该收益预测的合理性承担责任。

  根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  3、折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是采用收益法评估企业的重要参数，本次评估采用的折现率计算公式如下：

  WACC=Re×E/(E+D)+Rd×D/(E+D)×（1－T）

  =10.91%

  4、自由现金流量预测

  本次采用收益法对江苏宏宝五金股份有限公司在预测期内现金流量采用企业自由现金流口径，未来收益年限内的企业现金流预测是由被评估企业提供，评估人员根据相关的行业发展趋势等对预测资料的合理性进行了分析，未来收益年限内企业自由现金流采用以下方式确定：对明确预测期内的营业收入、营业成本、税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、所得税、固定资产折旧及无形资产摊销、营运资本增加额、资本性支出分别加以预测。具体预测情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  5、溢余资产

  所谓溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，常见的是超额持有的货币资金。

  经对江苏宏宝五金股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准日无溢余资产。

  6、非经营性资产（负债）

  所谓非经营性资产（负债）是指和预测期营业收入没有直接贡献的资产。所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债。

  经对江苏宏宝五金股份有限公司评估基准日的财务报表进行分析并向管理层咨询，在评估基准存在以下非经营性资产和负债：

  单位：万元

  ■

  7、带息负债

  所谓带息负债是指需要支付利息的负债，通常包括银行借款、企业发行的债券、融资租赁的长期应付款，还包括其他一些融资资本，这些资本应该支付利息，但由于关联方或其他方面的原因而没有支付利息。

  在评估基准日，江苏宏宝五金股份有限公司账面有短期借款18,557.20万元，所以，江苏宏宝五金股份有限公司在评估基准日的带息负债为18,557.20万元。

  8、评估结果

  根据下列公式，可以计算得到委估全部资产和负债的价值：

  全部资产和负债的价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息债务

  = 13,185.81+0+37,380.98- 18,557.20

  =32,009.59（万元）

  第五节 置入资产情况

  一、长城影视概况

  ■

  二、历史沿革

  长城影视的历史沿革情况如下表所示：

  ■

  1、长城有限设立

  长城有限是由赵非凡以货币出资设立的独资公司，成立于2008年5月。长城有限设立时的公司名称为“东阳蓝海影视制作有限公司”；2010年5月，经东阳市工商行政管理局“（东工商）名称变核内[2010]第019578号”文件核准，公司名称变更为“东阳长城影视有限公司”；2010年11月，经国家工商行政管理局“（国）名称变核内字[2010]第1449号”文件核准，公司名称变更为“长城影视有限公司”。

  长城有限成立时注册资本为100万元。2008年4月30日，东阳市众华联合会计师事务所出具了东众会验字[2008]66号《验资报告》验证确认，截至2008年4月29日，公司注册资本已全部缴足。2008年5月8日，长城有限取得了东阳市工商行政管理局颁发的注册号为330783000015672的《企业法人营业执照》。

  长城有限设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2008年10月，第一次股权转让■

  2008年10月6日，赵非凡将其持有的长城有限100%股权按原始出资额100万元转让给纵横咨询。2008年10月7日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。■

  本次股权转让完成后，长城有限的股权结构如下：■

  ■

  纵横咨询的实际控制人为赵锐勇、赵非凡父子，两人合计持有85.37%的股权，其余主要是员工持股，其股权结构如下：

  ■

  3、2010年7月，第一次增资

  长城有限以截至2009年12月31日经审计的未分配利润2,754.3616万元中的1,900万元转增注册资本，转增后注册资本从100万元增至2,000万元。

  2010年6月29日，浙江天华会计师事务所有限公司出具了天华验字（2010）第184号《验资报告》验证确认，截至2010年6月29日，长城有限已将未分配利润1,900万元转增注册资本，变更后的注册资本为2,000万元。

  2010年7月13日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  本次增资完成后，长城有限股权结构如下：

  ■

  4、2010年10月，第二次股权转让

  经股东纵横咨询于2010年10月15日作出决定，纵横咨询于2010年10月15日分别与长城集团、龙马科技2名法人股东及宓强等30名自然人股东签署《股权转让协议》，纵横咨询将其持有的公司100%股权（对应出资额2,000万元）以2,000万元的价格转让给长城集团等32名股东。

  本次股权转让的性质和目的，主要是纵横咨询之自然人股东，凭借其对纵横咨询之出资份额，受让纵横咨询持有的长城有限股权，即为了解除纵横咨询这一中间持股层，将相关自然人股东对长城有限的间接持股转变为直接持股。由于该等转让系股权的平移转让，因此股权转让价格定为每1元出资额对应价格1元。

  在股权转让过程中，赵锐勇和赵非凡父子共同成立了长城集团作为股权承接主体；持有纵横咨询1万元以下出资额的15名股东设立龙马科技作为股权承接主体。

  在上述以解除中间持股层为主要目的，由纵横咨询之股东平移受让股权的过程中，亦新增引入了少数对公司历史发展及历史资产的形成做出过贡献的人员孔子文、宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳和新引入高管徐国俊持股，并对8名纵横咨询既有股东赵锐均、汪运衡、程菊琴、何黎鑫、赵光模、韩锋、蒋林静、周丽君增加了持股比例，上述新引入股东和既有股东增加持股共涉及长城有限股权64.37万元（其中4人宣焕阳、谌吉清、骆王琴、胡晓芳由于持股数量较低，通过小股东持股平台公司龙马科技间接持有长城有限股权2.93万元、持股比例0.15%，其余人员为直接持股），该等股权具有股权激励的性质，为了起到激励效果，转让价格定为每1元出资额对应价格1元，长城有限已根据相关规定将该等股权激励费用在当期利润表中予以确认。

  在上述股权受让方中，长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟；杨逸沙系赵非凡之妻；冯建新系赵锐勇之妹的配偶；陈志平系赵锐勇配偶之弟。除以上关联关系外，其他新增股东，除本身任职于长城有限之外，与长城有限及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  2010年10月20日，长城有限在东阳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

  由于纵横咨询及长城集团同受赵锐勇、赵非凡控制，本次股权转让前后，长城有限实际控制人未发生变化。

  本次股权转让完成后，长城有限股权结构如下：

  ■

  5、2010年11月，第二次增资

  经长城有限股东会于2010年10月21日作出决议，长城有限注册资本从2,000万元增至2,896.4518万元，新增注册资本896.4518万元由新增法人股东如山创投、横店控股、士兰创投，新增自然人股东王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、吴歌军、申军谊、王彪、徐海滨、陈海飞、周云卿以货币资金6,190万元认缴，其中896.4518万元计入实收资本，其余5,293.5482万元计入资本公积。

  本次增资以长城有限2009年度盈利状况及相应估值为基础，经各方协商确定，增资价格为每1元出资额对应价格6.905元。

  （下转B8版）