证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：江苏宏宝五金股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：江苏宏宝

  股票代码：002071

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  签署日期：二〇一三年八月

  收购人声明

  一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏宏宝拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏宏宝拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需经江苏宏宝股东大会审议通过、中国证监会核准。由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  第一节 收购人及其一致行动人介绍

  一、长城集团

  （一）基本情况

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  （二）股权结构及控制关系

  1、股权结构图

  截至本报告书摘要签署之日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：

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  注：虚线部分为拟注入上市公司的标的资产

  2、控股股东及实际控制人

  赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。

  赵锐勇：男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长总编，《少儿故事报》报社社长总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城影视、青苹果网络、诸暨创意园董事长，长城集团、纵横咨询、石家庄动漫城、滁州动漫城执行董事。

  赵非凡：男，1983年出生，中国国籍，高中学历。曾任纵横咨询电视剧制片人，长城影视执行董事、经理。现任青苹果网络、诸暨创意园董事，长城影视副董事长、总经理。

  3、长城集团下属公司情况

  除长城影视外，长城集团控制的其他企业包括青苹果网络、诸暨创意园、石家庄动漫城、诸暨万城、纵横咨询及滁州创意园等6家企业，具体情况如下：

  （1）青苹果网络

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  （2）诸暨创意园

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  （3）诸暨万城

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  （4）石家庄动漫城

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  （5）滁州创意园

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  （6）纵横咨询

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  4、长城集团实际控制人控制的其他企业

  长城集团实际控制人控制的其他企业包括北京天马和长城纪实2家企业，具体情况如下：

  （1）北京天马

  实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。

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  （2）长城纪实

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  目前长城纪实股权结构如下：

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  （三）主要业务及最近三年简要财务状况

  1、主要业务

  长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务。

  2、最近三年简要财务状况

  单位：万元

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  以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，长城集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）董事、监事及高级管理人员情况

  长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

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  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，长城集团及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

  二、赵锐均

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  截至本报告书摘要签署之日，赵锐均除持有长城影视1.41%股份、滁州创意园3%股权外，无控股或参股其他企业的情况。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，赵锐均在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，赵锐均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、杨逸沙

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日，杨逸沙除持有长城影视0.7%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，杨逸沙在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，杨逸沙不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、陈志平

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日，陈志平除持有长城影视0.47%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，陈志平在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，陈志平不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、冯建新

  （一）基本情况

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  （二）最近五年的职业和职务

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  （三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书摘要签署之日，冯建新除持有长城影视0.16%的股份外，无控股或参股其他企业的情况。

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，冯建新在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书摘要签署之日，冯建新不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  六、长城集团与一致行动人之间的关系说明

  长城集团系长城影视实际控制人赵锐勇、赵非凡父子全资控制的公司，赵锐均系赵锐勇之弟；杨逸沙系赵非凡之妻；冯建新系赵锐勇之妹的配偶；陈志平系赵锐勇配偶之弟。按照《收购办法》的相关规定，本次交易对方赵锐均、杨逸沙、冯建新及陈志平系长城集团的一致行动人。

  截至本报告书摘要签署之日，长城集团及其一致行动人之间的关系结构如下图所示：

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  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  长城集团基于自身发展战略，通过本次收购，将长城影视100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为电视剧的制作与发行，一方面，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  另一方面，通过本次交易，实现长城影视同A股资本市场的对接，同时募集配套资金扩充其电视剧产能，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。

  二、收购决定

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、江苏宏宝决策过程：

  2013年5月17日，江苏宏宝召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

  2013年6月14日，江苏宏宝召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

  2013年8月7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》等与本次重组相关的议案。

  2、交易对方决策过程：

  2013年7月15日，长城集团股东会审议通过了《关于长城影视文化企业集团有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月5日，如山创投股东会审议通过了《关于浙江如山成长创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，横店控股股东会审议通过了《关于横店集团控股有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，士兰创投股东会审议通过了《关于杭州士兰创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，赛伯乐晨星合伙人会议审议通过了《关于杭州赛伯乐晨星投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，惠风投资股东会审议通过了《关于浙江诸暨惠风创业投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月6日，蓝山投资股东会审议通过了《关于蓝山投资有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，龙马科技股东会审议通过了《关于杭州龙马科技有限公司以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  2013年6月8日，菲林投资合伙人会议审议通过了《关于杭州菲林投资合伙企业（有限合伙）以持有的长城影视股份有限公司全部股份参与江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组的议案》。

  3、审批过程

  2013年7月4日，中宣部下发中宣办发函[2013]239号文件，原则同意长城影视借壳上市。

  2013年7月12日，国家新闻出版广电总局下发广局[2013]273号文件，原则同意长城影视借壳上市。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次交易需经上市公司股东大会审议通过，且获得公司股东大会对长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易免于发出收购要约的批准；

  2、本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

  3、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免长城集团及其一致行动人要约收购义务的批复。

  三、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书摘要签署之日，收购人长城集团及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

  长城集团及其一致行动人承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

  第三节 收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次交易前，长城集团及其一致行动人未持有江苏宏宝的股份。

  本次交易前，上市公司总股本为18,402万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行341,409,878股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过55,555,555股。交易完成后，长城集团将持有上市公司180,731,553股股份，成为上市公司的控股股东，赵锐勇、赵非凡父子将成为上市公司的实际控制人。

  本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：

  单位：股

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  注：（1）上表中“本次重组完成后”意为本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后；“本次交易完成后”意为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后。

  （2）上表中募集配套资金发行股份数量按发行底价9元/股模拟计算，即55,555,555股实际发行价格和发行股份数量将在本次交易得到中国证监会核准后询价确定。

  二、本次交易内容简介

  2013年8月7日，江苏宏宝与各交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定：协议经各方签字加盖公章、自然人签字之日起成立，经江苏宏宝董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。

  本次交易的整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。

  前述第1项和第2项构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在第1项和第2项交易实施的基础上择机实施。具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。依据江苏中天出具的苏中资评报字（2013）第1047号评估报告书，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3280号评估报告书，本次交易的置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。

  （三）发行股份募集配套资金

  江苏宏宝拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。潜在控股股东长城集团已经出具承诺：本次交易募集的配套资金不会以任何形式、通过任何途径用于补充流动资金。募集配套资金的发行价格不低于9元/股，本次募集配套资金的股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十为4.99元/股，本次募集配套资金股份发行底价较之溢价80.36%。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过55,555,555股。

  本次重大资产重组的置出资产和置入资产作价，均依据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定，作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  本次重大资产重组完成后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，江苏宏宝主营业务将由五金产品的生产与销售转变为电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务。上市公司的财务状况和持续盈利能力将得到显著的优化和提升，上市公司的持续增长将更有保证，发展前景将更加明朗，有利于保护和提升上市公司及全体股东的利益。同时，上市公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出相应调整和完善。

  本次重大资产重组中置出资产由长城影视全体股东转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。

  三、本次交易的相关协议

  （一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2013年8月7日，江苏宏宝、宏宝集团、长城影视全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  2、交易价格及定价依据

  置出资产及置入资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据苏中资评报字(2013)第1047号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为39,569.26万元。根据中企华评报字(2013)第3280号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为229,051.76万元。

  本次发行股份的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议公告之日。发行价格确定为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日江苏宏宝股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，江苏宏宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行价格确定为341,409,878股。

  3、标的资产的交割

  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，江苏宏宝与长城集团等61位长城影视股东应协商确定资产交割基准日并办理置入资产和置出资产的交割手续。

  为便于置出资产交割，江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具，再办理置出资产交割手续。鉴于长城影视股东最终将置出资产转让给宏宝集团，为便于办理本次重大资产重组的置出资产交割工作，各方同意置出资产交割由江苏宏宝将宏宝工具股权直接过户至宏宝集团名下。如确因税务或工商部门的要求等因素导致宏宝工具股权暂时不能全部过户至宏宝集团名下，则暂时不能过户部分的股权先过户至长城集团名下，待税务或工商部门的要求满足时再过户至宏宝集团名下；江苏宏宝将置出资产交付至长城集团和/或宏宝集团并经宏宝集团和61位长城影视股东确认，即视为江苏宏宝已履行完毕本协议项下的置出资产交付义务。

  长城集团等61位长城影视股东将置入资产过户至江苏宏宝名下，即视为长城集团等61位长城影视股东已履行完毕本协议项下的置入资产交付义务。

  （下转B10版）