证券时报多媒体数字报

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-036

江苏东源电器集团股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2013年8月2日以公司章程规定的通知方式发出了通知，会议于2013年8月8日在公司三楼会议室以通讯方式召开，应参与本次表决的董事13名，实际参与本次表决的董事13名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经公司董事审议并以通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向关联方委托借款的议案》

会议同意为保证公司（包含控股子公司）经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力通过兴业银行股份有限公司南通通州支行向关联方南通创源投资有限公司委托借款人民币7000万元。

鉴于公司董事孙益源先生、邱卫东先生、陆燕女士、吴永钢先生、陈林芳女士分别系南通创源投资有限公司的股东，张建平女士系关联董事孙益源先生的配偶，因此上述六位关联董事对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事事先认可本议案，并发表了独立意见。该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告。

二、审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

会议同意为满足公司生产经营资金和投资建设资金的需要，向中信银行股份有限公司苏州分行增加申请授信额度人民币5000万元，实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定，董事会授权董事长在授信额度内办理一切授信、借款及相关事宜（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）

赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》

会议同意于2013年8月27日上午在江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号公司技术中心三楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告。

赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二○一三年八月八日

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-037

江苏东源电器集团股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏东源电器集团股份有限公司第五届董事会第二十二次会议提议召开2013年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开, 现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2013年8月27日（周二）下午2:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年8月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年8月26日15:00至2013年8月27日15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：江苏省南通市通州区十总镇振兴北路16号，江苏东源电器集团股份有限公司技术中心三楼会议室

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

1、审议《关于向关联方委托借款的议案》。

三、股权登记日：2012年8月22日（周四）

四、出席人员对象

1、截至2013年8月22日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

五、会议登记办法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

2、登记时间：2013年8月23日（上午8:00-11:30、下午13:30-17:30）。

3、登记地点：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号公司证券部。

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

六、网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、 投票代码：362074, 投票简称: 东源投票

2、投票时间：2013年8月27日交易时间，即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入” 。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号： 1.00元代表议案1。议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会所有议案对应的申报价格为:

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

5、 计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2013年8月26日15:00，结束时间为2013年8月27日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所投资者服务密码或深圳证券交易所数字证书。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

七、联系人：陈林芳

电 话：0513-86268788

传 真：0513-86268222

邮政编码：226341

八、其他事项：本次会议会期半天，与会股东食宿交通费自理。

特此通知。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席江苏东源电器集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：

1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码： 002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-038

江苏东源电器集团股份有限公司

关于向关联方委托借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为保证江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”或“公司”）（包含控股子公司）经营业务发展的资金需求、缓解公司阶段性资金压力，拟通过兴业银行股份有限公司南通通州支行向关联方南通创源投资有限公司（以下简称“创源投资”）委托借款人民币7000万元。创源投资系公司实际控制人孙益源先生实际控制，孙益源先生为本公司实际控制人，目前持有上市公司股份为17.03%。按照《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易相关规定，本次借款事项构成关联交易。独立董事对本次委托借款事项进行了事前认可，并发表了同意本次委托借款的独立意见。经2013年8月8日公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事孙益源、邱卫东、张建平、陆燕、吴永钢、陈林芳对此项议案回避表决。该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

二、关联方基本情况

公司名称：南通创源投资有限公司

成立日期：2012年2月27日

注册资本：10000万元

实收资本：10000万元

法定代表人：孙益源

住 所：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园一号楼1406室

经营范围：实业投资、基础设施投资、矿产资源投资；投资项目管理服务；五金产品、机械设备销售。

三、关联交易主要内容

借款金额：借款人民币7000万元。

借款期限：不超过一年（自款项到公司账户之日起开始计算）

借款利息：按银行同期贷款基准利率计算

还款方式：借款利息按月结付，到期还清本金。视公司资金状况及利益最大化原则可随时还款。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次交易按照公开、公平、公正原则进行，考虑到目前国家宏观调控的政策环境及公司的实际资金需求情况，本公司（包含控股子公司）向关联方委托借款，缩短了公司向银行融资的时间，有力缓解阶段性资金压力需要，支持了上市公司的稳定发展，符合全体股东的利益。不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

五、连续12个月与该关联人累计已发生的关联交易总金额

截止公告披露日，公司与关联方累计发生关联交易总额为9045.17万元（含本次），占最近一期经审计净资产的20.43%。

六、独立董事意见

公司独立董事对该议案进行了审查，予以事前认可并发表独立意见分别如下：

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事审阅了相关材料。公司（包含控股子公司）向关联方委托借款主要是为了满足公司临时资金周转、缓解公司阶段性的资金压力的需要，符合公司和全体股东的利益，没有发现有侵害公司和中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议进行审议。

本公司及控股子公司向关联方委托借款，缩短了本公司及控股子公司向银行融资的时间，有力缓解阶段性资金压力，体现了控股股东及关联方对上市公司的支持。同时，董事会审议该议案时，关联董事回避表决，本次交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，我们同意本次向关联方委托借款的关联交易。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关对相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日