证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、根据经营发展实际情况需要，公司控股子公司贵阳时代沃顿科技有限公司（简称“贵阳沃顿”）拟吸收合并公司控股子公司北京时代沃顿科技有限公司（简称“北京沃顿”），双方于2013年8月8日在贵阳市签署吸收合并协议。根据吸收合并协议，贵阳沃顿吸收合并北京沃顿，贵阳沃顿为吸收合并后的存续公司，承担北京沃顿的全部资产、债权债务及相关责任，本次吸收合并后北京沃顿将予解散并注销。

二、本事项为公司控股子公司与其控股子公司之间的股权交易，根据有关规定，不须经公司董事会会议及股东大会审议。

三、根据吸收合并方案，本次吸收合并前后的注册资本、股东出资额及出资比例如下表所示：

单位：人民币万元

注：1.吸收合并完成后,贵阳沃顿的注册资本，为吸收合并前双方注册资本之和减去北京沃顿对贵阳沃顿的出资额。

2.吸收合并完成后，贵阳沃顿的股东权益评估值合计，为吸收合并前双方在评估基准日（2013年6月30日）股东权益的评估值之和减去北京沃顿在贵阳沃顿的出资对应的股东权益评估值。

3.吸收合并完成后,各股东在贵阳沃顿的出资额及股权比例的计算方法：根据双方在评估基准日（2013年6月30日）股东权益的评估值、各股东的出资比例，分别计算各股东在双方的股东权益评估值之和，并根据吸收合并后贵阳沃顿股东权益评估值合计金额计算各股东在吸收合并后的贵阳沃顿的出资比例，再根据吸收合并完成后贵阳沃顿的注册资本按照出资比例分别计算出资额。

4.根据具有相关业务资质的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及北京时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（龙源智博评报字（2013）第1015号），截至评估基准日，北京沃顿股东权益评估值为33,124.34万元；根据其同时出具的《贵阳时代沃顿科技有限公司拟吸收合并北京时代沃顿科技有限公司所涉及贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（龙源智博评报字（2013）第1016号），截止评估基准日，贵阳沃顿股东权益评估值为35,078.96万元。

四、本次吸收合并系根据北京沃顿已经无法在北京市昌平区进行生产经营的实际情况，对公司复合反渗透膜业务系统进行适应性整合，将公司复合反渗透膜业务的生产基地集中于具备生产条件的贵阳市，有利于促进公司复合反渗透膜业务的长期发展。

本次吸收合并完成后，贵阳沃顿为唯一存续企业，公司的出资比例变更为42.82%，为其控股股东，继续合并其财务报表。根据吸收合并协议，贵阳沃顿的其他事项不发生重大变化。

五、备查文件目录

1、吸收合并协议；

2、北京沃顿及贵阳沃顿的相关股东会议决议；

3、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。

南方汇通股份有限公司

董事会

2013年8月8日