证券时报多媒体数字报

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-046

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  重大资产购买实施情况报告书

  本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次重组的实施情况

  （一）本次重大资产重组方案简介

  1.交易双方

  本次交易双方为襄阳轴承（买方）和波兰工业发展局（卖方）。

  2.交易方式及交易标的

  襄阳轴承以现金购买波兰工业发展局所持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna公司89.15%股权。

  3.交易定价

  交易双方本次交易以中企华出具的中企华评报字(2013)第1105号《评估报告》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商最终确定为10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）。

  4.交易价款的支付安排

  根据交易双方签订的《股份出售义务协议》，双方应当在先决条件中的最终条件完成的通知发送至相关方之日起的14天内签订《股份转让协议》。

  交易双方同意，在股份转让协议签署日当日，买方应发出交易对价的银行汇款指令，将交易款项支付至卖方银行账户，在卖方银行账户款记入交易对价后，卖方代表应立即将标的股份的多种证书交付给买方。

  （二）本次重大资产重组的实施过程

  2013年5月20日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易相关事宜。

  2013年5月23日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委员会关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司部分股权项目的批复》（鄂发改审批[2013]444号），同意襄阳轴承收购标的公司89.5%的股权。

  2013年6月8日，湖北省国资委作出《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买方案的批复》（鄂国资发展[2013]110号），同意本次重大资产购买的整体方案，并同意三环集团与上市公司签署《盈利预测补偿协议》。

  2013年6月11日，波兰工业发展局的股东大会审议通过本次交易事项。

  2013年6月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了有关本次交易的议案。

  2013年7月11日，中国证监会核准了本次交易。

  2013年7月16日，标的公司章程的修订获得了波兰国库部的书面同意；标的公司获得了相关金融机构和商业伙伴关于本次交易事项的同意（如需）。

  2013年8月1日，波兰竞争与消费者保护局在对本次交易进行反垄断调查后，批准了本次交易。至此，交易双方在《股份出售义务协议》中所约定的关于缔结《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。

  2013年8月2日，交易双方签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。

  2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。

  （三）本次重大资产重组实施结果

  2013年8月1日，双方在《股份出售义务协议》中约定的关于缔结《股份转让协议》的全部先决条件已经满足。双方于2012年8月2日签订了《股份转让协议》，并于当日完成了款项支付和股份证书的交付。

  2013年8月5日，标的公司在其股东名册中将工业发展局替换为襄轴卢森堡。

  至此，本次重大资产购买的对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）不存在重大差异。

  三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  上市公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。

  四、是否存在资金占用和违规担保情形

  本次重组实施过程中及实施后，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、相关协议的履行情况

  本次重组涉及的相关协议主要包括《股份出售义务协议》、《股份转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

  （一）《股份出售义务协议》和《股份转让协议》的履行情况

  截至本报告书出具日，相关各方已经按照《股份出售义务协议》共同促成了缔结《股份转让协议》的各项先决条件的实现，并在此基础上签订了《股份转让协议》，并完成了交易对价的支付，履行了标的资产权属证明的交接，标的公司也已完成了股东名册的相应变更。

  （二）《盈利预测补偿协议》的履行情况

  为体现对上市公司和本次交易的支持，公司控股股东三环集团与公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：

  净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。

  对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。

  如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。

  截至本报告书出具日，上述协议涉及的承诺内容仍在履行过程中，三环集团无违反该承诺的情况。

  六、相关承诺及其履行情况

  本次重大资产购买过程中，公司控股股东三环集团作出了如下承诺，具体内容及履行情况如下：

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  1.实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：

  "在本公司作为襄阳轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的下属企业不从事与襄阳轴承主营业务构成竞争的业务，以确保襄阳轴承及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

  1．本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

  2．若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目，襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。"

  截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  （二）关于减少和规范关联交易的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺："为减少和规范本公司及本公司控制的下属企业与襄阳轴承之间发生的关联交易，确保襄阳轴承全体股东利益不受损害，本公司在作为襄阳轴承的控股股东期间，承诺如下：

  1．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利。

  2．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。

  3．杜绝本公司及本公司控制的下属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向本公司及本公司控制的下属企业提供任何形式的担保。

  4．本公司及本公司控制的下属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。"

  截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  （三）关于关于为襄轴卢森堡投资有限公司贷款提供担保的承诺

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺："本公司为襄阳汽车轴承股份有限公司（"襄阳轴承"）控股股东，襄阳轴承拟通过全资子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna公司89.15%股权（6,445,500股）。

  本次交易的资金拟由襄轴卢森堡投资有限公司向境外银行贷款获得，并由本公司向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

  本公司承诺：将为上述交易拟申请的银行贷款提供担保。"

  截至本报告书出具日，三环集团做出的上述承诺已履行完毕。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。

  八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

  独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下： "襄阳轴承本次重大资产购买的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的要求；本次交易涉及的标的资产的交割手续和交易对价的支付已根据相关协议约定履行完毕；截止本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议和承诺得到了较好履行，无违反协议约定或违背承诺的行为发生；本次交易相关后续事项合法、合规，不存在未披露的重大风险。"

  九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，发表的结论性意见如下："（1）襄阳轴承本次重大资产购买符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。（2）本所律师认为，本次重大资产购买所涉标的股份已合法过户至襄轴卢森堡名下。（3）就本法律意见书披露的尚须履行的主要后续事项的履行不存在重大法律障碍。"

  十、备查文件

  （一）《襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

  （二）股份凭证以及标的公司股东名册

  （三）资金支付凭证

  （四）《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

  （五）《国浩律师（上海）事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》

  （六）《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号文）

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一三年八月八日

  证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2013-047

  襄阳汽车轴承股份有限公司关于重大

  资产购买相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称"公司"）本次重大资产购买事项已经实施完毕，公司控股股东三环集团在本次交易过程中曾做出相关承诺，该等承诺的具体内容及履行情况如下：

  一、盈利预测补偿承诺及履行情况

  （一）承诺的具体内容

  为体现对上市公司和本次交易的支持，公司控股股东三环集团与公司签订了《盈利预测补偿协议》。根据协议约定，若标的公司2013年3-12月、2014年和2015年经审计的实际盈利数高于或等于中企华评报字(2013)第1105号评估报告中该期或该年（前述口径未考虑财务费用和其他非经常性损益等因素）合计净利润预测数，即2013年3-12月实现扣除非经常性损益后净利润942.86万兹罗提、2014年实现扣除非经常性损益后净利润706.54万兹罗提、2015年实现扣除非经常性损益后净利润1,008.14万兹罗提，则三环集团无需对公司进行补偿；否则需就专项审计意见核定的标的公司实际净利润与预测净利润之差乘以89.15%的持股比例后的金额对公司进行补偿。具体计算按以下公式：

  净利润差异额=（标的公司实际净利润数合计－标的公司净利润预测数合计）*89.15%。

  对公司进行补偿以该补偿实际支付当日的即时汇率结算。

  如经确认三环集团需对公司进行补偿的，三环集团应在公司年报披露日之日起三十日内，以现金方式将差额部分一次性汇入公司指定的账户中。

  （二）承诺的履行情况

  截至本公告披露日，上述协议涉及的承诺内容仍在履行过程中，三环集团无违反该承诺的情况。

  二、关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺的具体内容

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺：

  "在本公司作为襄阳轴承控股股东期间，本公司及本公司控制的下属企业不从事与襄阳轴承主营业务构成竞争的业务，以确保襄阳轴承及其全体股东的利益不受损害，并具体承诺如下：

  1．本公司及本公司所控制的其他企业将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）经营与襄阳轴承经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

  2．若发现本公司及本公司所控制的其他企业从事或计划从事与襄阳轴承构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与襄阳轴承存在直接或间接竞争的企业或项目，襄阳轴承有权要求本公司停止从事上述竞争业务、停止实施上述竞争项目以及停止投资上述相关的企业，如本公司已经完成投资，襄阳轴承有权要求本公司转让经营该等业务企业的相关股权；如因本公司违反本承诺而对襄阳轴承的利益构成任何损害，本公司愿意承担相应的赔偿责任。

  本承诺将持续有效，直至本公司不再处于襄阳轴承的控制地位为止。"

  （二）承诺的履行情况

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  三、关于规范关联交易的承诺

  （一）承诺的具体内容

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺："为减少和规范本公司及本公司控制的下属企业与襄阳轴承之间发生的关联交易，确保襄阳轴承全体股东利益不受损害，本公司在作为襄阳轴承的控股股东期间，承诺如下：

  1．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求襄阳轴承在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利。

  2．不利用自身作为襄阳轴承的控股股东地位及对其的重大影响，谋求与襄阳轴承达成交易的优先权利。

  3．杜绝本公司及本公司控制的下属企业非法占用襄阳轴承资金、资产的行为，在任何情况下，不要求襄阳轴承违规向本公司及本公司控制的下属企业提供任何形式的担保。

  4．本公司及本公司控制的下属企业不与襄阳轴承及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与襄阳轴承及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

  （1）督促襄阳轴承按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，签署书面协议，并履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与襄阳轴承进行交易，不利用该类交易从事任何损害襄阳轴承利益的行为；

  （3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和襄阳轴承章程的规定，督促襄阳轴承依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。"

  （二）承诺的履行情况

  截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，控股股东三环集团无违反该承诺的情况。

  四、关于同意提供担保的承诺

  （一）承诺内容

  2013年5月20日，公司控股股东三环集团做出如下承诺："本公司为襄阳汽车轴承股份有限公司（"襄阳轴承"）控股股东，襄阳轴承拟通过全资子公司襄轴香港投资有限公司在卢森堡设立的全资子公司襄轴卢森堡投资有限公司，以10,312.80万兹罗提（约合人民币20,327.56万元）的价格现金受让波兰工业发展局持有的Fabryka ?o?ysk Tocznych - Kra?nik Spó?ka Akcyjna公司89.15%股权（6,445,500股）。

  本次交易的资金拟由襄轴卢森堡投资有限公司向境外银行贷款获得，并由本公司向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。

  本公司承诺：将为上述交易拟申请的银行贷款提供担保。"

  （二）承诺的履行情况

  截至本公告披露日，三环集团出具的上述承诺已履行完毕。

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月八日