证券时报多媒体数字报

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-038

天马微电子股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2013年8月1日（星期四）以书面和邮件方式发出，会议于2013年8月7日（星期三）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员9人，实际参会的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：

一、审议通过《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》

该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。

表决情况为：4票同意，0 票反对，0 票弃权

预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910万元，预计2013年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币121,810万元。

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

                 二○一三年八月九日

证券代码： 000050 股票简称：深天马A 公告编号：2013-039

天马微电子股份有限公司关于

2013年度新增日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义为：

“公司”或“本公司”指“天马微电子股份有限公司”

“中航建设”指“中国航空规划建设发展有限公司”

根据公司第六届董事会第二十五次会议、公司2012年度股东大会审议通过的《关于2013年度日常关联交易预计的议案》，第七届董事会第一次会议审议通过的《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》，预计2013年度向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元；向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币120,900万元。

除上述预计并已履行审批程序的公司2013年度日常关联交易外，根据公司业务发展需要，公司将新增与有关关联方企业关联交易业务事项。以下为本次新增2013年日常关联交易的具体情况：

一、预计公司2013年度新增日常关联交易的总体情况为:

预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910万元，预计2013年度公司向关联方销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币149,400万元，向关联方采购产品和接受劳务的关联交易总金额为人民币121,810万元。

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

中国航空规划建设发展有限公司

1、法人代表人：廉大为

2、注册地址： 北京市西城区德胜门外大街 12 号

3、注册资本：人民币肆亿伍仟万元整

4、经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。

5、与本公司的关联关系：中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），中航工业为公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控制方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。

6、中航建设依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

本次新增关联交易采用内部邀标的方式招标，交易价格按照中标金额确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与关联公司之间委托工程项目管理的关联交易，可以充分利用中航建设的项目管理专业优势。不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司第七届董事会第二次会议，于2013年8月7日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决,并一致同意。

2、独立董事的独立意见

根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们作为天马微电子股份有限公司的独立董事，对公司2013年新增日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

公司预计本次新增向关联方接受劳务金额为人民币910万元,与关联公司之间委托工程项目管理的关联交易，可以充分利用关联公司的项目管理专业优势，发挥协同效应。本次新增关联交易采用内部邀标的方式招标，交易价格按照中标金额确定，对交易双方是公允合理的，不会损害公司和股东的合法权益。

公司关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意天马微电子股份有限公司《关于2013年新增日常关联交易预计的议案》。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议

2、经独立董事签字确认的《2013年新增日常关联交易预计事项的独立意见》

特此公告。

天马微电子股份有限公司

董事会

二○一三年八月九日