证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

（一） 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（二） 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

（一） 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

（二）前１０名股东持股情况表

单位：股

（三）控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

上半年，在国内外经济下行压力加大，全行业盈利水平下滑的形势下，公司紧紧抓住区域市场水泥需求上升这一难得机遇，全力以赴拓市场、提销量、增效益，集中精力抓管理、强基础，降成本。各项工作取得了新的成绩。

生产经营：报告期公司累计生产水泥６９９．８３万吨，同比增长１８．３４％；销售水泥（含商品熟料）７８６．１７万吨，同比增长１６．８５％；产销商品混凝土３４．１９万方，同比增长９１．３９％。实现利润总额１．４９亿元，同比提高５１６％。

建设发展：张掖巨龙公司于４月份合并了会计报表；古浪、漳县二线和定西粉磨系统已于今年５月份建成投产，西藏、玉门项目稳步推进，报告期新增水泥产能４００万吨，总产能突破２５００万吨。

（二） 主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

２、其他

变动超过３０％的主要会计科目的变动原因说明

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

（三） 核心竞争力分析

１、区位优势

公司经过近几年的战略布控，已经形成了永登、红古、平凉、天水、甘谷、漳县、成县、文县、嘉峪关、张掖、古浪、西固和青海湟中、民和等十四大水泥生产基地，覆盖了甘肃、青海两省主要的水泥消费市场，形成了多生产基地、一体化的产品销售、物流体系，具有明显的区位优势。

２、规模优势

公司现水泥产能突破２，５００万吨，是区域内的最大的水泥生产企业，市场占有率达到４０％以上，有较强的规模经营优势和持续供货能力。有利于公司争取区域内大型工程项目，扩大市场份额，发挥主导优势。

３、资源优势

公司所属的各生产基地均配套自有矿山，且品位高、储量丰富。各矿山与生产基地距离较近，能够有效降低矿石运输成本，发挥成本优势。

４、品牌优势

公司拥有的＂祁连山＂商标，为甘肃省著名商标，且在甘肃、青海两省经过５０多年的精心经营，基本打造成了区域水泥第一品牌。公司先后荣获＂五一劳动奖状＂、＂甘肃省优秀企业＂、＂全国文明单位＂、＂全国建材百强企业＂、＂甘肃工业二十强＂等一系列荣誉称号。

（四） 投资状况分析

１、 对外股权投资总体分析

报告期末公司对外股权投资额为６６，１４５．９１？万元，较上年末增加－３，２８６．６５万元，原因为本期确认对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司投资收益２，７１３．３５万元，收到酒钢（集团）宏达建材有限责任公司分红６，０００．００万元。

公司参股公司的兰州兰石重型装备股份有限公司增资扩股，公司持股比例由原来的６％下降为３．４８％。

２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（１） 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（２） 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

３、 募集资金使用情况

（１） 募集资金总体使用情况

单位：元 币种：人民币

４、 主要子公司、参股公司分析

５、 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

四、 涉及财务报告的相关事项

（一） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

１、本公司持有兰州翀翔建材有限公司５６．００％的股权，但未纳入合并报表范围，主要原因是２００７年７月２５日与兰州建筑材料总公司签订股权租赁协议，将持有的兰州翀翔建材有限公司５６．００％的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为２００７年９月１日至２０１２年８月３１日，年租金为２００，０００．００元，该租赁协议已执行完毕，双方同意将原租赁协议的期限延长一年，并签订了续租协议，租赁期为２０１２年９月１日至２０１３年８月３１日。因此本公司对兰州翀翔建材有限公司不能控制，故未将其纳入合并报表范围。

２、２０１０年５月２８日本公司、本公司之子公司永登祁连山公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司共同签订《关于酒钢（集团）宏达建材有限责任公司增资扩股协议》，协议约定本公司和本公司之子公司永登祁连山公司分别对酒钢（集团）宏达建材有限责任公司进行增资２４，１３１．８２万元，分别占酒钢（集团）宏达建材有限责任公司注册资本的３０％，增资完成后本公司及永登祁连山公司合计持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司６０％的股权，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司３７．８６％的股权，嘉峪关市长城发展有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司２．１４％的股权。

协议约定增资完成日起五年内酒钢（集团）宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐四名董事、永登祁连山公司推荐一名董事、本公司推荐两名董事；增资完成日起五年后酒钢（集团）宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢铁（集团）有限责任公司推荐三名董事、永登祁连山公司推荐两名董事、本公司推荐两名董事。永登祁连山公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订授权委托书，委托酒泉钢铁（集团）有限责任公司代理永登祁连山公司在酒钢（集团）宏达建材有限责任公司１５％的股权表决权。

授权委托后，本公司及子公司永登祁连山公司合计持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司有表决权的股权为４５％，酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有酒钢（集团）宏达建材有限责任公司有表决权的股权为５２．８６％，因而酒钢（集团）宏达建材有限责任公司的实际控制人为酒泉钢铁（集团）有限责任公司，故本公司未将酒钢（集团）宏达建材有限责任公司纳入合并范围。

３、本公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司２６％的股权，但纳入合并报表范围。主要原因是，为支持企业更好的发展，作为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的两大股东（各持有２６％的股权），甘肃黑河水电开发股份有限公司与本公司经双方友好协商，签订了《一致行动协议》。在协议有效期内作为一致行动人，甘肃黑河水电开发股份有限公司承诺，在决定公司日常运营管理事项时，行使股东权利，特别是行使提案权、表决权时与本公司采取一致行动。故本公司将甘肃张掖巨龙建材有限责任公司纳入合并范围。

董事长:脱利成

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

2013年8月9日

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号:临2013-015

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１３年８月７日在公司办公楼四层会议室以现场方式召开，应到董事８名，实到董事８名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１３年半年度报告》全文及摘要

同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》

同意本公司及控股子公司通过中材集团财务有限公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。本事项为关联交易，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意４票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

同意本公司和中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》。本事项为关联交易，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意４票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于本公司向银行申请授信的议案》

同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币２２亿元的议案》

同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的议案》

同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于向岷县漳县地震灾区捐赠的议案》

同意公司向岷县漳县地震灾区捐赠价值１００万元的水泥。

同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同意将公司章程原第一章第六条“公司注册资本为人民币５９７，１４６，３７１元”修改为“公司注册资本为人民币７７６，２９０，２８２元。”；将公司章程原第三章第一节第二十条“公司股份总数为５９７，１４６，３７１股，公司的股本结构为普通股为５９７，１４６，３７１股，未发行其他种类股份。”修改为“公司股份总数为７７６，２９０，２８２股，公司的股本结构为普通股为７７６，２９０，２８２股，未发行其他种类股份。”

同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一三年八月九日

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号: 2013-016

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１３年８月７日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事６名，参加现场表决的监事４名，监事王迎财和陈军以通讯方式参加表决，会议由监事会主席雷得平先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１３年半年度报告》全文及摘要

（一）半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

（二）半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意６票、反对０票、弃权０票。

二、审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》

同意本公司及控股子公司通过中材集团财务有限公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

监事会认为：该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司和中小股东的利益。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意６票、反对０票、弃权０票。

三、审议通过了《关于本公司与中材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》

同意本公司和中材集团财务有限公司签署《金融服务协议》。对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

监事会认为：该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司和中小股东的利益。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意６票、反对０票、弃权０票。

四、审议通过了《关于更换公司监事的议案》

公司原监事会主席雷得平先生因退休不再担任公司监事会主席职务。会议提名杨国爱先生为公司第四届监事会监事。个人简历附后。

本提名还需提交公司股东大会审议。

同意６票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

二Ｏ一三年八月九日

个人简历：

杨国爱，男，汉族，１９５５年１０月出生，甘肃定西人，大学学历。历任临洮县委书记，平凉地委委员、组织部部长、平凉地委副书记、平凉市委副书记，甘肃省政府国有资产监督管理委员会党委副书记等职。现任甘肃省国有企业监事会主席（正厅级）。

证券代码:600720 证券简称:祁连山 编号: 2013-017

关于中材集团财务有限公司

为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

提供金融服务的关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）提供金融服务的事项已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

本次交易为关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为提高公司财务管理水平、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高风险管控能力，公司与财务公司双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，财务公司将为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

本公司将通过财务公司资金业务平台，办理存款、结算及其它金融服务业务。预计２０１３ 年至２０１５年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币２亿元、２．５亿元、３亿元；预计 ２０１３年至２０１５ 年财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币３亿元、５亿元和８亿元。

（二）关联方关系

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）是我公司实际控制人，同时持有财务公司７０％的股权，因此本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于２０１３年８月７日召开的六届十五次董事会议审议通过了《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》，４名关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒全部回避了上述议案的表决。独立董事和监事会对本次关联交易均发表了意见。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，该关联交易的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

财务公司成立于２０１３ 年 ４ 月 ２３ 日，是中国银监会批准成立的非银行金融机构，由中材集团控股，注册资本金５亿元，其中：中材集团出资３．５亿元，占比７０％；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资１．５亿元，占比３０％。（中材股份为中材集团控股子公司，本公司控股股东），法定代表人：徐卫兵；注册资本５００００万元人民币；金融许可证机构编码：Ｌ０１７４Ｈ２１１０００００１；企业法人营业执照注册号：１０００００００００４４６２２（４－１）；税务登记证号码：１１０１０５７１７８３６４２Ｘ；注册地址：北京市朝阳区望京北路 １６ 号中材国际大厦二层。经营范围：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、经批准的保险代理业务；４、对成员单位提供担保；５、办理成员单位之间的委托贷款；６、对成员单位办 理票据承兑与贴现；７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算 方案设计；８、吸收成员单位的存款；９、对成员单位办理贷款及融资租赁；１０、 从事同业拆借。

根据上海证券交易所上市规则的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：２０１３ 年至２０１５年本公司在财务公司结算户上的日最高存款余额（含应计利息）分别不超过人民币２亿元、２．５亿元、３亿元；预计 ２０１３年至２０１５ 年财务公司为本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币３亿元、５亿元和８亿元。

四、交易价格确定及协议主要内容

（一）金融服务内容：

１、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、结算服务、其他金融服务。

２、有效期三年 ２０１３ 年度至 ２０１５ 年度。

３、预计交易金额。出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就财务公司与本公司的金融服务交易做出以下限制，本公司应协助财务公司监控实施下列限制：

（１）存款服务：２０１３ 年度、２０１４ 年度、２０１５年度本公司在中材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别不超过人民币２亿元、２．５亿元、３亿元。由于结算等原因导致本公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在３个工作日内将导致存款超额的款项划转至本公司及相关子公司的银行账户。

（２）综合授信服务：２０１３ 年度、２０１４ 年度、２０１５年度财务公司向本公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币３亿元、５亿元、８亿元。

（３）结算服务：在本协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用。

４、定价原则。存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；结算服务，在协议有效期内，财务公司为本公司提供的结算服务不收取任何费用；其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标 准收取相关费用。

（１）存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（２）贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上，不高于本公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率，并且不需要本公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；

（３）结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于本公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费；

（４）上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

５、风险控制措施。财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准，并严格执行相关金融法规的规定，确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全额支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应及时通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。同时本公司将及时履行临时报告的信息披露义务。

（二）服务价格：

１、财务公司吸收公司存款的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率

２、财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。

３、其他有偿服务收费标准按中国人民银行或中国银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

（三）金融服务原则：

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，监管指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、贷款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，我公司及下属子公司与财务公司尚未发生关联交易。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可函

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》进行了研究讨论。

我们认为，中材集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

公司于２０１３年８月７日召开第六届第十五次董事会，针对其审议的《关于本公司及控股子公司与中材集团财务有限公司发生关联交易的议案》和《关于本公司与中材集团财务有限公司签订＜金融服务协议＞的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

１、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

３、作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

八、监事会意见

对于本次关联交易，公司独立董事进行了事前审核，并发表了符合国家有关法律法规规定，未损害公司及中小股东利益的独立意见，表决时关联董事脱利成、李新华、刘继彬和蔡军恒回避了表决。

监事会认为：该关联交易决策程序符合相关规定，未损害公司及中小股东的利益。

九、备查文件

１、六届十五次董事会决议；

２、六届九次监事会决议；

３、独立董事关于关联交易的审核意见；

４、审计委员会关于关联交易的审核意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日