证券时报多媒体数字报

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2013-053号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2013年8月7日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2013年8月2日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2013年8月7日下午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司合资成立广州海华交通科技有限公司的议案》

为充分利用公司北斗导航领域的技术优势，拓展智能交通领域的信息服务业务，提升全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）的综合竞争力，同意海华电子与广东拓网投资有限公司、东莞市兴鹏实业投资有限公司、北京嘉会钰淇投资发展有限公司共同投资成立以“城市智能交通收费系统”为主要经营产品的合资公司，以充分发挥各方产品、技术、市场等方面的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利，同时，加快公司北斗导航产业的发展。

合资公司总投资为2,000万元。海华电子出资人民币800万元整，占注册资本的40%。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司合资成立广州海华交通科技有限公司的公告》刊登于2013年8月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司董事会

2013年8月8日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2013-054号

广州海格通信集团股份有限公司

关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司合资成立广州海华交通

科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月7日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司海华电子企业（中国）有限公司合资成立广州海华交通科技有限公司的议案》，同日，公司与合作方签署了《关于设立广州海华交通科技有限公司的合资协议》。现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

随着我国高速公路网络日趋完善和交通量不断增长，传统的收费模式已无法满足快捷、高效、准确的要求，因此高速公路联网收费系统是高速公路发展的必然要求。为利用公司北斗导航领域的技术优势，拓展智能交通领域的信息服务业务，提升全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”或“甲方”）的综合竞争力，同意全资子公司海华电子与广东拓网投资有限公司、东莞市兴鹏实业投资有限公司、北京嘉会钰淇投资发展有限公司共同投资成立以“城市智能交通收费系统”为主要经营产品的合资公司，以充分发挥各方产品、技术、市场等方面的融合优势，扩大销售规模并实现良好盈利，同时，加快公司北斗导航产业的发展。

合资公司总投资为2,000万元。海华电子出资人民币800万元整，占注册资本的40%；广东拓网投资有限公司出资人民币400万元整，占注册资本的20%，东莞市兴鹏实业投资有限公司出资人民币400万元整，占注册资本的20%，北京嘉会钰淇投资发展有限公司出资人民币400万元整，占注册资本的20%。各股东均以现金出资，先按照注册资金的50%出资到位，其余资金在合资公司设立之日起两年内缴清。

本次投资不构成关联交易。

二、交易方基本情况

1、乙方：广东拓网投资有限公司

●住所：广州市天河区广州大道北路530号218房

●企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

●法定代表人：蔡义兵

●营业期限：自2002年7月11日至长期

●注册资本：1,000万元

●经营范围：以自有资金投资。投资咨询服务。销售：空调设备、机械设备、通信设备、管线及其配件。

广东拓网投资有限公司与本公司、海华电子均无关联关系。

2、丙方：东莞市兴鹏实业投资有限公司

●住所：东莞市南城区新城鸿福路200号第一国际财富中心C栋909室

●企业类型：有限责任公司

●法定代表人：余锦华

●营业期限：自2011年3月25日至长期

●注册资本：1,000万元

●经营范围：实业投资。

东莞市兴鹏实业投资有限公司与本公司、海华电子均无关联关系。

3、丁方：北京嘉会钰淇投资发展有限公司

●住所：北京市丰台区西四环南路46号2109室

●企业类型：有限责任公司

●法定代表人：倪朝

●营业期限：自2010年10月29日至2060年10月28日

●注册资本：5,000万元

●经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。

北京嘉会钰淇投资发展有限公司与本公司、海华电子均无关联关系。

三、拟设立合资公司情况

●拟定名称：广州海华交通科技有限公司

●股东情况：

●住所：广州市天河区马场路5号富力盈盛大厦B座1603室

●注册资本： 2,000万元

●经营范围：城市交通收费系统、车辆管理系统的安装、设计、制造和技术服务；销售通信设备、导航设备、机电设备及其配件。

以上信息均以工商登记为准。

四、合资协议的主要内容

1、出资形式

股东以货币出资。各股东在本协议生效之日起15个工作日内将认缴出资款汇入合资公司验资账号。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东各方不得以任何形式抽回出资。

2、出资的缴纳方式

甲、乙、丙、丁各方应当于公司注册登记前约定时间内缴纳所认缴的出资额的50%，即甲方缴纳人民币400万元，乙方缴纳人民币200万元，丙方缴纳人民币200万元，丁方缴纳人民币200万元。其余50%出资额，甲、乙、丙、丁各方均应在公司设立之日起两年内缴清。

3、董事会

合资公司设董事会，董事会成员共5名董事，其中甲方提名2名董事候选人，乙、丙、丁三方各提名1名董事候选人，经股东会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事会设董事长1名，董事长为公司法定代表人，由甲方提名，股东会选举产生，任期三年，可连选连任。

4、合资公司的经营管理机构

合资公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

总经理由乙方提名，董事会聘任或解聘，任期三年，总经理对董事会负责。

公司财务负责人由甲方提名，董事会聘任或解聘，副总经理、总工程师由股东方提名，董事会聘任或解聘。

5、监事会

合资公司设监事会，监事会成员共3名监事，其中甲、丙、丁三方各提名1名监事候选人，由股东会委任，任期三年。任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

五、对外投资的资金来源

本次设立合资公司所需资金为海华电子自有资金。

六、对外投资对公司的影响

1、巩固公司的行业地位，提高影响力和核心竞争力

结合我司现有的卫星导航技术优势和市场能力，可迅速在高速公路行业进行产品推广，不仅拓宽业务范围，更有利于进一步巩固公司在卫星导航领域的地位，提高公司作为导航产品供应商的影响力和业务范围，加快公司北斗导航产业的发展。

2、快速提升公司的业绩和利润

由于卫星导航定位产品的技术难度大，是一种高附加值的产品，一旦我们研发的产品获得了应用，通过合资公司的市场推广，将会迅速形成较大规模的产值；我司管理规范，有利于产品成本的控制，能够在提高产品竞争力的同时提升公司的业绩和利润。

3、符合公司高端制造业的战略发展方向

海华电子目前主要从事以北斗为主的卫星导航行业，长远来看，北斗行业的规模会不断扩大，但价格将不断走低，利润率越来越薄。拓展海华电子的业务领域，向高速公路收费方面发展，符合其“制造业与服务业并重，逐步向服务业转移”的战略目标，也符合“政府用户、行业用户、企事业单位用户”的战略定位。

七、对外投资的风险和对策

1、市场风险

由于高速公路收费产品的传统优势单位在各自的专业领域有较好的基础和认可度，我司作为一个新进成员，要获得行业和用户的认可需要付出一定的时间代价和资金投入代价，主要的竞争单位在该领域的研发条件方面都已获得了政府较大的支持，各种硬件设施较好。相比之下，我们有高效的管理与运营机制，具备必要的硬件条件，加之合作方有比较成熟的产品和技术积累，这种市场风险是可以化解的。

2、政策风险

卫星导航技术是国家综合国力的重要组成部分，美国、俄罗斯、欧盟都不惜投入巨资建设卫星导航系统。2005年9月，国家发展改革委员会、国防科工委联合发出《关于加速推进北斗导航系统应用有关工作的通知》，正式将“北斗”导航系统作为国家基础建设规划项目建设列入《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》。由于合资公司业务依托于政府，来自国家政策的各种支持无形中筑起了一个保护屏障，这种政策保护一方面可以称之为企业优势，但另一方面也说明合资公司对政策的依赖程度强，承担的政策风险大，一旦规划决策调整，将可能对合资公司带来重大影响。若要对冲上述政策风险，未来需不断保持领先技术，破除对国家政策的依赖。

3、经营管理风险

即如何维持核心团队的稳定性和合作各方的信心。如合资公司经营不善，业绩达不到预期则可能带来投资失败风险。要规避风险，须各方齐心协力广纳良材，建立包括市场、管理、财务人员等专业人才队伍。

八、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议；

2、《关于设立广州海华交通科技有限公司的合资协议》；

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2013年8月8日