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江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份 |
（上接B9版）
2、置出资产最近两年一期的合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 13,871.32 | 41,451.73 | 45,762.44 |
| 其中：营业收入 | 13,871.32 | 41,451.73 | 45,762.44 |
| 二、营业总成本 | 14,002.25 | 52,159.70 | 44,147.51 |
| 其中：营业成本 | 10,847.48 | 34,266.46 | 38,447.87 |
| 营业税金及附加 | 95.62 | 237.63 | 154.21 |
| 销售费用 | 361.46 | 1,055.76 | 1,117.67 |
| 管理费用 | 1,542.60 | 4,260.57 | 2,865.75 |
| 财务费用 | 898.58 | 2,482.44 | 1,217.76 |
| 资产减值损失 | 256.51 | 9,856.84 | 344.24 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -55.86 | 75.15 | 82.14 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -186.79 | -10,632.83 | 1,697.08 |
| 加：营业外收入 | 119.44 | 130.78 | 159.78 |
| 减：营业外支出 | 130.19 | 90.89 | 100.41 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 113.19 | 15.64 | 53.02 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -197.55 | -10,592.93 | 1,756.44 |
| 减：所得税费用 | 96.09 | 174.99 | 552.1 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -293.64 | -10,767.93 | 1,204.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -88.73 | -5,487.25 | 1,563.01 |
| 少数股东损益 | -204.91 | -5,280.68 | -358.67 |
| 六、每股收益： | - | - | - |
| （一）基本每股收益 | -0.00 | -0.3 | 0.08 |
| （二）稀释每股收益 | -0.00 | -0.3 | 0.08 |
| 七、其他综合收益 | 154.86 | -222 | -1,492.03 |
| 八、综合收益总额 | -138.77 | -10,989.93 | -287.69 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 66.14 | -5,709.25 | 70.98 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -204.91 | -5,280.68 | -358.67 |
二、置入资产的简要财务报表
根据天健出具的"天健审〔2013〕6-34号”《审计报告》，本次拟置入资产最近两年及一期的财务报表如下：
1、置入资产最近两年一期的合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013/4/30 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 5,911.21 | 6,073.53 | 5,401.25 |
| 应收票据 | 70.00 | 30.00 | - |
| 应收账款 | 34,440.07 | 33,725.82 | 20,649.48 |
| 预付款项 | 9.72 | 181.04 | 189.89 |
| 其他应收款 | 25.99 | 83.06 | 102.19 |
| 存货 | 17,489.22 | 15,466.67 | 16,976.48 |
| 流动资产合计 | 57,946.21 | 55,560.13 | 43,319.29 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 747.53 | 777.72 | 637.40 |
| 递延所得税资产 | 766.33 | 946.23 | 317.34 |
| 非流动资产合计 | 1,513.85 | 1,723.96 | 954.74 |
| 资产总计 | 59,460.06 | 57,284.09 | 44,274.03 |
| 流动负债： | |||
| 预收款项 | 50.40 | 17.08 | 4,118.78 |
| 应付职工薪酬 | 88.34 | 83.35 | 67.30 |
| 应交税费 | 3,491.38 | 3,442.77 | 4,156.22 |
| 其他应付款 | 6.62 | 229.05 | 1.00 |
| 其他流动负债 | - | - | 300 |
| 流动负债合计 | 3,636.73 | 3,772.25 | 8,643.30 |
| 负债合计 | 3,636.73 | 3,772.25 | 8,643.30 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 15,481.80 | 15,481.80 | 15,481.80 |
| 资本公积 | 8,813.59 | 8,813.59 | 8,813.59 |
| 盈余公积 | 2,141.50 | 2,141.50 | 693.94 |
| 未分配利润 | 25,713.67 | 23,402.32 | 10,641.41 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 52,150.56 | 49,839.21 | 35,630.74 |
| 少数股东权益 | 3,672.77 | 3,672.63 | - |
| 所有者权益合计 | 55,823.33 | 53,511.84 | 35,630.74 |
| 负债和所有者权益总计 | 59,460.06 | 57,284.09 | 44,274.03 |
2、置入资产最近两年一期的合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 8,045.76 | 43,728.81 | 37,065.58 |
| 减：营业成本 | 4,311.32 | 20,305.69 | 16,567.75 |
| 营业税金及附加 | 187.69 | 2,386.27 | 2,005.98 |
| 销售费用 | 451.90 | 720.77 | 632.97 |
| 管理费用 | 898.67 | 1,426.80 | 869.78 |
| 财务费用 | -11.12 | 50.38 | -63.62 |
| 资产减值损失 | -719.25 | 2,509.19 | 857.21 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,926.55 | 16,329.71 | 16,195.52 |
| 加：营业外收入 | 178.00 | 2,668.85 | 708.83 |
| 减：营业外支出 | 8.07 | 46.39 | 38.43 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,096.48 | 18,952.17 | 16,865.92 |
| 减：所得税费用 | 784.99 | 4,746.07 | 4,221.40 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,311.49 | 14,206.10 | 12,644.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,311.35 | 14,208.47 | 12,644.53 |
| 少数股东损益 | 0.14 | -2.37 | - |
| 五、其他综合收益 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,311.49 | 14,206.10 | 12,644.53 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,311.35 | 14,208.47 | 12,644.53 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 0.14 | -2.37 | - |
三、上市公司备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15 日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于2011年12月31日实施完成，编制了备考财务报表。天健出具了"天健审〔2013〕6-49号”《审计报告》。
1、上市公司最近一年一期的备考资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013/4/30 | 2012/12/31 |
| 流动资产 | ||
| 货币资金 | 5,911.21 | 6,073.53 |
| 应收票据 | 70.00 | 30.00 |
| 应收账款 | 34,440.07 | 33,725.82 |
| 预付款项 | 9.72 | 181.04 |
| 其他应收款 | 25.99 | 83.06 |
| 存货 | 17,489.22 | 15,466.67 |
| 流动资产合计 | 57,946.21 | 55,560.13 |
| 非流动资产 | ||
| 固定资产 | 747.53 | 777.72 |
| 递延所得税资产 | 766.33 | 946.23 |
| 非流动资产合计 | 1,513.85 | 1,723.96 |
| 资产总计 | 59,460.06 | 57,284.09 |
| 预收款项 | 50.40 | 17.08 |
| 应付职工薪酬 | 88.34 | 83.35 |
| 应交税费 | 3,491.38 | 3,442.77 |
| 其他应付款 | 6.62 | 229.05 |
| 流动负债合计 | 3,636.73 | 3,772.25 |
| 负债合计 | 3,636.73 | 3,772.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 52,150.56 | 49,839.21 |
| 少数股东权益 | 3,672.77 | 3,672.63 |
| 所有者权益合计 | 55,823.33 | 53,511.84 |
| 负债和所有者权益总计 | 59,460.06 | 57,284.09 |
2、上市公司最近一年一期的备考利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年1-4月 | 2012年度 |
| 一、营业收入 | 8,045.76 | 43,728.81 |
| 减：营业成本 | 4,311.32 | 20,305.69 |
| 营业税金及附加 | 187.69 | 2,386.27 |
| 销售费用 | 451.90 | 720.77 |
| 管理费用 | 898.67 | 1,426.80 |
| 财务费用 | -11.12 | 50.38 |
| 资产减值损失 | -719.25 | 2,509.19 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 2,926.55 | 16,329.71 |
| 加：营业外收入 | 178.00 | 2,668.85 |
| 减：营业外支出 | 8.07 | 46.39 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 3,096.48 | 18,952.17 |
| 减：所得税费用 | 784.99 | 4,746.07 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,311.49 | 14,206.10 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,311.35 | 14,208.47 |
| 少数股东损益 | 0.14 | -2.37 |
| 五、其他综合收益 | - | - |
| 六、综合收益总额 | 2,311.49 | 14,206.10 |
| 其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 | 2,311.35 | 14,208.47 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 0.14 | -2.37 |
四、置入资产盈利预测
（一）盈利预测编制基础
长城影视在经天健会计师事务所审计的2012年度财务报表的基础上，结合其2012年度及2013年1－4月的实际经营业绩，并依据对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了2013-2014年度盈利预测表。
长城影视编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与其实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对长城影视生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、长城影视组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、长城影视经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；
6、长城影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、长城影视投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；
8、长城影视经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对长城影视造成的重大不利影响；
10、其他具体假设详见盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）拟置入资产合并盈利预测表
根据天健出具的"天健审〔2013〕6-48号”《审核报告》，拟置入资产2013年、2014年合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度 已审实际数 | 2013年度 预测数 | 2014年度 预测数 |
| 一、营业总收入 | 43,728.81 | 54,672.03 | 62,024.18 |
| 其中：营业收入 | 43,728.81 | 54,672.03 | 62,024.18 |
| 二、营业总成本 | 27,399.10 | 33,571.78 | 36,040.73 |
| 其中：营业成本 | 20,305.69 | 27,909.88 | 31,641.85 |
| 营业税金及附加 | 2,386.27 | 462.88 | 353.17 |
| 销售费用 | 720.77 | 1,379.64 | 1,495.41 |
| 管理费用 | 1,426.80 | 2,247.16 | 2,142.04 |
| 财务费用 | 50.38 | 46.48 | 63.91 |
| 资产减值损失 | 2,509.19 | 1,525.74 | 344.35 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 16,329.71 | 21,100.25 | 25,983.45 |
| 加：营业外收入 | 2,668.85 | 2,617.62 | 1,857.73 |
| 减：营业外支出 | 46.39 | 61.11 | 68.95 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 18,952.17 | 23,656.76 | 27,772.23 |
| 减：所得税费用 | 4,746.07 | 5,928.04 | 6,953.29 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,206.10 | 17,728.72 | 20,818.94 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 14,208.47 | 16,502.93 | 20,721.32 |
| 少数股东损益 | -2.37 | 1,225.79 | 97.62 |
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测表的编制基础
本备考合并盈利预测系在本次重大资产重组交易完成的基础上，假设长城影视与本公司均属于独立的报告主体，由于本公司在此次的重大重组方案中拟以所拥有的全部资产及负债置出，故备考合并盈利预测系在长城影视经天健会计师事务所审计的2012年度及2013年1-4月财务报表的基础上，结合长城影视2013年5-12月及2014年的盈利预测情况，以长城影视对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，以及重组完成后可能新增的信息披露费、审计费等，编制本公司2013年度及2014年度备考盈利预测表。以下所述本公司同时包含长城影视。
本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（二）备考盈利预测假设
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7、本公司投拍所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10、其他具体假设详见备考盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（三）备考盈利预测表
根据天健出具的"天健审〔2013〕6-47号”《审核报告》，上市公司2013年、2014年合并盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年度已审实际数 | 2013年度预测数 | 2014年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 43,728.81 | 54,672.03 | 62,024.18 |
| 其中：营业收入 | 43,728.81 | 54,672.03 | 62,024.18 |
| 二、营业总成本 | 27,399.10 | 34,118.78 | 36,112.73 |
| 其中：营业成本 | 20,305.69 | 27,909.88 | 31,641.85 |
| 营业税金及附加 | 2,386.27 | 462.88 | 353.17 |
| 销售费用 | 720.77 | 1,379.64 | 1,495.41 |
| 管理费用 | 1,426.80 | 2,794.16 | 2,214.04 |
| 财务费用 | 50.38 | 46.48 | 63.91 |
| 资产减值损失 | 2,509.19 | 1,525.74 | 344.35 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 16,329.71 | 20,553.25 | 25,911.45 |
| 加：营业外收入 | 2,668.85 | 2,617.62 | 1,857.73 |
| 减：营业外支出 | 46.39 | 61.11 | 68.95 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 18,952.17 | 23,109.76 | 27,700.23 |
| 减：所得税费用 | 4,746.07 | 5,791.29 | 6,935.29 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 14,206.10 | 17,318.47 | 20,764.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,208.47 | 16,092.68 | 20,667.32 |
| 少数股东损益 | -2.37 | 1,225.79 | 97.62 |
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议和独立董事意见；
2、宏源证券出具的《独立财务顾问报告》；
3、竞天公诚出具的《法律意见书》；
4、公证天业出具的江苏宏宝审计报告；
5、天健出具的长城影视审计报告；
6、天健出具的江苏宏宝备考审计报告；
7、天健出具的长城影视盈利预测审核报告；
8、天健出具的江苏宏宝备考盈利预测审核报告；
9、江苏中天出具的拟置出资产评估报告及评估说明；
10、中企华出具的长城影视资产评估报告及评估说明；
11、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查地点及备查方式
本报告书及上述备查文件备置于江苏宏宝住所地及深圳证券交易所。
本版导读：
| 江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 | 2013-08-09 | |
| 江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书摘要 | 2013-08-09 | |
| 江苏宏宝五金股份有限公司公告（系列） | 2013-08-09 |
