证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

自交割基准日起，除协议另有规定外，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至长城集团和宏宝集团，置入资产及其相关权利、义务和责任转移至江苏宏宝。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。

宏宝集团确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值等），承诺不会因置出资产瑕疵要求江苏宏宝承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。

置出资产涉及以下事项均由宏宝集团或宏宝工具负责处理及承担，江苏宏宝应及时尽最大努力提供协助，以使宏宝集团或宏宝工具能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由宏宝集团或宏宝工具承担。该等事项为：

（1）在本次重大资产重组完成前与江苏宏宝有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

（2）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；

（3）上述（1）、（2）事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因江苏宏宝未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的江苏宏宝所投资企业未依法办理清算、注销手续，江苏宏宝作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；江苏宏宝违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。

4、标的资产的过渡期间损益的归属

过渡期内，除江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；江苏宏宝因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

过渡期内，置入资产运营所产生的盈利由江苏宏宝享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向江苏宏宝补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础进行计算。

5、标的资产滚存利润的安排

江苏宏宝在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由江苏宏宝本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

长城影视本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润在本次重大资产重组完成后由江苏宏宝享有。

6、协议的生效、解除及其他

本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起成立。

本协议在下列条件同时得到满足或豁免、免除时生效：

（1）江苏宏宝召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

（2）江苏宏宝召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括同意长城集团及其一致行动人免于以要约方式收购江苏宏宝股份的相关事宜；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免长城集团及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收购义务。

（4）本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机构的批准。

7、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

为避免歧义，就本协议项下的宏宝工具的任何义务和责任，均由宏宝集团承担；宏宝工具成立后，宏宝集团可指定由宏宝工具具体履行本协议项下的相关义务。

（二）《利润补偿协议》主要内容

1、合同主体、签订时间

江苏宏宝和长城影视的全体股东于2013年8月7日签订了《利润补偿协议》。

2、利润补偿期间的确定

各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预期的评估方法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，长城影视全体股东同意在利润补偿期内对置入资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿。

利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如果本次重大资产重组在2013年12月31日或之前完成，则补偿期限为2013年5月至2015年，若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成，则前述期间将往后顺延。

3、盈利预测数的确定

本协议中的净利润预测数据，是根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的置入资产评估报告中列明的置入资产相应年度的盈利预测假设，按照置入资产现行的会计准则和会计政策所对应的归属于母公司所有者的净利润确定。

若本次重大资产重组于2013年12月31日或之前完成，长城影视全体股东保证本次重大资产重组完成后拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 16,502.93万元、20,721.32万元及23,561.56万元；拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,399.69万元、19,281.36万元及21,920.36万元。

若本次重大资产重组于2014年1月1日至2014年12月31日之间完成，利润补偿期限为2014年至2016年，2014年度和2015年度的承诺净利润和承诺扣非净利润同前款约定，2016年度承诺净利润和承诺扣非净利润分别不低于26,102.69万元与24,330.44万元。

4、实际盈利数与利润预测数差异的确定

本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

5、盈利预测补偿的承诺与实施

若置入资产在补偿期内累积实际净利润未达到累积承诺净利润，或者累积实际扣非净利润未达到累积承诺扣非净利润，长城影视全体股东同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

（1）净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

（2）扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×长城影视全体股东认购股份总数÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

每年应回购的补偿股份数量按照当年按净利润计算应补偿的股份的数量与当年按扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

本次重组完成当年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城影视全体股东按各自持有的长城影视股份的相对比例计算各自应补偿的股份数进行补偿；本次重组完成后两年的会计年度结束后的补偿股份数量，由长城集团单独进行补偿，长城集团进行补偿的股份总数不超过长城集团本次认购的股份总数。

如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述长城影视全体股东认购股份总数应包括补偿股份实施前长城影视全体股东通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于置入资产期末减值额，则由长城集团另行补偿。长城集团在另行补偿时应首先以长城集团通过本次发行获得的股份进行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

需另行补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿股份总数

需另行补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的每股价格-已补偿现金总数

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

7、协议的生效、解除及终止

本协议自各方签署之日起成立，于江苏宏宝、长城影视全体股东及宏宝集团签署的《重大资产重组及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

若《重大资产重组及发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

四、本次交易的权利限制情况

长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新承诺其以资产认购的股份自本次发行的股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

五、本次交易拟注入资产的情况

（一）长城影视概况

（二）长城影视股权结构

截至本收购报告书摘要签署之日，长城影视的股权结构如下：

（三）长城影视最近三年主营业务发展情况

最近三年，长城影视一直专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。除电视剧外，长城影视还少量从事电视纪录片的投资、制作、发行及广告等衍生业务。

自成立以来，长城影视始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力，并坚持全流程市场导向和全流程控制整合的独家运作经营模式，引入业内数名优秀编剧、导演和演员成为股东并建立长期合作关系，投拍并获得发行许可的电视剧规模从2009年的1部40集，迅速扩张到2012年的6部283集 ，并有望在2013年达到10部470集。

长城影视定位于出品适销的精品剧，几乎所有投拍的电视剧在首轮发行中都可以实现首轮上星发行，成为行业内出精品剧数量最多的企业之一。

（四）长城影视最近两年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

（五）长城影视的评估情况

本次重组置入资产的评估采用收益法和市场法两种方法评估。在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228,436.74万元，增值率479.77%。两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。

本次评估结论采用收益法评估结果，即：长城影视的股东全部权益价值评估结果为229,051.76万元。

六、要约收购的豁免申请

长城集团及其一致行动人拟依法向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。申请豁免的理由如下：

根据《收购办法》第六十二条的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本次收购中，不考虑配套募集资金的情况下，收购人以资产认购江苏宏宝向其发行的180,731,553股股份，占重组后上市公司的股份比例约为34.40%。收购人已承诺3年内不转让前述股份。

因此，在江苏宏宝股东大会非关联股东同意长城集团及其一致行动人免于以要约方式增持江苏宏宝股份后，长城集团及其一致行动人本次对江苏宏宝的收购符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重0大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：长城影视文化企业集团有限公司（公章）

法定代表人（签字）：______________

赵锐勇

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

赵锐均

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

杨逸沙

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

陈志平

年 月 日

一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：______________

冯建新

年 月 日

收购人：长城影视文化企业集团有限公司（公章）

法定代表人（签字）：______________

赵锐勇

年 月 日

一致行动人：______________

赵锐均

年 月 日

一致行动人：______________

杨逸沙

年 月 日

一致行动人：______________

陈志平

年 月 日

一致行动人：______________

冯建新

年 月 日