证券时报多媒体数字报

证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 公告编号：2013-033

江苏宏宝五金股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、2013年8月4日，江苏宏宝五金股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“江苏宏宝”) 以电子邮件、专人送达等方式发出了召开第四届董事会第十七次会议的通知。

2、2013年8月7日上午9：30，公司在张家港市大新镇六楼会议室以现场会议方式召开了第四届董事会第十七次会议。

3、本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。

4、会议由公司董事长朱剑峰先生主持，公司监事列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）全体股东所持有的长城影视100%股份（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向长城影视全体股东发行股份购买（以下简称“本次重大资产重组”）；在本次重大资产重组生效实施的基础上，通过市场询价募集不超过5亿元的配套资金，用于本次重大资产重组实施后扩充上市公司电视剧制作及发行产能。（以下简称“本次交易”）

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）逐项审议通过《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的 6 名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次重大资产重组、募集配套资金的具体内容如下：

1、重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为长城影视全体股东，即长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”） 和浙江如山成长创业投资有限公司等60个公司、合伙企业和自然人。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）拟置出资产

本次重大资产重组的拟置出资产为公司全部的资产及负债。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）拟置入资产

本次重大资产重组的拟置入资产为长城影视100%股份。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4）定价原则及交易价格

置出资产及置入资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为2013年4月30日。

根据评估机构出具的苏中资评报字（2013）第1047号资产评估报告，拟置出资产的评估值为39,569.26万元。交易各方据此协商确定拟置出资产的交易价格为39,569.26万元。

根据评估机构出具的中企华评报字（2013）第3280号资产评估报告，拟置入资产的评估值为229,051.76万元。交易各方据此协商确定拟置入资产的交易价格为229,051.76万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）资产置换

公司将全部资产和负债置出，同时置入长城影视全体股东持有的长城影视100%股份的等值部分。本次重大资产重组完成后，长城影视全体股东将置出资产转让给宏宝集团，具体价格由双方协商确定。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）置换差额的处理方式

置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，由公司以发行股份方式向长城影视全体股东按照各自持有长城影视的股份比例购买。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）期间损益约定

自本次重大资产重组的审计、评估基准日至交割基准日为过渡期。在过渡期内，除公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由宏宝集团享有或承担；公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由公司承担。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次交易的评估值

以2013年4月30日为审计、评估基准日，根据评估机构出具的苏中资评报字（2013）第1047号资产评估报告，拟置出资产的评估值为39,569.26万元，根据评估机构出具的中企华评报字（2013）第3280号资产评估报告，拟置入资产的评估值为229,051.76万元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9）拟置出资产的人员安排

本次重大资产重组中，根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由宏宝集团或公司新设立的子公司江苏宏宝工具有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）承接。

对于置出资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行股份购买资产

（10）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次重大资产重组批准后,公司向长城影视全体股东（即长城集团和浙江如山成长创业投资有限公司等其他60个公司、合伙企业和自然人）发行股份，购买置入资产与置出资产的评估价值差额部分。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（11）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（12）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。江苏宏宝向长城影视全体股东发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。该发行价格尚需江苏宏宝股东大会审议通过。

在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（13）发行数量

本次发行股份的数量将根据拟置入资产和拟置出资产经具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。截至2013年4月30日，本次重大资产重组拟置入资产的评估值为39,569.26万元，拟置出资产的评估值为229,051.76万元，两者差额为189,482.5万元。按照本次发行股份的定价5.55元/股计算，公司需发行A股股票341,409,878股，其中向长城集团发行的股份数量为180,731,553股，向浙江如山成长创业投资有限公司等60个公司、合伙企业和自然人发行的股份数量合计为160,678,325股。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（14）发行对象

本次发行对象为长城影视全体股东，即长城集团和浙江如山成长创业投资有限公司等60个公司、合伙企业和自然人。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（15）认购方式

长城集团和浙江如山成长创业投资有限公司等60个公司、合伙企业和自然人以置入资产评估值高于置出资产评估值的差额部分，按照各自持有的长城影视股份比例认购公司发行的股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（16）锁定期安排

本次交易中，发行股份购买资产交易对方因本次交易而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

本次交易完成后，长城集团、赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新因本次交易所获得股份自本次发行新增股份登记至其名下之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

除上述交易对方之外的其他交易对方因本次发行所获得股份自本次发行新增股份登记至其名下起，至十二（12）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（17）期间损益约定

自本次发行审计、评估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营产生的亏损，由长城集团向公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（18）上市地点

本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

3、发行股份募集配套资金

江苏宏宝拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元，主要用于扩充重组完成后上市公司电视剧制作及发行产能，投拍制作新的电视剧。募集配套资金的发行价格不低于9元/股，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过55,555,555股。具体方案如下：

（19）发行对象

本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行，发行对象不包括上市公司现控股股东宏宝集团或其控制的关联人，不包括本次重大资产重组的交易对方，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（20）发行价格

本次募集配套资金的股份发行定价基准日为江苏宏宝第四届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低于9元/股。本次股份发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十为4.99元/股，本次募集配套资金股份发行底价较之溢价80.36%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（21）发行股票的种类和面值

发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（22）发行股份数量

根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过55,555,555股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（23）募集资金用途

本次募集配套资金的用途将用于扩大本次重大资产重组后上市公司的电视剧制作及发行产能，用于投拍新的电视剧业务。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（24）锁定期安排

本次向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（25）上市地点

本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

对特定对象发行股份募集配套资金以上述资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响上述资产置换及发行股份购买资产的实施。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

4、本次交易的决议有效期

（26）本次交易的决议有效期

本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称《重组规定》)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：

1、本次重大资产重组的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组行为涉及有关报批事项的，公司已在《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组规定》第四条要求。

2、本次重大资产重组的置入资产为长城影视100%股份，在本次重大资产重组的首次董事会决议公告前，长城影视不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；长城集团及其他60个公司、合伙企业、自然人合法持有长城影视100%股权，不存在限制和禁止转让的情形，符合《重组规定》第四条要求。

3、本次重大资产重组的置入资产有利于提高公司资产的完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产)，有利于公司在人员、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。

4、本次重大资产重组的置入资产相对于置出资产而言，能为公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。本次重大资产重组有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据本次重大资产重组的相关协议，公司向长城集团非公开发行180,731,553股，长城集团将成为本公司的控股股东；同时，宏宝集团为本次置出资产的最终承接方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事予以回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

同意公司与宏宝集团及长城影视的全体股东（包括长城集团等 61个公司、合伙企业和自然人）签署附生效条件的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果: 6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的<江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>的议案》

同意公司与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》自《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起同时生效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司为本次重大资产重组事宜聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对拟置出资产进行评估，聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对拟置入资产进行评估，两家评估机构分别出具了苏中资评报字（2013)第1047号和中企华评报字（2013）第3280号《资产评估报告》。

公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次重大资产重组中拟置出资产进行了审计，并出具苏公W[2013]A717号《审计报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟置入资产进行了审计，并出具天健审〔2013〕6-49号《江苏宏宝五金股份有限公司备考审计报告》和天健审〔2013〕6-47号《江苏宏宝五金股份有限公司备考盈利预测报告》。

江苏中天资产评估事务所有限公司对本次重大资产重组中拟置出资产进行了评估，并出具苏中资评报字(2013)第1047《资产评估报告书》。

北京中企华资产评估有限责任公司对本次重大资产重组中拟置入资产进行了评估，并出具中企华评报字(2013)第3280号《资产评估报告书》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

根据本次交易的需要，公司制作了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于提请股东大会同意长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式增持公司股份的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施。

本次重大资产重组完成后，作为长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新合计持有的公司股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次重大资产重组触发了要约收购义务。因此，长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新须向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，董事会拟提请公司股东大会同意长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新根据《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次交易履行法定程序的说明

（1）经公司向深圳证券交易所申请并于 2013年5月14日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002071）自2013年5月13日开市时起停牌。

（2）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（3）公司与长城集团就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（4）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

（5）2013年8月7日，公司与长城影视全体股东、江苏宏宝集团有限公司就本次重大资产重组签订了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（6）2013年8月7日，公司与长城影视全体股东就本次重大资产重组签订了《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。

（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

（8）2013年8月7日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。独立董事对本次交易发表了独立意见。

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易需经本公司股东大会审议通过；

（2）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

（3）本次交易需获得中国证监会关于同意豁免长城集团及其一致行动人要约收购义务的批复。

（4）其他可能涉及的批准程序。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深证券交易所提交的法律文件合法有效。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果: 6票同意，0票反对，0票弃权

（十二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为229,051.76万元，占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额100,452.65万元的比例为228.02%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由朱玉宝变更为赵锐勇、赵非凡父子。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《重组办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

1、上市公司置入资产长城影视在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。

2、上市公司置入资产2011年、2012年两个会计年度归属于母公司所有者净利润分别为12,644.53万元、14,208.47万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为11,995.04万元、12,040.33万元，均为正数且累计均超过人民币2,000万元。

3、本次重大资产重组置入上市公司资产为长城影视100%股权。长城影视的董事、监事、高级管理人员具有多年从事电视剧行业的工作经验，具备管理长城影视所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对长城影视现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

4、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

5、本次重大资产重组募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%，募集配套资金用途为扩充重组完成后公司电视剧制作及发行产能。上市公司已经按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请宏源证券为独立财务顾问，宏源证券具有保荐人资格。

表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

4、协助长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

7、聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；

8、本次重大资产置换及发行股份购买资产事项完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

9、按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定募集配套资金的发行对象、发行价格和发行股数。

10、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十八个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于设立全资子公司江苏宏宝工具有限公司的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

为加快本次重大资产重组进度，便于本次重大资产重组的资产交割，在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司拟先期以货币出资500万元设立全资子公司“江苏宏宝工具有限公司”（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。在中国证监会核准本次重大资产重组方案后，本公司再对该子公司进行增资，并由该子公司承接公司全部资产、负债、人员及业务；然后再将置出资产置出。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于公司2013年第一次临时股东大会的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司董事朱剑峰、王忠华、余玉峰为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

公司董事会决定于2013年8月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）项议案，本次股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。详见公司登载于巨潮资讯网及《证券时报》的《江苏宏宝五金股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的会议通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

江苏宏宝五金股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日

证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 公告编号：2013-034

江苏宏宝五金股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年5月13日开市起停牌。

2013年8月7日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票自2013年8月9日开市起复牌。

在本次重大资产重组中，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）等61个公司、合伙企业、自然人拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买；在前述重大资产置换及发行股份购买资产实施后，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元。具体方案详见公司同日发布的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据相关规定，公司股票于2013年8月9日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司涉及重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏宏宝五金股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日

证券代码：002071 证券简称：江苏宏宝 公告编号：2013-035

江苏宏宝五金股份有限公司

关于公司2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会定于2013年8月26日召开2013年第一次临时股东大会，本次股东大会的有关通知事项如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年8月26日下午14:30；

网络投票时间为：2013年8月25日～2013年8月26日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年8月26日的9:30－11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年8月25日15:00至2013年8月26日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：公司办公楼1楼会议室（张家港市大新镇）

（三）股权登记日：2013年8月16日

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议表决方式：

1、现场投票：股东本人或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使投票权。

3、公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议出席对象

（一）截止2013年8月16日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

（一）议案名称

1、关于公司进行重大资产重组并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案

2、关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案

3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

5、关于与交易对方签署附生效条件的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案

6、关于与长城影视股份有限公司全体股东签署附生效条件的《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》的议案

7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

8、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案

9、公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要

10、关于提请股东大会同意长城影视文化企业集团有限公司及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式增持公司股份的议案

11、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案

12、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

13、关于设立全资子公司江苏宏宝工具有限公司的议案

（二）披露情况

详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第十七次会议决议公告及相关公告。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东登记：由法定代表人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、授权委托书和本人身份证办理登记手续。

2、个人股东登记：由股东亲自出席的，须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。（信函或传真须在2013年8月23日16:30前送达或传真至公司证券部）

（二）登记时间：2013年8月22日、23日（上午8:00～11:00；下午1:30～4:30）

（三）登记地点：江苏省张家港市大新镇人民路128号江苏宏宝证券部（公司办公楼六楼）

联系人：潘丹

联系电话：0512—58715059

联系传真：0512—58761055

邮编：215636

五、参加网络投票的操作程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年8月26日的9:30－11:30，13:00-15:00

2、投票代码：362071；投票简称为：宏宝投票。

3、在投票当日，“宏宝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体流程为：

（1）进行投票时买卖方向应选择为“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，以此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2013年8月25日15:00至2013年8月26日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏宏宝五金股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网路投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、本次股东大会的现场会议会期预期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、会议咨询：公司证券部

联系人：潘丹

联系电话：0512—58715059

联系传真：0512—58761055

邮编：215636

3．请出席会议的股东出席会议时，需出示登记方式中所列明的文件。

特此公告

江苏宏宝五金股份有限公司董事会

二○一三年八月九日

附件一：

江苏宏宝五金股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席2013年8月26日召开的江苏宏宝五金股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人签名：

（法人股东加盖公章）

委托日期：二〇一三年 月 日

附件二：

股东登记表

兹登记参加江苏宏宝五金股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章： 日期：

江苏宏宝五金股份有限公司独立董事

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其所拥有的全部资产及负债（作为置出资产）与长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”）全体股东所持有的长城影视100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的评估价值差额部分由公司向长城影视全体股东发行股份购买（以下简称“本次重大资产重组”）；在本次重大资产重组生效实施的基础上，通过市场询价募集不超过5亿元的配套资金，用于本次重大资产重组实施后扩充上市公司电视剧制作及发行产能（以下简称“本次交易”）。

我们作为公司独立董事，我们仔细阅读了与本次交易有关的材料，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，对公司本次交易相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发表独立意见如下：

1、《江苏宏宝五金股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

2、本次交易构成关联交易，相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过；该等议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。第四届董事会第十七次会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。第四届董事会第十七次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 

3、本次交易的置出资产和置入资产经过了具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易以经过具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

4、本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

5、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准；长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新免于以要约方式收购公司股份的申请尚需股东大会审议通过和中国证监会核准。

综上，我们认为，本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司实施本次重大资产重组。

独立董事签名：

张洪发：____________________

周继华：____________________

龚 伟：____________________

二〇一三年八月七日