证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

3.1.1 房地产市场回顾与展望

2013年年初，国务院出台了房地产调控的“国五条”政策，开启了今年楼市调控的序幕。这是继2009年12月楼市开始全面调控以来的又一轮新政，“限价、限购、限贷”的标准和范围更加严格和具体化，投资性需求成为调控的重点。3月份，各地“国五条”实施细则的出台，表明了中央坚持执行以限购、限贷为核心的调控政策不动摇、力度不放松，坚决打击投资投机性购房的决心。

下半年，政府严格调控之下全国房地产市场各项指标增速同比明显减缓，房价快速上涨势头得到一定程度的遏制，但热点城市庞大的刚需及持续升温的土地市场仍在推动房价上涨预期。此外，新一届政府对房地产市场调控的思路也在逐步转变，保障房、房产税、土地制度改革等齐头并进，房地产调控长效机制的建立将逐步落到实处。所有这些，都将对下半年房地产市场产生深远的影响。

对于下半年的房地产市场，公司依然保持谨慎的乐观：

一是房地产政策虽然日趋严格但逐渐明朗化。二是土地市场有望维持供销两旺的局面。三是一二线城市房价上涨趋势仍有可能持续。四是刚需市场热度不减。五是保障性安居工程建设仍在提速。

3.1.2 报告期内总体经营情况

报告期内，营业收入27.55亿元，同比增加81.87%；实现利润总额7.67亿元，同比增加14.56%；归属于母公司净利润4.9亿元，同比增加24.94%，主要是报告期内公司实现收益结转的项目规模增加所致。

（1）房地产开发与销售

抓拓展加强土地储备。公司按照土地储备的整体布局，逐步加大在北京周边和一二线城市拿地力度。上半年成功竞得大兴魏善庄镇两块土地，总用地面积28.86万平方米，建设用地面积14.27万平方米，地上规划建筑面积27.52万平方米。成功获得了顺义平各庄一级开发项目，总用地面积40.95万平方米，规划建筑面积 44.89万平方米。一级开发项目动感花园完成了征地拆迁结算，其他地块正在密切关注中。截止目前，公司在手二级开发项目17个，规划建筑总面积642万平方米，一级开发项目3个，规划建筑面积155.89万平方米。

抓销售实施多措并举。公司密切关注政策的细微变化，时刻把握市场走势，以开展促销售专项劳动竞赛为载体，持续发挥总部的监督、指导和服务职能，持续加强品牌推广，加大品牌整合推广力度，强化销售系统建设，加强项目售价的管控和指导。在售项目共实现销售面积（不含车库面积）32.63万平方米，签约额39.02亿元，回款39.16亿元。

抓建设坚持过程管控。总控计划管理在所有项目中全面铺开，技术质量管理、现场安全管理和文明施工管理到位，在施工程质量均处于受控状态，安全生产责任落实到位。公司上半年在施开发项目包括世华龙樾、世华泊郡、徜徉集、上河湾、平谷汇景湾、外埠项目等共12个，开复工总面积205.71万平方米，其中，新开58.84万平方米，竣工8.9万平方米。

抓品牌提升产品品质。产品研发立足完善产品线，积极开展专题研究，初步完善了建筑立面数据库、单元户型数据库。"北京城建·龙樾湾"系列产品形成了包含9大价值基石、140个技术要点的品质报告，产品系列初步成型。公司二级开发的新项目全面实施全案策划管理，定期上报项目开发投资进展和关键节点进展情况。对正在运营的项目实施后评估，有效评价项目各环节运营情况，为后续项目提供借鉴。不断研究和探讨物业公司在公司产品链上的战略和管理定位，理 清发展思路，提高物业公司的自我经营能力。

抓融资开辟多种渠道。公司继续加强多渠道融资，获得中国农业银行总行30亿元集团整体授信，重庆龙樾湾和密云上河湾两项目在授信范围内的房地产开发贷款已有实质性推进。公司同西藏信托签署了总额为3亿元的结构性融资，款项已全部投入到成都龙樾湾项目。利用泰和国际大厦抵押取得了2.4亿借款。通过公司担保，世纪鸿城公司取得建信信托10亿元贷款。

抓入住确保客户满意。公司逐步加强入住保障工作，初步建立起了入住保驾体系，通过强化入住管理、实施内部验房、引入第三方验房机构等举措，确保了业主平稳、顺利入住，提升客户入住体验，增强客户满意度。

（2）对外投资

公司继续优化对外投资结构，转让了所持北京城建环保投资发展有限公司100%股权和北京城建一建设发展有限公司10%股权。对多个环保节能、新材料项目进行了深入研究，寻找新的投资方向。公司上半年取得投资收益1.36亿元。根据各参股企业2012年度利润分配方案，公司上半年取得现金分红3430万元。

（3）自持物业经营

通过完善商业地产整合方案，加大对外招商力度，实现租赁面积20242.3平方米。北苑综合市场经过改造和重新招商，已顺利开业。筑华年公租房项目总体运转正常，收费率达到82%。海南三亚红塘湾项目聘请了专业顾问公司为红塘湾项目酒店物业策划顾问，总体策划单位招标工作顺利完成，为项目的后期开展奠定了基础。

（4）企业管理

结合对政策、市场、行业发展趋势的合理研判，对2013-2015年度公司发展战略各主要指标和公司旗下各板块、各项目主要指标进行了测算规划，完成了相关战略规划指标的修订工作，为公司的发展指明了方向。立足转型升级、降本增效、风险控制的需要，制定了"管理提升年"实施方案，提出了专项提升措施，重点开展了内控体系建设和计划运营、成本和销售管理ERP系统建设。大力开展人力资源规划，实施了专业技术工程（管理）师任职制度。强化法律事务管理，建立防范法律风险工作机制。严格资金管理，提升资金周转效率。开展公司内部审计，提高效益、防范风险。

3.1.3 下半年经营规划

下半年，要进一步加大政策研究和市场监控分析，着力提高周转速度，向时间要效益，向运营要利润，增强信心，迎接挑战，经得住市场形势变化的考验。继续贯彻落实公司董事会工作部署，深入开展“管理提升年”活动，以融资、拿地、做产品为重点，着力打造“一体两翼”协调发展的新局面，全面完成各项工作任务。

（1）房地产开发与销售

适时扩大土地储备。下半年继续积极跟踪北京市土地储备交易中心推出的地块，密切研究土地市场变化，力争通过招拍挂的方式在北京购置1-2个新项目。积极推进在手一级开发项目，争取尽快入市。继续尝试与资源型企业、行业垄断公司合作经营等模式，拓展公司拿地手段。适时进入二线省会城市。

切实加大销售力度。房屋销售是下半年工作的重中之重，要持续跟踪政策变化，敏锐判断下半年房地产走势，通过加快开发节奏，加大政策房、存量房的销售力度，加快资金回笼。理顺销售管理流程，加强对子公司销售工作的指导、监督、协调和服务。继续开展“促销售”专项劳动竞赛，优化销售策略。强化销售团队管理，加大对销售代理公司的考核管理力度，促进合理销售。确保亦庄海梓府、密云上河湾、平谷汇景湾、天津南湖一号、青岛项目年内实现销售回款。

积极推进项目建设。加快在手项目的开发速度，加强开发总控计划过程控制，确保开发总控计划的顺利实施。积极开展施工图设计管理及技术管理工作，确保项目符合产品定位与工程质量要求。加大密云上河湾、顺义顺悦居、重庆龙樾湾、亦庄海梓府、天津南湖一号、平谷汇景湾的施工建设，保证工程质量和各节点进度按期完成。注重交用环节，规范入住流程，做好风险防范。

持续提高做产品能力。全面推广“北京城建·龙樾湾”系列产品，提高产品市场品牌价值。继续开展产品配置标准研究工作，完善产品研发数据库，开展对建筑新材料、建筑节能技术等方面的专题研究。大力推进竣工项目后评估工作，纠正被评估项目运营中出现的问题，提高项目的投资效益，为未来的项目决策提供依据。加强现有规模上的物业管理，提升管理能力和水平。继续突出对企业品牌和产品品牌的宣传，展示“北京城建地产”的品牌形象。

继续优化公司融资结构。在巩固好银行融资渠道的前提下，密切关注房地产市场再融资政策，关注保障房建设融资政策，为多方筹措资金做好准备。挖掘公司商业地产资源，争取在商业地产贷款方面取得新突破。

（2）对外投资

加强对外投资板块的管理，优化调整投资结构，继续跟踪国信证券、锦州银行上市进展，做好各项沟通配合工作。加强对朝阳产业的研究，继续寻找新的、有发展潜力的投资项目。

（3）自持物业经营

加大对酒店建造、运营和管理方面的研究，加强品质提升及价值管理，尽快实现分类定级和统一经营。加强在手商业的整合、招商、租赁和管理，扩大经营规模，创造盈利空间。

（4）企业管理

深入开展“管理提升年”活动，不断增强公司的管理能力，提升公司战略运营能力和水平。全面推进计划运营、成本、销售管理ERP系统建设，确保年内全面完成系统在公司总部及8家子公司、14个开发项目的上线运行工作。优化法律事务管理，防范法律风险。加强企业综合治理，为企业的发展营造良好的氛围。

3.1.4主营业务分析

1.财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

公司营业收入同比增加81.87%，利润同比增加26.67%，主要是公司结转收入项目规模增加所致。

公司营业成本同比增加314.93%，主要是各项目结转成本增加所致。

公司销售费用、管理费用分别同比增加28.03%和21.64%，主要是项目数量、规模增加所致。

公司财务费用同比增加88.46%，主要是银行借款金额增加所致。

报告期项目投入增加导致经营活动产生的现金流量净额减少。

3.1.5行业、产品或地区经营情况分析

1.主营业务分行业、分产品情况

单位:元

2.主营业务分地区情况

单位:元

3.1.6核心竞争力分析

1、发展战略日益清晰。公司战略管理逐步得到贯彻和落实，经营管理思路进一步明确，业务板块进一步优化，着力打造以商品住宅开发、销售为主体，以对外股权投资和商业地产开发经营为两翼的“一体两翼”协调发展的新局面。

2、管理水平持续提升。公司总部职能定位逐步明朗，运营能力逐步增强，各子公司管理界定逐步清晰，经营管理能力逐步提升。通过全面实施总控计划管理、强力推行全案策划、加强全过程成本管理以及项目后评估等措施，公司的管理水平得到了不断地提升。

3、资源整合能力增强。公司不断健全法人治理结构，保证公司决策的快速高效和经营计划的有效实施。积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，具备较好的区域布局、产品结构和成本优势，为公司持续、健康发展奠定了基础。

4、品牌影响力日益扩大。公司的行业地位和影响力不断提升，荣获"2013中国房地产开发企业500强"第32名、"2013中国房地产开发企业经营绩效10强"第3名、"2013中国房地产开发企业责任地产10强"第3名，"2013沪深上市房地产公司综合实力、财富创造能力、财务稳健性TOP10"，房地产行业信用评价AAA级企业，所属成都公司荣获"全国工人先锋号"。

3.1.7投资状况分析

1.对外股权投资总体分析

报告期内公司股权投资额为5,250.00万元，比上年同期增加2,250.00万元，增加的比例为75%。

2.持有金融企业股权情况

3.主要子公司、参股公司分析

（1）主要子公司分析（单位：万元）

（2）主要参股公司分析（单位：万元）

3.2利润分配或资本公积转增预案

公司拟以总股数88,920万股为基数，每10股派发现金股利3.7元（含税），预计支付红利32,900.4万元，不进行资本公积转增资本。2013年6月25日公司召开2012年年度股东大会，中小股东代表参加了会议，审议通过了利润分配方案。公司利润分配方案将于2013年8月底前实施完成。公司半年度不进行利润分配或公积金转增。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化情况说明

与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

4.2报告期内发生重大会计差错更正情况说明

报告期内，未发生重大会计差错更正情况说明

4.3与上年度财务报告相比，财务报告合并范围发生变化情况说明

报告期内，公司新设立北京城建（海南）地产有限公司纳入合并范围；转让北京城建环保投资发展有限公司及其下属6家子公司100%股权，不再纳入合并范围。

4.4公司2013年半年度报告未经审计

股票代码：600266 股票简称：北京城建 编号：2013－21

北京城建投资发展股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”或“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2013年8月2日以书面和电话方式发出。本次董事会于2013年8月8日在公司六楼会议室召开。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。董事长徐贱云主持了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《北京城建投资发展股份有限公司章程》的有关规定，会议的召开合法、有效。会议审议并以逐项投票表决方式通过了如下议案：

一、公司2013年半年报及其摘要

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司向中国金谷国际信托有限责任公司申请陆亿元信托贷款的议案

同意公司向金谷国际信托有限公司申请陆亿元信托贷款，期限两年，贷款综合成本不高于8.45%（年利率），用于世华泊郡项目的开发建设。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于三亚红塘湾项目变更开发主体的议案

公司取得海南三亚红塘湾项目后，在海南设立了全资子公司北京城建（海南）地产有限公司（以下简称“海南公司”）和三亚樾城投资有限公司（以下简称“樾城公司”）具体实施该项目。

根据项目开发建设需要，同意将三亚红塘湾项目开发主体由公司变更为海南公司和樾城公司，具体为：由海南公司作为开发主体，负责开发建设海南三亚红塘湾项目E-01、E-02、E-03、E-09号地块；由樾城公司作为开发主体，负责开发建设海南三亚红塘湾项目E-05号地块。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案

同意公司向华泰财产保险股份有限公司购买董监事及高级管理人员责任保险，投保额度1.5亿元，年保费17万元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、关于公司非公开发行股票方案的议案

公司董事会逐项审议通过了公司2013年度非公开发行股票的具体方案。因该议案涉及公司控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），关联董事徐贱云、陈代华、樊军在该议案表决过程中回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年8月9日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即9.38元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。城建集团接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过41,600万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过10家特定对象。除城建集团以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。城建集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

城建集团认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过390,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行股票的方案尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

七、关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合自身情况，决定向特定对象非公开发行股票。预案内容包括公司控股股东城建集团以现金方式认购部分本次非公开发行股票及签订附条件生效认购协议相关事项，关联董事徐贱云、陈代华、樊军在该议案表决过程中回避表决。

预案内容详见《北京城建投资发展股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、关于批准公司与北京城建集团有限责任公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案

截至2013年6月30日，城建集团持有公司股票448,240,936股，占公司总股本的比例为50.41%，是公司的控股股东。城建集团拟以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。关联董事徐贱云、陈代华、樊军在该议案表决过程中回避表决。

公司与城建集团签署了《北京城建集团有限责任公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

发行人：北京城建投资发展股份有限公司

认购人：北京城建集团有限责任公司

签订时间：2013年8月7日

2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

（1）认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

（2）支付方式：现金支付。

（3）认购数量：城建集团同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%），最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，城建集团认购数量不低于调整后非公开发行股份总数的10%（含10%）。

（4）认购价格：公司对城建集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日（定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.38元/股。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

（5）限售期：城建集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

3、协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

（2）本次非公开发行方案获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；

（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

4、违约责任条款

若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

九、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事宜；

（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，批准签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

（三）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（六）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（八）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十一、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

十二、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司2013-22号公告。

公司独立董事对本次非公开发行股票发表独立意见：

1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司实际情况,具有可行性。

2、通过本次非公开发行股票,有利于公司提高资产质量,有利于公司在未来市场推进主营业务的发展,增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利益。

3、北京城建集团有限责任公司认购不低于本次非公开发行股份总数10%（含10%）的股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。

4、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定，北京城建集团有限责任公司的认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

6、公司董事会、股东大会在审议本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案时,关联董事、股东应回避表决。

备查文件：

1、 公司第五届董事会第十六次董事会决议；

2、 北京城建投资发展股份有限公司2013年度非公开发行股票的预案；

3、 公司前次募集资金使用情况的报告；

4、 公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告；

5、 独立董事意见。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2013年8月9日

股票代码：600266 股票简称：北京城建 编号：2013－22

北京城建投资发展股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

●股权登记日：2013年8月19日

●会议召开时间：2013年8月27日

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议决议，定于2013年8月27日召开公司2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。

一、召开会议的基本情况

1、现场会议地点：北京市朝阳区北土城西路11 号城建开发大厦六楼会议室

2、会议时间：

现场会议召开时间：2013年8月27日（周二）下午14：30

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月27日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

3、召集人：北京城建投资发展股份有限公司董事会

4、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

二、会议审议事项

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司非公开发行股票方案的议案，该议案需逐项表决：

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及发行时间

2.3 定价方式及发行价格

2.4 发行数量

2.5 发行对象及认购方式

2.6 限售期

2.7募集资金用途

2.8 未分配利润的安排

2.9上市地点

2.10本次发行决议的有效期

3、关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案；

4、关于批准公司与北京城建集团有限责任公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案；

5、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；

6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

8、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案。

上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。详细内容请参见本公司2013年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的有关内容。上述2、3、4项议案为关联交易议案，关联股东北京城建集团有限责任公司需回避表决。

三、会议出席对象

1、截至2013年8月19日下午15：00 闭市以后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

2、因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）或在网络投票时间内参加网络投票；

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、见证律师。

四、股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2013年8月20日上午9：00—11：30，下午13： 00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年

8月20日16 点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市朝阳区北土城西路11 号城建开发大厦802室董事会秘书部

联系电话：（010）82275566 转893、628

传真：（010）82275598

邮政编码：100029

联系人：李威、夏冉

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2013年8月9日

附件1：

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京城建投资发展股份有限公司2013年8月27日召开的2013年第一次临时股东大会，并代为行使与本次会议相关的表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

委托股东姓名：

（个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

附件2：股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月27日9：30--11：30，13：00--15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：738266，证券简称：城建投票

3、股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738266；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案对应申报价格（详见下表），

99.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案以相应的价格分别申报；对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（5）确认投票委托完成。

4、投票规则

（1）投票不能撤单；

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准；

（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算；

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

股票代码：600266 股票简称：北京城建 编号：2013－23

北京城建投资发展股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年7月22日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2013年8月8日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。公司于2013年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息。依据相关规定，公司股票于2013年8月9日复牌。

特此公告。

北京城建投资发展股份有限公司

董事会

2013年8月9日