证券时报多媒体数字报

  证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2013-13

  四川友利投资控股股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十五次会议的通知》。本次董事会会议（现场会议方式）于２０１３年８月８日上午在江阴国际大酒店召开。会议应到董事９名，实到董事８名，董事唐泽平因公不能本次会议，委托董事程高潮代为出席和代为表决；公司３名监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。会议审议并通过了如下议案：

  １、《四川友利投资控股股份有限公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》；

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告，另详见公司于同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ２、《关于＜公司章程＞修改方案的议案》；

  为落实整改报告中提出的整改措施，进一步规范公司的组织行为，提高公司的规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，公司拟对现《公司章程》第一百一十二条的相关内容进行修改。修改方案如下：

  现《公司章程》：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  董事会对董事长的具体授权如下：

  （一） 如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产总额（如果同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近经审计净资产的１５％，且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产１０％的，董事长可自主决定该投资事宜；

  （二）如公司单次出售资产总额（如果同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近经审计净资产的１５％时，且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产１０％的，董事长可自主决定该出售资产事宜；

  （三）如公司单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近经审计净资产的１５％，且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产１０％的，董事长可自主决定该收购资产事宜；

  （四）如公司向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额不超过公司最近经审计净资产的１５％且不超过１０，０００万元人民币（或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下同），连续十二个月内的累计借款余额不超过２０，０００万元人民币且连续十二个月内的累计的借款余额不超过公司最近经审计总资产１０％的，董事长可自主决定该借款事宜。

  以上授权董事长可自主决定的事宜，按照有关法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定必须进行公开信息披露的，公司将严格按照有关规定及公司信息披露管理办法执行。

  单次超过或累计后超过上述授权范围的相关交易，应按照本章程规定提交董事会或股东大会批准。

  已按照前述规定提交董事会或股东大会批准的交易，不再纳入上述相关累计计算的范围。

  涉及重大关联交易、对外担保等按照有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》规定必须经公司董事会或股东大会批准的事项，公司将严格有关规定及本章程执行。”

  拟修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）董事会授予的其他职权。

  《公司章程》其他内容不变，经修改后的《公司章程》章节和条款顺序不变。

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  按照《公司章程》规定，本项议案应作为特别议案且需提交公司股东大会审议通过。

  ３、《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案》；

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司二○一三年第一次临时股东大会的相关事宜，详见公司于同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会通知的公告》。

  ４、《四川友利投资控股股份有限公司对子公司的管理办法》。

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司关于对子公司的管理办法，详见公司于同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《四川友利投资控股股份有限公司对子公司的管理办法》。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月10日

  证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:监2013-04

  四川友利投资控股股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１３年８月２日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体监事发出《关于召开第八届董事会第九次会议的通知》。本次监事会会议（现场方式）于２０１３年８月８日上午９时在江阴国际大酒店三楼聚英厅召开。会议应到监事３名，实到监事３名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  本次监事会会议由公司监事会主席马培林主持。会议审议并通过如下议案：

  １、《关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》；

  ２、《关于＜公司章程＞修改方案的议案》；

  此议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  按照《公司章程》规定，本项议案需提交公司股东大会审议通过。

  此议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案》；

  此议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、《四川友利投资控股股份有限公司对子公司的管理办法》。

  此议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司监事会

  二○一三年八月十日

  证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2013-15

  四川友利投资控股股份有限公司关于召开公司

  二○一三年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于２０１３年８月８日召开了公司第八届董事会第十五次会议，经到会董事审议，本次董事会会议表决通过了《关于召开公司二○一三年第一次临时股东大会的议案》。现将召开公司二○一三年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本公司第八届董事会。

  董事会召集本次股东大会，已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，本次股东大会的召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。

  （二）会议名称：四川友利投资控股股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会

  （三）会议召开日期和时间：会议召开时间：２０１３年８月３０日上午９：３０，会议会期半天；

  （四）召开方式：现场会议。

  （五）出席对象

  １、截至２０１３年８月２７日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司的全体股东或符合法定条件的股东代理人（授权委托书见附件）；

  上述公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次临时股东大会并参加表决。获得授权的该股东代理人不必是本公司的股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师和相关人员。

  （六）会议地点：四川省成都市暑袜北三街２０号蜀都大厦６楼会议厅。

  二、会议审议事项

  （一）本次临时股东大会将审议如下提案：

  《关于＜公司章程＞修改方案的议案》。

  （二）重要说明

  １、以上提案为特别决议案，需由出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ２、以上提案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第九次会议审议通过。以上提案的具体内容及董事会会议决议、独立董事发表的独立意见、监事会会议决议等，请详见公司已于２０１３年８月１０日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告及披露的相关信息。

  三、登记方式和登记办法

  （一）登记方式

  １、出席本次临时股东大会的自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；自然人股东委托他人代理其出席本次临时股东大会的，代理人应出示本人的身份证、该委托人的身份证复印件、该委托人亲笔签署的《授权委托书》（请详见本公告附件）、该委托人的证券账户卡。

  ２、出席本次临时股东大会的法人股东应出示该法定代表人本人的身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东的证券账户卡；法人股东委托代理人出席本次临时股东大会的，代理人应出示本人的身份证、经该法人股东法定代表人亲笔签署并盖有该法人股东印章的《授权委托书》、该法人股东的证券账户卡。

  （二）登记办法

  １、２０１３年８月２８日至８月２９日期间（节假日除外）的９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１７：００在成都市暑袜北三街２０号蜀都大厦南６楼董事办公室办理相关手续；

  ２、２０１３年８月３０日上午９：３０前在成都市暑袜北三街２０号成都蜀都大厦６楼会议厅会场外登记处办理登记手续。

  ３、拟出席本次临时股东大会的外地股东可将上述材料（注明参加公司二○一三年第一次临时股东大会）邮寄或传真至公司董事会办公室，办理股东登记手续。

  五、其他

  （一）与会股东食宿及交通费用自理。

  （二）联系办法

  联系地址：四川省成都市暑袜北三街２０号蜀都大厦南６楼公司董事会办公室；邮编：６１００１６

  联系人：田丽、崔益民；

  电话：０２８－８６７５７５３９ 传真：０２８－８６７４１６７７

  六、备查文件

  １、公司第八届董事会第十五次会议决议；

  ２、公司第八届监事会第九次会议决议；

  ３、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月10日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席贵公司二〇一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托人营业执照号码（或身份证号码）：

  被委托人（或签名）：

  被委托人身份证号码：

  本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东大会会议结束时止。

  委托人对本次股东大会的提案表决如下：

  ■

  注１：请委托人根据本人意见对以上审议事项分别选择同意、反对或者弃权并在表决意见栏下相应选项内划“√”；如果委托人对同一审议事项表决意见栏下划了两个或者两个以上“√”，该审议事项按弃权处理；如果委托人未对以上审议事项作出具体表决指示，被委托人有权按自己意思表决。

  注２：上表剪报或重新打印均有效，法人股东须注明单位全称并加盖本单位公章。

  委托人（签字／签章）：

  年 月 日

  证券代码:000584 证券简称:友利控股 公告编号:2013-14

  四川友利投资控股股份有限公司

  关于中国证监会四川监管局

  对公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会四川监管局《关于对四川友利投资控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［２０１３］８号，以下简称《决定书》）后，公司董事会非常重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习、讨论，深入分析《决定书》指出问题发生原因，制定了相应的整改措施，并向公司控股股东江苏双良科技有限公司做了通报。经２０１３年８月８日召开的公司第八届董事会第十五次会议讨论审议，通过了《四川友利投资控股股份有限公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告议案》。现将本次会议审议通过的整改报告报告如下：

  一、公司《章程》对董事长授权不规范

  公司《章程》第一百一十二条规定“董事会对董事长的具体授权如下：（一）如公司单笔对外投资所运用的资金金额或实物资产总额不超过公司最近经审计净资产的 １５％，且在十二个月内同类交易累计不超过公司最近经审计总资产 １０％的，董事长可自主决定该投资事宜；……”。上述授权不符合《深圳交易所主板上巿公司规范运作指引》第 ２．３．７ 条“《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策”的规定。

  整改措施：公司董事会按照《公司章程》第一百九十三条第（一）项、第一百零七条第（十二）项规定，提出了《公司章程》修改方案。该修改方案完全删去了《公司章程》第一百一十二条中董事会对董事长的具体授权内容。经２０１３年８月８日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议，通过了《关于＜公司章程＞的修改方案》。

  按照法律、法规和《公司章程》等规定，以上《公司章程》修改方案的议案需提交公司股东大会审议通过。公司董事会拟在２０１３年８月３０日召开公司二○一三年第一次临时股东大会，专项审议以上《公司章程》修改方案提案。

  整改责任人：董事长李峰林、董事会秘书田丽

  整改预计完成时间：２０１３年８月３０日。

  二、公司未披露与控股子公司其他股东之间的关联方关系

  凯盛实业有限公司（以下简称凯盛实业）持有你公司控股子公司四川恒创特种纤维有限公司（以下简称四川恒创）２５％股份，持有你公司控股子公司江苏双良氨纶有限公司（以下简称双良氨纶）２７．８６％股份，持有你公司控股子公司江阴友利特种纤维有限公司（以下简称友利特纤）２５％股份。经查，公司关联自然人对凯盛实业存在重大影响或控制情形，凯盛实业为公司关联方，公司未披露与凯盛实业的关联方关系，不符合深圳证券交易所《股票上巿规则》（２００８年修订〕第 １０．１．１条、第 １０．２．４条的规定，也不符合《公开发行证券的公司信息披露编报原则第１５号一财务报告的一般规定》（证监会公告〔２０１０〕１号）第三十七条“披露本企业的关联方情况”的规定。

  整改措施：公司董事会明确要求控股股东江苏双良科技有限公司采取有力措施，切实消除因对关联方存在重大影响或控制情形的自然人通过隐形关系与公司形成关联关系。公司控股股东江苏双良科技有限公司独资设立的 Ｂ．Ｖ．Ｉ 公司ＨＯＮＧ ＤＡ ＧＲＯＵＰ ＬＩＭＩＴＥＤ（经江苏省商务厅苏商经〔２０１２〕１０４７号文件批准设立）收购了ＫＩＮＳＡＬＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ股东的所持有的全部股权。此次股东变更已经英属维尔京群岛政府公司注册署登记。公司知悉此事项后，立即于２０１３年７月１８日在指定媒体和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《关于控股子公司外方参股股东的股东发生变更的公告》（公告编号：临２０１３－０８）。此次股东变更后的ＫＩＮＳＡＬＥ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ构成本公司的关联方，公司将严格按照相关规定进行管理。

  整改责任人：监事会主席马培林

  整改完成时间：已经完成。

  三、公司与关联方存在交换承兑汇票的行为，未提交董事会或股东大会审议，也未履行信息披露义务。

  ２０１１年，公司与关联方江苏利创新能源有限公司交换承兌汇票４００万元，与关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称双良锅炉）交换承兑汇票６８４．２６万元，与双良集团交换承兑汇票６８万元，与双良集团销售分公司交换承兑汇票４５０万元，全年累计发生与同一主体控制的关联人进行的同类关联交易１６０２．２６万元，占友利控股 ２０１０年末净资产的０．９７％，公司未予及时披露，不符合深圳证券交易所《股票上巿规则》〔２００８年修订〕第 １０．２．４条“上巿公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占上巿公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易，应当及时披露”的规定。２０１２年，公司与双良锅炉交换承兑汇票 １６５０．８３万元，出售承兑汇票给双良锅炉６８０１．４６万元。全年累计与同一关联人进行的同类关联交易８４５２．２９万元，占公司２０１１年末净资产的５．１１％，公司未履行相应的审批程序，也未及时披露，不符合深圳证券交易所《股票上巿规则》［２００８年修订］第１０．２．５条“上巿公司与关联人发生的交易金额在３００万元以上，且占上巿公司最近一期经审计净资产绝值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露……并将该交易提交股东大会审议”的规定。

  整改措施：１、对公司控股子公司２０１１－２０１２年度与关联方之间发生的交换承兌汇票事项进行清理、清查，查找管理上的漏洞，进一步完善《四川友利投资控股股份有限公司票据管理制度》并严格执行；２、保证今后不再发生类似事项；３、严格执行公司本次董事会审议通过的《公司对子公司的管理办法》，切实加强对控股子公司的有效管控。

  整改责任人：董事长李峰林、公司财务总监牛福元

  整改完成时间：已经完成。

  四、控股子公司利润分配不符合《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定。

  控股子公司双良氨纶于２０１２年３月在未弥补２０１１年度亏损情况下分配２０１０年度股利９２３．９２万元，控股子公司友利特纤于２０１２年３月在未弥补２０１１年度亏损情况下分配２０１０年度股利２９１４．７６万元。上述分配行为违反了《中外合资经营企业法实施条例》第七十七条“以前年度的亏损未弥补前不得分配利润”的规定。

  整改措施：１、对四川证监局提出的整改决定，以上两个控股子公司董事会承诺：保证上述事项不再发生；２、２０１３年８月２日，以上两个控股子公司召开了董事会，董事会决议如下：２０１１年度的亏损由以后年度利润弥补，亏损未弥补前不得进行利润分配；３、公司将持续督导以上两个控股子公司的整改工作，同时严格执行《公司对子公司的管理办法》关于子公司利润分配的程序；子公司利润分配要现提请公司进行审核，公司通过后方可实施。

  整改责任人：董事长李峰林、公司财务总监牛福元

  整改预计完成时间：持续整改。

  五、控股子公司之间存在代管账户行为

  控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称蜀都银泰），在农行江阴利港支行开立一般结算账户，该账户开立以后，蜀都银泰将印鉴交由双良氨纶财务部门保管并由其代办业务。该行为违反了中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》第六十五条“存款人使用银行账户，不得有下列行为……（四）出租出借银行结算账户”的规定。

  整改措施：公司董事会责成控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司立即收回交由江苏双良氨纶有限公司财务部门保管的印鉴；公司董事会责成公司财务中心在８月３０日前完成公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司在农行江阴利港支行开立的该一般结算账户的清理，在完成清理基础上，控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，办理该一般结算账户的销户。

  整改责任人：公司财务总监牛福元

  整改预计完成时间：２０１３年８月３０日。

  六、对控股子公司管控存在缺陷

  你公司控股的三家子公司：四川恒创、友利特纤和双良氨纶，注册为中外合资企业，章程规定董事会为公司最髙权力机构。友利特纤和双良氨纶董事会均由控股股东关联方直接掌控，你公司未实施有效管控措施，不符合《深圳交易所主板上巿公司规范运作指引》第７．２．１条“上巿公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，……”及第７．２．２条“上巿公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序……”的规定。

  整改措施：１、公司依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条的规定，通过四川恒创特种纤维有限公司、江阴友利特种纤维有限公司、江苏双良氨纶有限公司股东会议等法定程序，２０１３年８月２日该三家中外合资经营企业性质的控股子公司的董事会进行了改组。改组后的该三家控股子公司的董事会均由中方股东（即本公司）委派的董事２人、外方股东委派的董事１人共同组成；中方委派的董事均由本公司董事长李峰林、公司氨纶业务负责人李岩宝出任；经该三家控股子公司的董事会审议通过，该三家控股子公司董事会改组后的董事长（法定代表人）均由本公司董事长李峰林担任。该三家控股子公司的董事变更、法定代表人变更等，依法办理相关工商变更登记手续。２、严格执行公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《公司对子公司的管理办法》，以公司董事长为第一责任人，有效实施并切实加强对控股子公司的有效管控。

  整改责任人：董事长李峰林、监事会主席马培林

  整改预计完成时间：２０１３年８月３０日。

  公司将以四川监管局本次现场检查为契机，深刻总结教训，进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对法律法规、规范性文件的学习，增强规范运作意识；通过全面落实整改措施，完善内控制度建设，推进公司规范运作水平不断提高；加强财务管理，真实、准确、完整地做好信息披露工作，确保公司稳定、健康发展。

  本整改报告已经２０１３年８月８日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议，并以《四川友利投资控股股份有限公司关于中国证监会四川监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》方式通过。此项议案的表决结果为：９票同意，０票弃权，０票反对。

  公司第八届董事会第十五次会议决议的具体情况，请详见公司于同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月10日