证券时报多媒体数字报

  证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2013-026

  上海科泰电源股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1. 因募投项目办公用房装修工程的需要，公司2013年7月8日与捷联克莱门特商贸（上海）有限公司（以下简称“捷联克莱门特”）签订了订货合同，向其采购克莱门特冷水机组，用于募投项目办公用房中央空调的安装，合同总价款为460,150.00元。

  2. 捷联克莱门特商贸（上海）有限公司是公司董事、实际控制人之一严伟立控制的企业，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）中关联方的认定标准，捷联克莱门特为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3. 公司2013年8月8号召开二届董事会第十三次会议审议该项交易，8票同意，0票反对，0票弃权获得通过；董事严伟立回避表决。

  4.按《深圳证券交易所上市规则（2012修订）》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，此次关联交易无需经股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1.关联方基本情况

  本次关联交易的交易对方是捷联克莱门特商贸（上海）有限公司，该公司成立于2011年04月21日，注册资本为5000万元，注册地和办公地址为上海市奉贤区西韩路228号B3101室，注册号为310120001868450，主营业务为空调设备、热泵、风机设备、机械设备（除特种设备、农业机械）的批发、零售、安装、维修，商务信息咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，法定代表人为廖昌荣。

  捷联克莱门特2012年经审计营业收入为228,509,325.50元，净利润为7,597,433.33元，净资产55,856,552.15元（以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计）。

  2. 关联关系示意图

  ■

  三、 关联交易的基本情况

  公司向捷联克莱门特购买克莱门特冷水机组，合同总价款为460，150.00元，其中包括机组设备费、国内运输费用及保修期内的费用。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。

  五、 交易协议的主要内容

  本次合同总价款为460,150.00元，其中包括机组设备费、国内运输费用及保修期内的费用。

  协议付款方式：1.首期款：合同签订生效后，公司3日内向捷联克莱门特付合同款总额的30%；2.第二期款：设备发货前，公司3日内向乙方支付合同总金额的70%。

  六、 本次交易目的及对上市公司的影响

  1. 本次交易目的

  此次向捷联克莱门特采购冷水机组，是公司正常业务的需要，且捷联克莱门特行销的冷水机组，在行业内处于领先地位，品质优良，也有利于提高公司募投项目办公用房的装修质量。

  2. 关联交易的公允性

  本次交易按市场方式定价、参照市场价格并经双方充分协商确定协议价款，定价原则合理、公允，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

  3. 关联交易的持续性

  本次交易事项不构成对关联方的依赖，更不会影响公司业务独立性。

  4. 对本期和未来财务状况和经营成果的影响

  本次交易协议价款总额460,150.00元，占公司2012年年度营业收入的0.0103%，对公司2013年及以后年度财务状况和经营成果不构成重大影响。

  七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  1. 本年年初至披露日，公司未与捷联克莱门特发生关联交易。

  2. 连续十二个月内，公司未与捷联克莱门特发生关联交易。

  八、独立董事意见

  1、独立董事事先审核意见

  公司独立董事杨俊智先生、黄海林先生、赵蓉女士对上述关联交易出具了事前认可意见如下：

  我们认真审阅了公司提交的《关于公司关联交易的议案》，询问了公司相关人员关于此项关联交易的背景情况，我们认为公司与捷联克莱门特的采购交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  2、独立董事独立意见

  公司独立董事对上述关联交易出具了独立意见如下：

  公司此次拟向关联方捷联克莱门特商贸（上海）有限公司采购克莱门特冷水机组的交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

  此次关联交易为日常关联交易，是生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  九、保荐机构意见

  保荐机构海通证券对上述关联交易出具了核查意见如下：

  保荐机构认真审阅了科泰电源本次关联交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为科泰电源与捷联克莱门特的关联交易符合公司生产经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；科泰电源本次关联交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。海通证券同意科泰电源实施本次关联交易事项。

  十、备查文件

  1．公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2．与捷联克莱门特签订的协议书；

  3.独立董事关于关联交易的事先认可函和独立意见；

  4．保荐机构关于关联交易的核查意见。

  特此公告！

  上海科泰电源股份有限公司董事会

  2013年8月8日

  证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2013-027

  上海科泰电源股份有限公司第二届

  董事会第十三次会议决议及股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013 年7月15日开始停牌。公司于2013年8月9日发出本公告，公司股票拟于 2013 年08月12日开市起复牌交易。

  2、公司及公司全资子公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%。

  3、截至本决议公告之日，本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作正在进行中，公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次审议批准，并提请股东大会审议批准后，经中国证监会核准后方可实施。

  一、董事会会议召开情况

  公司于2013年8月08日以现场会议方式召开了第二届董事会第十三次会议，会议通知及会议文件于2013年7月29日以电子邮件形式送达了全体董事及监事，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，其中独立董事3人（其中董事周全根先生委托董事严伟立先生代为出席）。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长谢松峰主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》

  逐项表决结果如下：

  1、购买资产方案

  （1）交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为：广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）、俊汇集团有限公司（以下简称“俊汇集团”）、广州市益迅发展有限公司（以下简称“广州益迅”）、广州市美宣贸易有限公司（以下简称“广州美宣”）合计持有的标的公司100%股份（以下简称“标的资产”）。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）交易对方

  本次重大资产重组的交易对方为：金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （3）交易方式

  本次重大资产重组的交易方式为：公司以发行股份及支付现金方式购买金誉集团持有的标的公司39%股份、俊汇集团持有的标的公司25%股份、广州益迅持有的标的公司20%股份、广州美宣持有的标的公司15%股份，即上述股东合计持有的标的公司99%股份；科泰销售以支付现金方式购买金誉集团持有的标的公司1%股份。

  其中，公司以发行股份方式向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计支付标的资产价值的85%，以支付现金方式向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计支付标的资产价值的14%；科泰销售以支付现金方式向金誉集团支付标的资产价值的1%。金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣按其各自于标的公司持有的股份比例获得相应的股份及现金。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （4）交易价格

  本次重大资产重组的交易价格由各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2013年6月30日），对标的资产进行评估后所得的评估结果作为定价依据，经各方协商确定。

  截至议案出具之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值约为38,000万元。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属

  标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司及科泰销售所有，亏损则由金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣承担。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （6）权属转移的合同义务和违约责任

  在本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起45日内，将标的资产过户至公司及科泰销售名下，金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣应协助办理标的资产的工商变更登记手续。

  金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司及科泰销售因此而受到的损失。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  2、发行股份方案

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （2）发行对象

  本次发行股份购买资产的对象为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣。

  本次发行股份募集配套资金的对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。

  本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即7.44元/股。

  本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.70元/股，最终发行价格将在获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （4）发行股份的数量

  本次向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量=（以标的资产的评估结果为依据最终确定的标的资产价格×85%）/公司向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣发行股份的价格。按照标的资产价格的85%计算的预估值约为32,300万元计算，本次向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计发行股份数量合计约为4,341.40万股。

  本次发行股份募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，按标的资产预估值计算，募集配套资金总额即约为12,666.67万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过1,890.55万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （5）发行股份的锁定期

  向金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣发行股份的锁定期为1年，自上述股份登记在其名下之日起计算。自法定限售期届满之日起，上述股份共三年分三次解锁，每次解锁比例及时间为：

  第一次解禁比例为25%，自法定限售期届满之日起可进行解锁；

  第二次解禁比例为25%，自法定限售期届满之日起12个月后可进行解锁；

  第三次解禁比例为50%，自法定限售期届满之日起24个月后可进行解锁。

  具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014 年与2015 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。每年具体解禁的时间应在当年的股份补偿及/或资产减值补偿完成后即可以解锁。

  向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期为十二个月，自其认购的股票完成股份登记之日起计算，在此之后按中国证券会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （6）上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （7）募集资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于以下项目：

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于公司募集资金投资项目的实际投资，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金投资项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （9）决议的有效期

  本次发行股份的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，进行审慎分析，认为：

  1、本次重大资产重组拟购买的资产为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合计持有的标的公司100%的股份。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、建设施工等有关报批事项。

  2、金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

  此外，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、标的公司为完整的经营实体，拥有生产经营所需的完整资产。本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

  4、本次重大资产重组不会对公司的业务范围产生影响。本次重大资产重组完成后，公司将取得对标的公司的控制权，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次重大资产重组将有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

  本次重大资产重组的交易对方为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣。鉴于上述四家法人主体在本次重大资产重组前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  公司本次重大资产重组的交易对方为金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣，上述四家法人主体并非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的 5%，拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关框架协议的议案》

  为本次重大资产重组之目的，同意公司与金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （七）审议通过《关于<上海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制《上海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就上述预案发表了明确表示同意的独立意见。

  《上海科泰电源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关的独立董事意见于中国证监会指定信息披露网站披露。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

  2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产之协议》、《盈利预测补偿协议》以及审计报告、评估报告、盈利预测等；

  4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调整；

  5、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；

  6、本次重大资产重组完成后，办理发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所创业板上市事宜；

  7、授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构；

  8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

  鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产尚未完成审计、评估，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，因此，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。

  此项议案9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  （十）审议通过《关于关联交易的议案》

  因公司募投项目办公用房装修工程的需要，公司与捷联克莱门特商贸（上海）有限公司（以下简称“捷联克莱门特”）签订订货合同，向其采购克莱门特冷水机组，用于募投项目办公用房中央空调的安装，合同总价款为460,150.00元。捷联克莱门特是公司董事、实际控制人之一严伟立先生控制的公司，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司与捷联克莱门特的此项交易构成关联交易。为规范公司关联交易，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定，以及中国证监会有关上市公司关联交易的有关规定，公司对该项关联交易进行了自查，形成了《公司与捷联克莱门特关联交易情况的说明》。（严伟立先生回避表决）

  此项议案8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  上海科泰电源股份有限公司董事会

  2013年8月08日

  证券代码：300153 证券简称：科泰电源 公告编号：2013-028

  上海科泰电源股份有限公司

  关于重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科泰电源股份有限公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）因筹划重大资产重组事项自2013年7月15日起开始停牌。

  本次重组方式为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购广州市金誉实业投资集团有限公司、俊汇集团有限公司、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司持有的上广州岭南电缆股份有限公司100%的股权。具体方案以公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告！

  上海科泰电源股份有限公司董事会

  2013年8月08日