证券时报多媒体数字报

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-035

  三湘股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

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  特别提示：

  本公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自２０１３年８月７日开市起停牌。

  ２０１３年８月８日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前，公司于２０１３年８月１０日在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露了《三湘股份有限公司非公开发行股票预案》、《三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》、《三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等相关信息。

  依据相关规定，公司股票于２０１３年８月１２日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  １、本次董事会会议通知于２０１３年８月７日以通讯方式召集。

  ２、本次董事会会议的时间：２０１２年８月８日

  会议召开方式：以通讯会议方式召开。

  ３、会议应到董事９人，实到董事９人。

  ４、本次董事会会议由黄辉先生主持。

  ５、本次会议召开符合有关法律、法规、规定和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行逐项表决。

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过２３，６７４万股（含２３，６７４万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过１０名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、发行价格及定价原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于５．２８元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

  其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、锁定期

  特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ９、募集资金的规模和用途

  本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过１２．５亿元，在扣除发行费用后，拟投入如下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。

  在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １０、本次非公开发行股票决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

  （三）审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见公司２０１３年８月１０日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《三湘股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  具体内容详见公司２０１３年８月１０日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司２０１３年８月１０日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于三湘股份有限公司开立募集资金专用账户的议案》

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

  （七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、决定并聘请保荐机构等中介机构；

  ２、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

  ３、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  ４、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；

  ５、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  ６、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  ７、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ８、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

  ９、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

  １０、本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于三湘股份有限公司募集资金管理制度的议案》

  具体内容详见公司２０１３年８月１０日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／的《三湘股份有限公司募集资金管理制度（２０１３年８月）》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《２０１３年半年报及其摘要》。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （十）审议通过《关于上海三湘（集团）有限公司向上海浦湘投资有限公司增资的议案》。

  董事会同意公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司以其自有资金向其持股７３．３３％之控股子公司上海浦湘投资有限公司增资２１，９９９万元。本次增资为同比例增资，上海浦湘投资有限公司各股东方同比例将上海浦湘投资有限公司注册资本由３，０００万元人民币增至３３，０００万元人民币。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （十一）审议通过《关于上海浦湘投资有限公司向上海湘芒果文化投资有限公司增资的议案》。

  董事会同意公司持股７３．３３％之控股子公司上海浦湘投资有限公司以其自有资金向其持股３０％之参股公司上海湘芒果文化投资有限公司增资３０，０００万元。本次增资为同比例增资，上海湘芒果文化投资有限公司各股东方同比例将上海湘芒果文化投资有限公司注册资本由１０，０００万元人民币增至１１０，０００万元人民币。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  （十二）审议通过《关于召开２０１３第四次临时股东大会的议案》

  公司拟于２０１３年８月２６日召开２０１３年第四次临时股东大会，具体情况详见公司２０１３年８月１０日披露于巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／及《证券时报》、《中国证券报》的２０１３年第四次临时股东大会的通知。

  本议案表决结果为９票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、备查文件

  １、本公司第五届董事会第二十三次董事会决议；

  ２、独立董事意见；

  ３、关于召开２０１３第四次临时股东大会的通知；

  ４、关于向控股子公司及参股公司增资的公告；

  ５、三湘股份有限公司募集资金管理制度（２０１３年８月）；

  ６、三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告；

  ７、三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告；

  ８、三湘股份有限公司非公开发行股票预案。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年8月9日

  证券代码:000863 证券简称:三湘股份 公告编号:2013-036

  三湘股份有限公司

  关于向控股子公司及参股公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资情况概述

  １、本次增资的基本情况

  （１）向上海浦湘投资有限公司增资

  三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”，“本公司”或“公司”）全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟以其自有资金向其持股７３．３３％之控股子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”）增资。

  经浦湘投资董事会会议审议，本次增资为同比例增资，浦湘投资各股东方同比例将浦湘投资注册资本由３，０００万元人民币增至３３，０００万元人民币。其中，上海三湘增资２１，９９９万元，上海平青投资有限公司增资８，００１万元。本次增资后，上海三湘对浦湘投资的出资额为２４，１９８．９万元，上海三湘持有浦湘投资的股权比例未发生变化，仍为７３．３３％。

  本项投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

  （２）向上海湘芒果文化投资有限公司增资

  公司持股７３．３３％之控股子公司上海浦湘投资有限公司拟以其自有资金向其持股３０％之参股公司上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果”）增资。

  经湘芒果董事会会议审议，本次增资为同比例增资，湘芒果各股东方同比例将湘芒果注册资本由１０，０００万元人民币增至１１０，０００万元人民币。其中，浦湘投资增资３０，０００万元，湖南广播电视台增资３０，０００万元，上海麓申文化投资有限公司增资３０，０００万元，湖南发展集团土地储备开发有限公司增资１０，０００万元。本次增资后，浦湘投资对湘芒果的出资额为３３，０００万元，浦湘投资持有湘芒果的股权比例未发生变化，仍为３０％。

  本项投资不涉及关联交易。不构成重大资产重组。

  ２、投资生效所必须的审批程序

  公司已于２０１３年８月８日召开第五届董事会第二十三次董事会审议通过了《关于向控股子公司及参股公司增资的议案》。根据《三湘股份有限公司章程》规定以及按照《上市规则》要求，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  １、上海三湘（集团）有限公司

  住所：上海市杨浦区逸仙路３３３号

  法定代表人：黄辉

  注册资本：１８，０００万元

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营，科技开发以及上述范围的业务咨询

  与本公司的关系：本公司持有上海三湘１００％股权。

  ２、上海平青投资有限公司

  住所：宝山区宝杨路１８００号２号楼６２３室

  法定代表人：宾路成

  注册资本：５，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：实业投资、企业投资、企业营销策划、商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  与本公司的关系：该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  ３、湖南广播电视台

  住所： 湖南省长沙市金鹰影视文化城金鹰大厦

  法定代表人：吕焕斌

  公司类型：非企业单位

  经营范围：广播新闻和其他信息，播映电视节目，促进社会经济文化发展。新闻广播、专题广播、文艺广播、咨询服务、广告、广播技术服务、广播研究、广播业务培训、音像制品出版和发行，电视节目制作，电视节目播出，电视节目转播，电视产业经营，电视研究。

  与本公司的关系：该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  ４、上海麓申文化投资有限公司

  住所：浦东新区金海路３２８８号４幢３１６Ａ室

  法定代表人：王艳忠

  注册资本：３，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、项目咨询（以上咨询除经纪），设计、制作、代理各类广告，企业形象策划，摄影服务，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，景观设计。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  与本公司的关系：该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  ５、湖南发展集团土地储备开发有限公司

  住所： 长沙市天心区城南西路１号

  法定代表人：费敏华

  注册资本：２３，０００万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：国家法律、法规允许的土地储备、流转；土地综合治理；凭资质从事房地产综合开发、经营及配套设施建设；土地储备流转、地产项目投资咨询服务；资产收购和处置（上述项目涉及行政许可的凭许可证方可经营）。

  与本公司的关系：该公司与我公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、上海浦湘投资有限公司

  住所：上海市杨浦区逸仙路３３３号７０３室

  法定代表人：许文智

  注册资本：３，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立时间：２０１１年８月２日

  经营范围：实业投资，投资咨询（不得从事经纪），资产管理，国内贸易（除专控），从事货物及技术的进出口业务。

  股权结构：上海三湘（集团）有限公司持有其７３．３３％股权，上海平青投资有限公司持有其２６．６７％股权。

  财务状况：２０１３年６月３０日净资产２，９５６．５７万元；２０１３年上半年度净利润－５４．３５万元。

  本次增资后，浦湘投资的注册资本增加至３３，０００万元。

  浦湘投资的股权结构图如下：

  ■

  ２、上海湘芒果文化投资有限公司

  住所：上海市徐汇区天钥桥南路１１２８号７幢１６８室

  法定代表人：陈刚

  注册资本：１０，０００万元

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  成立时间：２０１３年１月６日

  经营范围：文化行业投资（除股权投资和股权投资管理），实业投资，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商业信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  股权结构：湖南广播电视台持有其３０％股权，上海麓申文化投资有限公司持有其３０％股权，上海浦湘投资有限公司持有其３０％股权，湖南发展集团土地储备开发有限公司持有其１０％股权。

  财务状况：截至２０１３年６月３０日，净资产９，８２６．６７万元；２０１３年上半年度净利润－１８１．１５万元。

  本次增资后，湘芒果的注册资本增加至１１０，０００万元。

  湘芒果的股权结构图如下：

  ■

  四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、投资目的：

  本次增资后，湘芒果将参与竞买上海区域的经营性土地使用权，进行商业地产的开发建设。

  公司设立浦湘投资，并投资湘芒果，是为了联合湘芒果其他股东共同开发建设房地产项目，目的在于增强公司持续发展能力。

  ２、存在的风险：

  浦湘投资７３．３３％的资金来自于上海三湘的自有资金，预计会给公司带来一定的资金压力；湘芒果是否取得土地具有不确定性，房地产项目建设周期较长，短期内不会对公司效益产生影响。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  ３、对公司的影响：

  开发建设新的房地产项目有利于增强公司持续发展能力。

  五、备查文件

  １、三湘股份有限公司第五次董事会第二十三次会议决议。

  三湘股份有限公司董事会

  2013年8月9日

  股票简称:三湘股份 股票代码:000863 公告编号:2013-037

  三湘股份有限公司关于

  召开2013年第四次临时股东大会的通知

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  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：三湘股份有限公司第五届董事会

  ２、会议召开地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号１２楼多功能会议厅

  ３、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  ４、现场会议时间：２０１３年８月２６日下午１４：００

  ５、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年８月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１３年８月２５日下午１５：００至２０１３年８月２６日下午１５：００间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、 关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

  ２、 关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

  ２．１、发行股票的种类和面值

  ２．２、发行方式

  ２．３、发行数量

  ２．４、发行对象及认购方式

  ２．５、发行价格及定价原则

  ２．６、锁定期

  ２．７、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

  ２．８、上市地点

  ２．９、募集资金的规模和用途

  ２．１０、本次非公开发行股票决议有效期

  ３、 关于三湘股份有限公司非公开发行股票预案的议案

  ４、 关于三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案

  ５、 关于三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

  ６、 关于三湘股份有限公司开立募集资金专用账户的议案

  ７、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

  ８、 关于三湘股份有限公司募集资金管理制度的议案

  （二）议案披露情况

  上述议案的详细情况，请见２０１３年８月１０日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／上的公司第五届董事会第二十三次会议决议公告、独立董事意见、三湘股份有限公司募集资金管理制度（２０１３年８月）、三湘股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告、三湘股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告、三湘股份有限公司非公开发行股票预案。

  三、出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为：２０１３年８月１９日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  １、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  ３、登记时间：２０１３年８月２２日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－５：００。（外地股东可用信函或传真方式登记）；

  ４、登记地点：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦９楼；

  ５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

  六、 投票规则

  敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  １、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  ２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、 股东大会联系方式

  联系地址：上海市杨浦区逸仙路３３３号湘海大厦

  邮编：２００４３４

  联系人：邹诗弘

  联系电话：０２１－６５３６４０１８

  联系传真：０２１－６５３６３８４０（传真请注明：转证券事务部）

  八、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董事会

  2013年8月9日

  附件：

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿（先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席三湘股份有限公司２０１３年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  １、委托人情况

  ① 委托人姓名： ② 委托人身份证号码：

  ③ 委托人股东帐号： ④ 委托人持股数：

  ２、受托人情况

  ①受托人姓名： ② 受托人身份证号码：

  ３、委托人对下述议案表决如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  受托人签名： 委托日期：

  三湘股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年８月２６日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：３６０８６３ 证券简称：三湘投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３、股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入证券代码３６０８６３；

  ３）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

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  注：输入１００元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；１．００元代表对议案１进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ４）在“委托股数”项下填报表决意见

  表决意见对应的申报股数如下：同意：１股；反对：２股；弃权：３股。

  ５）确认投票委托完成

  ４、注意事项

  １）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后进行网络投票。

  １、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午１１：３０之前发出的，则当日下午１３：００即可使用；如激活指令是上午１１：３０之后发出的，则次日方可使用。

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  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

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  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－２５９１８４８５／２５９１８４８６，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１３年８月２５日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１３年８月２６日下午１５：００。