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股票简称:天通股份 股票代码:600330 公告编号:临2013-035 天通控股股份有限公司非公开发行股票预案(修正案) 2013-08-10 来源:证券时报网 作者:
公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、天通控股股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第九次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。本次预案修正主要就公司现金分红政策的制定及执行情况进行补充提示。 2、本次非公开发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。 3、本次非公开发行的发行对象为公司股东天通高新集团有限公司及公司股东杜海利女士,所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,最终确定发行价格为5.15元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过30,900万元,拟将分别投入以下项目: ■ 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金予以置换。 6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 7、公司实行连续、稳定的利润分配政策,并已建立起对投资者持续、稳定、科学的回报机制。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第五节 公司现行利润分配政策及最近3年利润分配情况”。 释 义 在本预案中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义: ■ 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 法定中文名称:天通控股股份有限公司 法定英文名称:TDG Holding Co., Ltd 注册地址:海宁市盐官镇建设路1号 办公地址:浙江省海宁经济开发区双联路129号 注册资本:58,881.84万元 股票简称:天通股份 股票代码:600330 法定代表人:潘建清 成立日期:1999年2月10日 联系电话:0573-80701330 上市地:上海证券交易所 二、本次非公开发行背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 天通股份成立于1999年2月,公司目前主要致力于磁性材料、高端专用装备制造、电子材料与部品、光伏太阳能产品等业务的发展壮大。2011年,公司受到欧债危机、全球经济复苏放缓及国内经济增速放缓等不利因素的制约,磁性材料、电子表面贴装产品、光伏太阳能等产品收入及毛利率都出现了不同程度的下降,尤其是德意等光伏大国削减补贴以及美国双反调查等外忧与行业混乱的内患背景下,从2011年第二季度开始,光伏产品价格出现大幅下跌,太阳能光伏产业的各个环节均处于亏损状态。 天通股份在原磁性材料主业增长放缓,光伏太阳能等新能源产业产能过剩的背景下,为了更好地应对宏观经济及行业的发展变化、实现能源与环境的可持续发展并提高公司股东的投资回报率,天通股份结合公司的实际情况,将公司目前的发展目标确定为以科技创新为导向,在“做大、做强、做精”磁性材料主业的同时,实施产业相关发展策略,重点突出高端专用装备和电子材料等核心产业,积极致力于产业转型升级,通过发展LED等节能产业的上游晶体衬底材料和其他行业应用产品,努力培育新的经济增长点,发挥各产业协同发展效应。 随着全球对节能减排、发展低碳经济和保护环境达成共识,并逐步出台了一系列长期有效的刺激政策,LED产业的规模扩张非常迅速。LED作为一种新型固态冷光源,具有高效、节能、环保、使用寿命长、易维护体积小、响应快、可靠性高等特点,符合目前国内节能减排的时代背景。 LED行业上下游差异很大,进入壁垒较高,上游的衬底材料及外延片、芯片已经进入了成长期,而下游的利润偏低,进入壁垒也相对较低。随着近几年国内LED行业的快速发展,LED产业链中下游已处于同质化竞争的阶段。而上游外延片、蓝宝石衬底材料等产品的盈利站在了微笑曲线的顶端,行业门槛较高且竞争者相对较少,面临着较好的发展机遇。从2012年上半年的发展情况来看,LED蓝宝石衬底市场需求已经处在上升通道,预计2013年下半年将有较快增长。 为更好地把握上游LED节能产业发展带来的战略机遇,天通股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金,加大投资开发上游LED蓝宝石衬底及其他应用行业产品,进一步优化公司的产业结构,加速产业升级,提升盈利能力,从而为公司的产业转型和持续发展奠定坚实的基础。 (二)本次非公开发行的目的 1、投资LED上游蓝宝石衬底及相关产品,加大公司产业转型力度 近两年受宏观经济及原材料价格波动的影响,公司电子材料(磁性材料产品)的营业收入及毛利率较2010年均出现了不同程度的下滑,与此同时,受累于光伏太阳能行业的不景气,公司光伏太阳能产品出现了亏损。在其他主业受宏观经济影响较大的背景下,投资于利润率较大的上游LED新能源产业,能够增厚公司业绩,加大公司产业转型力度。 能源和环境问题一直是世界关注的焦点。近年来,为了满足日益增长的节能需求,同时实现能源和环境的可持续发展,世界各国陆续推出了一系列的LED行业鼓励政策,其中最著名的是各国基本都出台的禁用白炽灯的时间表,为LED灯对白炽灯的直接替代提供了可能。我国也频繁出台各项政策,推动LED行业发展,其中《半导体照明节能产业发展意见》为我国目前至2015年的LED行业发展定下了基本基调。 随着各国对发展新能源的重视和对LED新能源产业扶持力度的加大,预计未来世界范围内LED行业规模尤其是上游蓝宝石衬底材料的需求仍有快速的增长,国内LED蓝宝石衬底材料在2013年下半年有望进入一个快速增长的周期。因此,天通股份利用此次产业转型的契机,顺应行业发展的趋势和产业政策的导向,通过非公开发行股票募集资金,加大LED上游蓝宝石衬底材料及相关产品的投入,对于企业产业转型,增厚业绩以及打造新的经济增长点将起到十分积极的作用。 2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况 本次增发募集资金将用于投资LED蓝宝石衬底材料及相关产品。LED行业下游应用领域十分广阔,LED照明在未来将有取代白炽灯的趋势,其潜在的巨大市场前景已经被国际社会普遍认同并得到了我国相关政府部门产业政策的大力支持。在LED整个产业链中,上游LED衬底材料及外延、芯片等领域的利润率最高,最具有投资价值。同时,蓝宝石可以做成不同尺寸和型面的单模、双模、多模光电窗口和整流罩,用于航空、航天等各类“非民品”装备中;蓝宝石可以作为微电子、光电子器件的外延基片;蓝宝石可以作为传感器(温度、压力、流量、湿度、气体成分等)敏感元件的衬底;蓝宝石也可以作为各种耐压、耐磨件、轴承、密封件等用于各种精密装备中;另外蓝宝石还可应用于高端手表表面、手机屏幕及便携式电子设备屏幕等。 本次募集资金投资项目有助于提高公司LED蓝宝石衬底及相关产品产能,改善公司整体盈利能力,将增厚公司的经营业绩。本次非公开发行后,有利于公司拓展在LED节能领域及其他行业应用领域,并抢占更有利的位置,公司整体资产质量亦将有所提高,持续盈利能力将不断增强。 3、实际控制人看好公司未来发展前景 公司实际控制人潘建清、杜海利夫妇看好公司未来发展前景以及LED上游蓝宝石衬底材料的增长潜力。因此,天通高新(潘建清之控股公司)及杜海利(潘建清之配偶)决定以现金方式全额认购本次非公开发行股份,提高对公司的持股比例,支持公司实现快速发展。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为天通高新集团有限公司及自然人杜海利女士,天通高新系公司第一大股东潘建清先生控股的公司,其中潘建清持股比例为75.78%,杜海利持股比例为24.22%。杜海利女士系潘建清先生之配偶。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (一)本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股,每股面值人民币1.00元。 (二)发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 (三)发行数量 本次非公开发行股票数量不超过6,000万股(含6,000万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。 (四)发行对象及认购数量 本次发行对象为天通高新集团有限公司及自然人杜海利女士,其中天通高新拟以现金认购不超过5,000万股,杜海利拟以现金认购不超过1,000万股。 (五)定价方式及价格区间 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,最终确定发行价格为5.15元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行价格进行除权除息处理。 (六)本次发行股票的限售期 除非法律、法规、规范性文件另有规定,天通高新、杜海利认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 (七)本次发行前滚存利润的安排 本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。 (八)本次发行决议的有效期 本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额预计不超过30,900万元,拟将分别投入以下项目: ■ 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金予以置换。 六、本次发行构成关联交易 天通高新系上市公司第一大股东潘建清之控股公司,且持有上市公司4.4%股份,为上市公司第二大股东。杜海利女士为潘建清先生之配偶。天通高新、杜海利拟以现金认购本次非公开发行的股份,该股份认购事项构成了关联交易。 在董事会审议相关议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将进行回避表决。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前,潘建清、天通高新、杜海利分别持有公司4775.52万股、2588.82万股及105万股,持股比例分别为8.11%、4.4%及0.18%,合计持股比例为12.69%。 本次非公开发行股份数量不超过6,000万股(含本数),其中天通高新拟以现金认购不超过5,000万股,杜海利拟以现金认购不超过1,000万股。依照本次发行数量上限计算,发行后天通股份总股本变为约64,881.84万股,其中潘建清约持有约7.36%的股份,天通高新持有约11.7%的股份,杜海利持有约1.70%的股份。天通高新由公司第二大股东变为第一大股东。 本次发行后潘建清、天通高新、杜海利合计持股增至20.76%,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 八、本次发行需要履行批准的程序 本次发行方案已于2012年9月11日、2013年4月10日分别经公司第五届董事会第九次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定,本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 以现金认购本次非公开发行的股份,视最终实际发行情况,或将涉及触发要约收购义务,根据2012年修订的《上市公司收购管理办法》,该认购行为已经公司2013年第一次临时股东大会批准豁免要约收购义务。 第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况 一、发行对象基本情况 (一)天通高新基本情况 1、天通高新概况 公司名称:天通高新集团有限公司 注册地址:海宁市海宁经济开发区双联路129号 法定代表人:潘建清 注册资本:10000万元 公司类型:有限责任公司 成立日期:1999年7月28日 经营范围:一般经营项目:高新技术、贸易业投资开发;电子产品批发、零售;实业投资、投资管理;应用软件开发、服务;技术推广服务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 2、天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 注:杜海利系潘建清之配偶 3、主营业务情况 天通高新集团有限公司成立于1999年7月,前身为海宁市天成投资发展有限公司,2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司,2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。公司成立以来一直从事对外投资业务,经营范围包括:高新技术、贸易业、投资开发、电子产品,LED照明应用产品、机械设备制造、批发、销售、实业投资、投资管理、应用软件开发、技术推广服务等。 4、天通高新2012年的简要会计报表 天通高新2012年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下: (1)截止2012年12月31日的合并资产负债表 单位:万元 ■ (2)2012年度合并利润表 单位:万元 ■ 5、天通高新及其有关人员最近五年未受处罚的说明 经天通高新自查并确认,天通高新及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、本次发行完成后的天通高新及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后,天通高新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争的情形,也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 7、天通高新及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内天通高新与上市公司之间的重大交易情况已公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序,详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。 (二)杜海利基本情况 1、基本情况 姓名:杜海利 性别:女 住所:海宁市海州街道世纪花园*幢4**室 最近5年工作经历: ■ 2、其他需要说明的情况 杜海利持有天通高新24.22%的股权,具体情况请参见“第二节/一、/(一)天通高新基本情况/天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系”。 杜海利最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 本次发行完成后,杜海利及其控制的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争的情形,也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。 杜海利最近24个月与上市公司之间的不存在重大交易情况。 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 (一)合同当事人 发行人:天通股份(甲方);认购人:天通高新、杜海利(乙方) (二)签订时间 合同签订时间为:2012年9月11日 (三)发行方案 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。 3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过6,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。 4、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为天通高新集团有限公司及杜海利女士,符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。 天通高新集团有限公司及杜海利女士将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票,其中天通高新集团有限公司拟认购不超过5,000万股,杜海利女士拟认购不超过1,000万股。 5、定价方式及价格区间 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。 本次非公开发行股票为定价发行,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,最终确定发行价格为5.15元/股。(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行价格进行除权除息处理。 6、本次发行股票的锁定期 除非法律、法规、规范性文件另有规定,本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 8、支付方式 本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。本协议生效后,由天通股份发出缴款通知书,天通高新与杜海利接天通股份的缴款通知书后5个工作日内,将认股款全额一次性付入天通股份指定的账户。 (四)协议生效条件 本协议在下列条件全部成就时生效: 1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。 2、天通股份股东大会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次非公开发行以及同意豁免天通高新、杜海利及其一致行动人的要约收购义务。 3、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议,同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购本次非公开发行的股票。 4、中国证监会核准本次非公开发行。 (五)违约责任 1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的,应对其他方的损失做出足额赔偿。 2、本条之约定自本协议签署日生效。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资计划 本次非公开发行募集资金总额预计不超过30,900万元,拟将分别投入以下项目: ■ 公司原“年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”由于2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降,公司重新调整了该项目的产能以及效益评估,在投资规模不变的前提下,将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”。 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,本公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后,再以募集资金予以置换。 二、募集资金使用可行性分析 (一)年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目 1、项目基本情况 2011年8月26日,为了加大对LED等新能源行业的投入,公司第五届二次董事会审议通过了公司实施年产60万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目。该项目主要生产LED产业链中关键的上游产品——蓝宝石衬底材料,蓝宝石衬底材料生产过程是整个LED产业链中技术含量非常高的环节。该项目建设是确保社会经济可持续发展、全面实施节约能源、有效促进我国新兴产业发展、不断完善我国LED产业链、确保我国国防工业稳固发展的需要。 该项目总投资36,000万元,其中建设投资33,090万元(用汇3,247.59万美元),建设期贷款利息1,410万元,铺底流动资金1,500万元。 2012年蓝宝石衬底生产设备价格及衬底材料产品价格大幅下降,公司重新调整了该项目的产能以及效益评估,在原投资规模不变的前提下,将该项目改为“年产115万片4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目”。项目建成后,公司将形成年产115万片4英寸蓝宝石衬底材料的生产能力。 2、项目发展前景 (1)LED行业概况 LED是一种新型固态冷光源,它具有高效、节能、环保、使用寿命长、易维护体积小、响应快、可靠性高等特点。 目前我国已经处于工业化后期,能源消耗正处于高速增长态势,化石能源的不可再生性以及安全、稳定的新能源的尚未大面积普及,使得能源供需矛盾特别突出,节能的必要性被提高到一个非常重要位置。 近年来,世界上一些经济发达国家围绕LED的研制展开了激烈的技术竞赛,美国早在2000年起就投入巨资实施“国家半导体照明计划”;欧盟也在2000年7月宣布启动类似的“彩虹计划”,并规定从2009年9月1日起,所有超市不许卖白炽灯泡,也不许卖高压的荧光灯灯泡。采用节能效果明显的LED照明光源已作为重要的节能产品被世界各国重视并广泛接受,采用LED照明顺应了节能这一发展趋势和潮流。 LED作为制造业的重要组成部分,涉及衬底材料、外延生长、芯片制造、器件封装和应用产品及相关配套产业,其中LED应用产品广泛应用于证券交易所显示板,动态广告牌,空港的飞机动态牌,模拟动画,体育场馆、商业、工业和其它行业的大型全色显示屏的信息显示,公路、铁路的交通信号灯、警示灯、标志灯及汽车外部的各种方向灯、尾灯、刹车灯,现代化智能型设备仪器仪表指示灯,小型液晶的背光照明,井下、矿灯、水下作业、特殊场地施工照明等。(下转B7版) 本版导读:
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