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公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

２０１３年７月２９日，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）公告了第四届董事会第二十一次会议决议，同意公司实际控制人中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）延期三年履行解决同业竞争承诺。由于投资者对该公告关注较多，现就相关情况进一步说明如下：

一、相关承诺及履行情况

２０１０年６月，株冶集团注销其全资子公司全鑫实业而划转股份向中国证监会申请要约收购豁免时，五矿集团向中国证监会出具了《关于解决株洲冶炼集团股份有限公司同业竞争问题的说明》，提出“本次收购”（指五矿集团收购湖南有色金属控股集团有限公司）完成之后的三年内（实际于２０１０年７月３１日完成），以包括但不限于资产注入的方式解决水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山公司”）与公司的同业竞争问题；以包括但不限于淘汰锡矿山闪星锑业有限责任公司（以下简称“锡矿山公司”）落后产能的方式解决锡矿山与公司的同业竞争问题。

承诺期内，五矿集团、大股东及公司高度重视，多次会商研究解决方式，拟订处置方案，积极与监管部门进行沟通说明，并从２００９年起在公司年度报告及其它相关公告中均作了持续披露。由于受到客观原因制约，承诺期间解决公司的同业竞争问题存在现实障碍与较大困难，五矿集团于２０１３年７月２６日致函公司，商请延期三年履行解决同业竞争的承诺。

二、关于水口山公司和锡矿山公司同业竞争资产的补充说明

经询五矿集团，两公司同业竞争资产的情况为：

１、水口山公司

为履行承诺，实际控制人于２０１０年着手对水口山公司进行改制，开展了资产、业务、人员、债务等方面的重组工作，包括注入１２亿元资金替换核销不良资产等措施。由于水口山公司是百年老企业，历史包袱特别沉重，现有员工１１０００余名，资金瓶颈尤为突出，虽经持续积极努力，仍难以支付辅业改制成本，因而影响了改制进程。目前仍有企业文化部、建安分公司、储运分公司运输部分、机电总厂机加工、工程设计有限公司等大量辅业资产未能完成改制。目前，未改制的辅业人员４８５人，辅业单位年度补贴额约２２００万元左右，三年工资费用约８０００万元。

受累于全球宏观经济调整、铅锌金属市场价格连续几年持续下降、低位震荡等多种因素，水口山公司尤其是其铅锌冶炼业务一直处于持续亏损状态，而且短期内扭亏转盈难度极大。水口山公司铅锌冶炼业务２０１０年－２０１３年１－６月盈利数据如下：

单位：万元

２、锡矿山公司

锡矿山公司旗下锌厂１９９７年４月开始正式生产，以硫化锌为主要原料，主要生产工艺为火法竖罐炼锌。锡矿山锌厂锌产品生产能力较小，且长期处于亏损状态。目前因１５００余名职工需就业安置等困难影响，锡矿山公司采取限产或减产方式以减少亏损。关闭其锌冶炼产能还有待时日。

基于上述情况，如果五矿集团承诺期内启动水口山公司、锡矿山公司同业资产注入公司的工作，不仅不能增厚公司业绩，还将为公司带来较大的经营风险，对公司业绩造成进一步不利影响，甚至影响公司的上市地位，损害公司及股东的权益。

三、解决措施

公司及实际控制人五矿集团一直致力于该承诺事项的履行，解决同业竞争问题，实现公司的持续、健康、较快发展。公司及实际控制人根据当前实际，经认真讨论研究，将从以下几方面努力完成该承诺事项的履行。

１、加强与实际控制人的沟通交流，密切关注相关同业资产的经营情况和运行情况，一旦相关同业资产权属完善，历史负担问题有效解决，经营效益提升，能够匹配上市公司效益要求，符合注入上市公司的条件，将及时启动包括但不限于资产注入方式的相关工作，解决公司与相关资产的同业竞争问题；

２、加强与投资者的沟通交流，认真听取投资者的意见和建议，关注并切实保护投资者的切身利益；

３、在有利于公司发展和保护投资者利益的前提下，公司及实际控制人将积极探索多种方式的运作，促进同业竞争问题早日解决。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2013年8月9日