证券时报多媒体数字报

  证券简称：道博股份    证券代码：600136    公告编号：临2013-029号

  武汉道博股份有限公司

  第六届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议资料于2013年8月5日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

  （三）本次董事会会议于2013年8月9日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  (一) 关于终止重大资产重组事项的议案

  因涉及本次重大资产重组的资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，拟终止本次重大资产重组。

  本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

  公司独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，并且维护了广大投资者的利益。

  公司关于终止重大资产重组事项的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  (二)关于签署《终止重大资产重组协议书》的议案

  协议的主要内容如下：

  因客观条件发生变化，本次重大资产重组事项无法按原定计划按时推进，经重组各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。本协议生效之日，《武汉道博股份有限公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司及瓮福（集团）有限责任公司之非公开发行股票购买资产协议》、武汉道博股份有限公司与贵州盘江化工（集团）有限公司签署的《非公开发行股票认购协议》解除。任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。已履行部分恢复原状，未履行部分各方无需继续履行。

  本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

  特此公告!

  武汉道博股份有限公司董事会

  2013年8月10日

  证券简称：道博股份    证券代码：600136    公告编号：临2013-030号

  武汉道博股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和会议资料于2013年8月5日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

  （三）本次监事会会议于2013年8月9日以通讯方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  (一) 关于终止重大资产重组事项的议案

  因涉及本次重大资产重组的资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，拟终止本次重大资产重组。

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联监事龚明山先生回避表决。

  (二)关于签署《终止重大资产重组协议书》的议案

  协议的主要内容如下：

  因客观条件发生变化，本次重大资产重组事项无法按原定计划按时推进，经重组各方协商一致，决定终止本次重大资产重组。本协议生效之日，《武汉道博股份有限公司与贵州盘江化工（集团）有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司及瓮福（集团）有限责任公司之非公开发行股票购买资产协议》、武汉道博股份有限公司与贵州盘江化工（集团）有限公司签署的《非公开发行股票认购协议》解除。任何一方均无需向其他方承担任何违约责任。已履行部分恢复原状，未履行部分各方无需继续履行。

  本议案表决结果为：2票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联监事龚明山先生回避表决。

  监事会审议通过上述终止重大资产重组的相关议案并认为：

  1、为审议本次终止重大资产重组的相关事项，公司召开了第六届董事会第二十次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  2、本公司与武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、瓮福（集团）有限责任公司签署的《终止重大资产重组协议书》符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  特此公告!

  武汉道博股份有限公司监事会

  2013年8月10日

  证券简称：道博股份    证券代码：600136    公告编号：临2013-031号

  武汉道博股份有限公司

  关于终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重大资产重组开展情况

  (一)重大资产重组主要历程

  2012年11月22日，武汉道博股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到控股股东武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称"新星汉宜"）的通知，称拟讨论与本公司发展相关的重大事项。为维护广大投资者利益，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2012年11月23日起连续停牌。

  2013年1月29日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》（以下简称"《预案》"）及相关议案。本公司拟向新星汉宜、贵州盘江化工(集团)有限公司、瓮福（集团）有限责任公司发行股份购买三家公司合计持有的贵州盘江民爆有限公司(以下简称"盘江民爆")86.39%股权，同时向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。配套资金中的1亿元用于收购贵州盘江化工(集团)有限公司持有的盘江民爆剩余13.61%股权，其余部分用于补充公司流动资金。

  2013年1月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露了《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）等文件，公司股票于当日复牌交易。

  (二)公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  自重组预案公告以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了审计、评估工作，并协助盘江民爆制定职工安置方案。公司股票复牌之后，在重大资产重组事项进行期间，本公司认真履行信息披露义务，每30日发布一次重大资产重组进展公告。

  （三）相关信息披露及风险提示

  在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

  二、终止本次重大资产重组的原因

  因涉及本次重大资产重组的资产评估工作及职工安置工作不能按期完成，公司董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规定，公司董事会终止本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组的具体原因如下：

  （一）资产评估工作尚未完成

  2012年底，从盘江民爆厂区、库区穿过的市政道路已竣工通车，外部安全距离已不能完全满足要求，公司生产经营压力加大，盘江民爆搬迁迫在眉睫。2012年11月30日，盘江民爆取得工业和信息化部安全生产司《关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字[2012]112号），拟进行厂区整体搬迁。目前，盘江民爆已委托有资质的专业设计院对新厂区进行设计、并测算投资概算金额。由于整体搬迁的投资金额及施工进度对评估结果有影响，评估机构拟根据设计院确定的投资概算金额及综合工程施工进度对评估结果进行调整。截至2013年7月30日，设计院的相关设计及概算工作还在进行中，评估机构尚未根据最终确定的投资概算金额及施工进度资料出具正式评估报告。

  （二）职工安置工作尚未完成

  盘江民爆由原贵州盘江化工厂（现为"贵州盘江化工（集团）有限公司"）以主业资产改制设立，改制后盘江民爆承接原有职工，且继续保留国有职工身份。本次重大资产重组交易完成后，盘江民爆由国有控股公司变为民营全资公司，根据有关规定，须转换国有职工身份并进行职工安置。公司自1966年在贵州建厂以来，一直与职工保持着比较稳定的劳动关系，职工中存在几代人都在公司工作的情形，职工对公司有较强的归属感。加之盘江民爆经营良好，职工对企业长期发展有较好预期，不同于一般的主辅分离及面临破产的改制企业。因此，相关方面对转换国有职工身份及安置标准存在不同意见，截至2013年7月30日未能形成最终正式安置方案。

  三、终止本次重大资产重组的审议情况

  2013年8月9日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，本次董事会会议应到董事7人，出席会议董事为7人。公司监事会、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《武汉道博股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。关联董事陈海淳先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。

  四、承诺事项

  本公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后的10个交易日内，召开投资者说明会。公司在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、其他事项

  根据公司与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次重大资产重组事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未获得公司股东大会批准及中国证监会的核准，该协议尚未生效。经交易各方协商一致，公司于2013年8月9日签署了《终止重大资产重组协议书》，解除之前签署的《非公开发行股票购买资产协议》。因此，终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担任何法律责任。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。本公司董事会为给广大投资者带来的不便深表歉意。

  特此公告!

  武汉道博股份有限公司董事会

  2013年8月10日