证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

3、管理层讨论与分析

报告期，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，面对宏观经济的波动，公司紧紧围绕“三年第一大，五年第一强”的战略目标，依据公司董事会年初制定全年经营目标，按照“创新驱动，用户至上，以质取胜，科学发展”的工作思路，以“强质量、拓销量”为重点，落实各项举措，抓住国家节能补贴政策及海外竞争对手市场份额萎缩的有利时机，通过调整产品结构与营销策略，加强国内营销力度和海外市场拓展，全面开展质量提升与价值创造活动，在公司全体员工的努力下，圆满完成上半年生产与销售任务，公司经营效益进一步提升。但公司也注意到，国家关于冰箱的节能补贴政策在2013年上半年到期后未再延期，也将导致下半年行业需求可能呈现一定波动。

报告期，公司成功实施了非公开发行股票方案，募集资金11亿元，期末公司的总资产与归属于母公司所有者权益较期初分别增加37.22%、171.81%，资产负债率由期初的76.38%下降至62.49%，公司的现金及现金等价物大幅增加。期末资产结构与财务状况有很大的改善，公司的综合实力与抗风险能力有很大的提高。

报告期，面对国内经济增速放缓的压力，公司抓住国家节能补贴政策、海外竞争对手市场份额萎缩等有利时机，通过调整产品结构与营销策略，加强国内营销力度，抢占市场份额，同时通过开展形式多样的劳动竞赛，充分挖掘经营潜力，提高人员效率，公司内销产品销售收入同比增长26.44%。根据产业在线的统计数据，2013年1-6月公司在国内压缩机厂商销量市场占有率达到29.10%，同比提高2.9个百分点，较2012年提高2.7个百分点，国内市场占有率继续名列行业首位。在海外市场，公司紧紧抓住国外竞争对手竞争力下降及市场份额萎缩的机遇，引进高端人才，发挥与华意巴塞罗那的协同优势，加强海外原有市场的拓展和新市场的开拓，海外销售继续保持较大幅度增长，报告期公司外销出口产品销售收入同比增长68.99%。

报告期，子公司华意巴塞罗那对Cubigel商用压缩机资产收购的程序全部完成，日常业务基本恢复正常，华意巴塞罗那经营逐步实现良性发展。

报告期，公司实现营业收入415,550万元，同比增长37.24%，归属于母公司所有者的净利润10,080万元,同比增长121.46%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

不适用。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

董事长（签名）： 刘体斌

华意压缩机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-046

华意压缩机股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届董事会第四次会议通知于2013年7月29日以电子邮件形式送达全体董事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议于2013年8月8日9：00以现场结合通讯方式召开

（2）现场会议召开地点：公司会议室

（3）董事出席会议情况

公司应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。其中黄大文先生、王浩先生、徐天春女士、肖征先生、牟文女士以通讯方式参加会议。

（3）会议主持人：董事长刘体斌先生

（4）会议列席人员：公司监事及高级管理人员。

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2013年半年度报告（全文及摘要）》

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

（二）审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司就截止2013年6月30日募集资金存放与使用情况编制了专项报告。具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司2013年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》

为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，同意公司及下属子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。公司董事会认为上述置换符合相关法律法规和募集资金使用的规定，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

（四）审议通过《关于增加对全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案》

根据生产经营需要及华意压缩机巴塞罗那有限责任公司（以下简称“华意巴塞罗那”）的资金需求情况，同时考虑欧元融资利率相对人民币偏低，为降低总体融资成本，同意公司对华意巴塞罗那的担保额度增加700万欧元，本次担保额度批准后，公司对其提供担保额度累计为2200万欧元。本次增加的担保额度仍然由公司通过内保外贷的方式为华意巴塞罗那在西班牙申请借款提供担保，由公司向国内银行申请开立融资类保函/备用信用证，担保期限以签订的相关法律文件确定。

授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生在上述额度内按规定办理本次担保业务事宜，并签订相关法律文件。

因本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（含本次担保）超过最近一期经审计净资产的50%，且本公司对华意巴塞罗那的担保额超过最近一期经审计净资产的10%，本次对外担保尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

（五）审议通过《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》

为保障公司战略目标的实现，进一步激发经营活力，激励管理团队、管理骨干和核心技术人才，建立可持续发展的长效激励机制，根据公司董事会薪酬与考核委员会的建议，同意公司实施《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》，该年度业绩激励基金实施方案的期限为5年（2013-2017年），从2013年度开始实施。激励方式为：按照年度业绩激励基金实施方案，在考核年度，达到业绩激励资金获授条件后，按净利润的一定比例计提奖励资金，由董事会薪酬与考核委员会制定具体实施方案，经董事会批准后发放给激励对象，激励对象按约定在规定时间内以获得的全部激励资金购买上市公司股票。在整个激励计划实施期内，在职的董事、监事、高级管理人员合计持有上市公司股票比例不超过公司总股本的10%。

具体内容请参见同日在巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。

根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

有利害关系的董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生回避本项表决。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票,弃权0票。

（六）审议《关于向中国进出口银行上海分行申请4.5亿元综合授信额度的议案》

因公司生产经营周转资金需要，经与中国进出口银行上海分行协商后达成一致意向，同意公司向中国进出口银行上海分行申请4.5亿元流动资金贷款，用于企业生产周转（具体金额、期限、用途及相关权利义务以合同为准），本次贷款由四川长虹电器股份有限公司和本公司信用提供担保。根据公司第六届董事会2012年第八次临时会议审议通过的《关于向四川长虹电器股份有限公司支付担保费的议案》，自2013年1月1日起，公司仍将按照确定的标准即每年按实际担保金额1%的标准向四川长虹电器股份有限公司支付担保费。

授权公司副总经理兼总会计师庞海涛先生办理以上相关事宜，并授权其在相关法律文件上签字。

本议案涉及控股股东四川长虹电器股份有限公司向本公司提供担保并收取担保费用，属于关联交易，关联董事刘体斌先生、李进先生对本议案回避表决。

表决结果：同意7票，回避2票，反对0票,弃权0票。

（七）审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，同意公司于2013年8月28日召开2013年第二次临时股东大会，审议《关于公司吸收合并全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司的议案》、《关于变更新建年产600万台高效和商用压缩机生产线募集资金项目实施主体的议案》、《关于增加对全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案》和《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。

具体内容请参见同日在《证券时报》与巨潮资讯网上刊登的《华意压缩机股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

公司独立董事对第二、三、四、五、六项议案发表了独立意见，详细内容参见巨潮资讯网与《证券时报》同日刊登的《华意压缩机股份有限公司独立董事对第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、公司独立董事对第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十日

证券简称：华意压缩 证券代码：000404 公告编号：2013-051

华意压缩机股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”或“华意压缩”）第六届监事会第四次会议通知于2013年7月29日以电子邮件形式送达全体监事。

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议于2013年8月8日10：30以现场结合通讯方式召开

（2）现场会议召开地点：公司会议室

（3）监事出席会议情况

公司应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。监事费敏英女士、范华先生以通讯方式参加会议。

（3）会议主持人：监事会主席费敏英女士

（4）会议列席人员：董事会秘书王华清先生

本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

（一）审议通过《2013年半年度报告（全文及摘要）》

经审阅公司编制的2013年半年度报告（全文及摘要），监事会认为：公司编制《2013年半年度报告（全文及摘要）》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本监事会及监事会全体成员保证2013年半年度报告（全文及摘要）所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审阅公司董事会编制的2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，监事会认为：公司2013 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》

监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用率、降低资金使用成本、更好的保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于增加对全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案》

根据生产经营需要及华意压缩机巴塞罗那有限责任公司的资金需求情况，同时考虑欧元融资利率相对人民币偏低，为降低总体融资成本，公司拟新增对华意压缩机巴塞罗那有限责任公司的担保额度700万欧元。本次担保额度批准后，公司对其提供担保额度累计为2200万欧元。本次增加的担保额度仍然由公司通过内保外贷的方式为华意压缩机巴塞罗那有限责任公司在西班牙申请借款提供担保，并由公司向国内银行申请开立融资类保函/备用信用证，担保期限以签订的相关法律文件确定。

监事会认为：上述担保额度系根据生产经营需要及华意压缩机巴塞罗那有限责任公司的资金需求情况作出，有利于缓解该公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

担保对象为公司全资子公司，该公司董事及高管人员均由公司推荐人员担任, 从而能及时了解其财务状况，有效地实现对担保的风险控制。因此，同意上述担保。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》

为保障公司战略目标的实现，进一步激发经营活力，激励管理团队、管理骨干和核心技术人才，建立可持续发展的长效激励机制，根据公司董事会薪酬与考核委员会的建议，公司拟实施中长期激励计划，并制定了《华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》。

监事会认为：公司结合发展实际而制定了年度业绩激励基金实施方案，实施方案设计框架合理，同时激励对象将以不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的30%加上当年度业绩激励资金（缴纳相应所得税后）用于购买公司股票，使公司经营管理层和股东形成利益共同体，有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,公司年度业绩激励基金实施方案符合公司及其全体股东的利益。

董事会在审议此项议案时，董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生属于该方案的利害关系人，审议该议案回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

监事会

二〇一三年八月十日

华意压缩机股份有限公司独立董事

关于2013年半年度控股股东及

其他关联方占用公司资金、公司

对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司2013年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了必要的了解和核查，并出具专项说明及独立意见如下：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期内的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

（二）公司为控股子公司华意压缩机（荆州）有限公司和全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限公司提供担保已按规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。华意压缩机（荆州）有限公司签署了《反担保合同》为公司担保提供相应的反担保；

（三）公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司为新湖中宝股份有限公司、民丰特种纸股份有限公司提供的担保为互保,有利于保障控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的融资需要，被担保对象经营状况良好, 加西贝拉压缩机有限公司已连续多年为前述公司提供担保,未发生过贷款逾期未还事项，担保风险在可控范围内。

前述担保均已按有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

独立董事签名：

徐天春 肖征 牟文

二〇一三年八月八日

华意压缩机股份有限公司独立董事

对第六届董事会第四次会议

有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的有关规定,作为华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司于2013年8月8日召开的第六届董事会第四次会议审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见:

一、关于《公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经核查，公司编制的2013年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013年半年度募集资金的存放与实际使用情况，2013年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案

为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，公司及下属子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，该议案审议事项及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》和上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司及下属控股子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金进行等额置换。

三、关于增加对全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案

该议案涉及的担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司提供该等担保，可以保证下属子公司及时满足生产经营的资金需求，降低融资成本，我们同意公司提供该项担保。本议案尚需提交公司股东大会批准。

四、关于华意压缩机股份有限公司年度业绩激励基金实施方案

我们同意公司年度业绩激励基金实施方案，该方案为结合公司发展实际而制定的，实施方案设计框架合理，同时激励对象将以不低于其年度薪酬总额（除业绩激励基金外，且缴纳相应所得税及五险一金后的年度薪酬总额）的30%加上当年度业绩激励资金（缴纳相应所得税后）用于购买公司股票，使公司经营管理层和股东形成利益共同体，有利于进一步调动公司经营管理层等工作的积极性和创造性，提高公司可持续发展能力,公司年度业绩激励基金实施方案符合公司及其全体股东的利益。

公司年度业绩激励基金实施方案由公司董事会下属专门委员会薪酬与考核委员会提出建议，董事会审议本议案决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会在审议此项议案时，董事符念平先生、朱金松先生、黄大文先生属于该方案的利害关系人，对该议案回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本议案尚需提交公司股东大会批准。

五、关于向中国进出口银行上海分行申请4.5亿元综合授信额度的议案

公司本次授信由控股股东四川长虹电器股份有限公司提供担保有利于降低融资成本，满足公司流动资金需求。公司向四川长虹电器股份有限公司支付担保费符合市场运作规则，担保费的确定标准符合市场化原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

在董事会表决过程中，关联董事对上述关联交易事项回避表决，表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对事项表示同意。

独立董事签名：

徐天春 肖征 牟文

二〇一三年八月八日

证券代码:000404 证券简称:华意压缩 公告编号：2013-048

华意压缩机股份有限公司关于使用

银行承兑汇票及自有外汇支付

募集资金投资项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

鉴于：2013年1月，公司实施了非公开发行股票方案，募集资金总额为11亿元（包含发行费用），募集资金主要投资项目--新建年产500万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产600万台高效和商用压缩机生产线项目（以下统称“募投项目”）建设中需要支付大量募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款，且部分进口设备需要用外汇支付。

公司及控股子公司销售回款主要为银行承兑汇票，除使用银行承兑汇票支付原材料采购款外，尚有结余。公司及下属子公司出口销售冰箱压缩机，具有稳定的外汇来源。

为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2013年8月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》：公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，，并从募集资金专户划转等额资金补充流动资金。

二、操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及外汇用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程。

（一）使用银行承兑汇票支付募投项目资金及置换的操作流程

1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批流程进行审批。

2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付款申请单，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付或背书转让支付。

3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款或设备款的5个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司流动资金账户，用于归还垫付的自有流动资金。

4、公司财务部门须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐机构代表人。

5、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户中的任何资金。

（二）使用自有外汇支付募投项目资金及置换的操作流程

1、根据相关合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用外汇的种类及额度，并按资金计划审批流程进行审批；

2、具体办理外汇支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写支付款申请单，并注明支付外汇的种类，财务部门根据审批后的付款申请单办理自有外汇付款。

3、财务部门应于办理自有外汇支付进口设备采购等款项的5个工作日内，按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价，逐笔从对应募集资金专项账户中转出与外币等额人民币资金到公司流动资金账户，用于归还垫付的流动资金。

4、公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐机构代表人。

5、公司自有外汇不足以支付进口设备采购等款项的，将以募投项目专户资金按程序进行购汇支付。

三、对公司的影响

公司及下属子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司总体财务费用和融资成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、保荐机构和保荐代表人的监督

保荐机构和保荐代表人对公司及下属子公司使用银行承兑汇票（或背书转让）及自有外汇支付募投项目建设款项的情况进行持续监督，公司财务部门须建立使用外汇明细台账，按月汇总使用外汇支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐机构代表人。保荐代表人对使用承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目建设款项的情况逐月审核。同时，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

五、使用银行承兑汇票及自有外汇已支付募集资金投资项目建设款的情况及处理

2013年8月8日前，公司使用银行承兑汇票及自有外汇已支付的募投项目建设款项按自有资金投资处理，不再从募集资金专项账户中置换。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：为进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，公司及下属子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目应付工程款、设备购置款及与设备相关的材料采购款等款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况，该议案审议事项及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》和上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意公司及下属控股子公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金进行等额置换。

 七、监事会意见

监事会认为：公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高资金使用率、降低资金使用成本、更好的保障公司及股东利益。同意公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

八、保荐机构意见

公司保荐机构申银万国证券股份有限公司对该事项发表的结论性意见如下：

1、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经华意压缩董事会审议通过，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，履行了必要的审核程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。

2、本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据及外汇使用的相关规定。华意压缩制定了具体的操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据及自有外汇用于募集资金投资项目，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、保荐代表人将采取现场检查、查阅文件、书面问询等方式对华意压缩使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，逐月审核。

保荐机构对华意压缩本次拟使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

九、备查文件

1、经与会董事签字的第六届董事会第四次会议决议

2、经与会监事签字的第六届监事会第四次会议决议

3、独立董事对第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见

4、申银万国证券股份有限公司关于华意压缩机股份有限公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的核查意见

华意压缩机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十日

证券代码：000404 证券简称：华意压缩 公告编号：2013-050

华意压缩机股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，决定召开2013年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间为：2013年8月28日（星期三）下午14:30开始；

2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月27日15：00至2013年8月 28日15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2013年8月23日（星期五）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道1号公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

1、截止2013年8月23日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议审议事项已经本公司第六届董事会2013年第七次临时会议和第六届董事会第四次会议审议通过，审议事项符合相关法律、法规和公司章程等的有关规定，具体如下：

（二）披露情况

上述议案披露请查阅公司2013年7月20日和8月10日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公司第六届董事会2013年第七次临时会议和第六届董事会第四次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）

（二）登记时间： 2013年8月26日至8月27日上午9:00～11:00，下午14:00～16:00。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道1号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

3、股东投票的具体程序为：

(1)输入买入指令；

(2)输入证券代码360404；

(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

注：100.00元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00代表议案3，以此类推。

(4)输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

（5）确认委托完成。

4、投票举例

（1）如股权登记日持有“华意压缩”A 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

(2) 如股权登记日持有“华意压缩”A 股的股东，对议案1投反对票，其申报如下：

5、注意事项:

(1)对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

(3)同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2013年8月27日15:00至2013年8月28日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个4 位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩2013年第二次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

1、会议联系方式：

(1)公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道1号 

(2)邮政编码：333000

(3)电 话：0798-8470237

(4)传 真：0798-8470221

(5)联 系 人：巢亦文、章魏

2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码:000404 证券简称:华意压缩 公告编号：2013-049

华意压缩机股份有限公司

关于增加对全资子公司华意压缩机

巴塞罗那有限责任公司担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第六届董事会2013年第二次临时会议及2013年度第一次临时股东大会审议批准，公司通过内保外贷的方式为全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司（外文名称：HUAYI COMPRESSOR BARCELONA，S.L.，以下简称“华意巴塞罗那”）银行借款提供担保，担保额度合计为1500万元（详细内容参见公司分别于2013年3月12日和3月29日在《证券时报》与巨潮资讯网刊登的《为全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司提供担保公告》及《2013年第一次临时股东大会决议公告》）。

根据生产经营需要及华意压缩机巴塞罗那有限责任公司（以下简称“华意巴塞罗那”）的资金需求情况，同时考虑欧元融资利率相对人民币偏低，为降低总体融资成本，2013年8月8日公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于增加对全资子公司华意压缩机巴塞罗那有限责任公司担保额度的议案》，同意公司对华意巴塞罗那的担保额度增加700万欧元。本次担保额度批准后，公司对其提供担保额度累计为2200万欧元。本次增加的担保额度由公司通过内保外贷为华意巴塞罗那在西班牙的当地银行申请借款提供担保，并由公司向国内相关银行申请开立融资类保函/备用信用证，具体内容以签订的相关法律文件确定。

本次担保不够成关联交易。因本次担保单笔金额超过最近一期经审计净资产10%，且本公司及本公司控股子公司的对外担保总额度（含本次担保）超过最近一期经审计净资产的50%，本次对外担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

华意压缩机巴塞罗那有限责任公司（HUAYI COMPRESSOR BARCELONA S.L.）

法定代表人：黄大文

注册资本：7,599,792 欧元，本公司持有华意巴塞罗那100%的股权

注册地址：西班牙·巴塞罗那·圣克努斯·安东尼费兰德2号

华意巴塞罗那为公司收购西班牙Cubigel业务和资产设立的全资子公司，该公司主营业务为商用压缩机的研发、生产和销售。截至2012年12 月31日，华意巴塞罗那资产总额135,159,482.72元，净资产62,333,458.70元，资产负债率为53.88%；2012年实现营业收入47,962,852.97元,净利润-880,357.33元。

三、担保协议的主要内容

本次增加的担保额度系公司通过内保外贷的方式为华意巴塞罗那向西班牙当地银行申请借款提供担保，公司将向国内相关银行申请开立融资类保函/备用信用证为华意巴塞罗那提供担保，担保期限以签订的相关法律文件确定。

四、董事会意见

1、公司为全资子公司华意巴塞罗那提供融资担保，有利于缓解该公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

2、被担保对象华意巴塞罗那为公司全资子公司，该公司董事由本公司推荐,经营管理人员也由本公司推荐人员担任, 从而能及时了解其财务状况，有效地实现对担保的风险控制。

综上所述，董事会认为被担保对象为公司全资子公司，具有较好的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，可以保障上市公司的利益。因此，上述担保是可行的，不存在重大风险，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截至2013年6月30日，本公司实际对外担保总额人民币26,680.4万元，（其中欧元1500万元，按6月30日汇率8.0536折算人民币12080.40万元），占2012年12月31日经审计归属于母公司所有者权益的39.06%。其中本公司为子公司华意压缩机巴塞罗那有限公司担保金额1500万欧元，本公司为子公司华意压缩机（荆州）有限公司担保金额为4,600万元；控股子公司加西贝拉压缩机有限公司对外担保金额人民币10,000万元。上述担保均按规定履行了相关批准程序，无逾期担保。

六、其他相关说明

本次提供的担保金额为公司对其担保上限，具体担保以实际贷款金额为准。

七、备查文件

经与会董事签字的第六届董事会第四次会议决议

华意压缩机股份有限公司

董事会

二〇一三年八月十日