证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年我国轮胎行业新建、扩建等新上项目的增多，橡胶机械和轮胎模具行业形势向好。报告期内，公司在半钢胎模具方面的技术优势明显，生产任务饱和；公司液压式轮胎硫化机产品在行业内已树立良好的声誉，募投项目产能逐渐释放，产品供不应求，目前硫化机的订单已排产至2014年下半年，这给产品的生产安排、物资采购提供了较为有利的条件。2013年上半年公司生产任务饱满，全体员工全力以赴，较好完成订单任务，业绩得到较大提升。

公司高度重视战略性新产品的研发工作。报告期内，公司积极拓展高端智能装备新领域，工业机器人项目已研制出多个规格型号的针对不同作业内容的产品，首先应用于公司轮胎模具生产；在轮胎行业机器人开发方面也已取得显著成果，将进一步与客户合作进行现场作业应用试验；目前公司在工业机器人的关键部件减速器的研制方面也已取得突破，正在进行产品验证工作，其他关键技术也正在研究中。报告期内，公司工业机器人产品已实现小批量销售，用户使用情况反馈良好。目前公司的工业机器人业务还处于培育阶段，随着性价比优势逐步凸显，以及得到下游客户的认可，将积极打开公司机器人业务的市场，逐步实现产业化，力求培育成公司另一个利润增长点。报告期内，在精密机床项目方面公司自主装配的首批龙门鹰500高档数控电火花机床成功下线，各项技术指标均达到或超过设计标准，公司还与德国欧吉索机床有限公司合作开发了适合中国市场的机床。

报告期内，公司实现营业收入40,365.61万元，同比增长32.71%；实现营业利润7,743.62万元，同比增长90.63%；实现归属于母公司的净利润6,870.69万元，同比增长59.25%；经营活动产生的现金流量净额为12,288.92万元，同比增长230.51%。

巨轮股份有限公司

董事长：吴潮忠

二0一三年八月十日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-052

巨轮股份有限公司第四届董事会

第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第四届董事会第二十六次会议的会议通知于2013年7月29日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

2、本次会议于2013年8月9日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到董事9人，实到董事7人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生均亲自出席会议；董事洪惠平先生、独立董事普烈伟先生因工作原因无法参加会议，分别书面委托杨传楷先生、罗绍德先生代为出席并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2013年半年度报告及其摘要》；

详细内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《2013年半年度报告及其摘要》。

(二)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详细内容详见2013年8月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《董事会关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（2013-055）》。

（三）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改<关联交易管理办法（修订稿）>的议案》。

详细内容详见2013年8月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关联交易管理办法（修订稿）》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司董事会

二O一三年八月十日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-053

巨轮股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第四届监事会第十九次会议通知于2013年7月29日以电子邮件方式发出。

2、本次会议2013年8月9日下午2:00于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。

4、本次会议由监事陈燕亮先生主持，监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年半年度报告全文及其摘要》。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《2013年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

监事会

二0一三年八月十日

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-055

巨轮股份有限公司董事会

关于2013年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，公司董事会编制了2013年半年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2011] 946号）核准，公司于2011年7月26日向社会公开发行可转换公司债券350万张，每张面值100元，共募集资金总额35,000万元，扣除各项发行费用10,285,000.00元，尚需扣除的已实际发生的审计费、律师费、评级费、信息披露费等发行费用共计1,483,300.00元，实际募集资金净额338,231,700.00元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第090019号验资报告。

截止2013年6月30日，本公司已经累计使用募集资金305,168,449.18元，募集资金专户尚未使用募集资金余额36,041,018.72元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,041,018.72元及募集资金定期存款3500万元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户开设情况

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）、交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金三方监管协议。

根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户：

1.公司在交通银行股份有限公司揭阳支行开设募集资金专户，账 号：485040810018010020354，存储金额：145,715,000.00元, 用于高精度液压式轮胎硫化机扩产项目募集资金的存储和使用。

2.公司在招商银行股份有限公司深圳南山支行开设募集资金专户，账 号：755901605710603，存储金额：194,000,000.00元，用于大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金的存储和使用。

（二）三方资金监管情况

2011年8月11日，公司分别与交通银行股份有限公司揭阳支行、招商银行股份有限公司深圳南山支行，以及保荐机构齐鲁证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011年12月8日公司与保荐人及交通银行股份有限公司揭阳分行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，2012年1月9日公司与保荐人及招商银行股份有限公司深圳南山支行签订募集资金三方监管定期存款补充协议，本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存在重大差异，且均得到严格履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2013 年6月 30 日，募集资金存放情况如下： （单位：元）

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况

（一）截至2013年6月30日，募集资金实际使用情况列示如下

（单位：人民币万元）：

[注] 募集资金说明书承诺项目总投资34,500万元，其中，高精度液压式轮胎硫化机扩产项目承诺投资总额14,800万元, 募集资金到账后至本报告期已投入11,040.80万元, 其中置换先期投入金额5,332.30万元；大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目承诺投资总额19,700万元, 募集资金到账后至本报告期已投入19,476.36万元, 其中置换先期投入金额5,835.27万元,至2013年6月份,大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目募集资金已经使用完毕并办理销户手续。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际投资额为11,167.57万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，经2011年8月6日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审（2011）专字第090056号《关于广东巨轮模具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5.节余募集资金使用情况

本公司本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

6.超募资金使用情况

本公司公开发行可转换公司债券项目不存在超募资金的情况。

7.尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年半年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

巨轮股份有限公司董事会

二O一三年八月十日20

证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2013-056

巨轮股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无出现否决议案的情形。

2、本次股东大会无出现变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1、本次股东大会于2013年8月9日下午15:00在广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室召开，由公司董事会召集，董事长吴潮忠先生主持。会议采取现场投票的表决方式。

本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规的规定和《公司章程》的要求。

2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共20人，代表有表决权的股份总数为236,734,126股，占股权登记日2013年8月5日公司总股本476,191,710股的49.71%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了现场会议。

二、议案审议表决情况

（一）本次股东大会采用现场投票的表决方式。

（二）会议按照召开2013年第三次临时股东大会通知的议题进行，经与会股东以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

1、审议并获得有效表决权的三分之二以上通过《关于修改<公司章程>的议案》；

该议案的投票情况：

赞成票236,734,126股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；

反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；

弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会经广东君厚律师事务所陆丽梅、曾 琼律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书；

3、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司董事会

二O一三年八月十日