证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司自2007年底重大资产重组上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

  公司申请非公开发行股票事项目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，需对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行披露。

  公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。现就公司最近五年来证券监管部门及交易所对公司日常监管过程中发现的问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

  一、2008年5月，公司收到宁夏证监局出具的《限期整改通知书》（宁证监函[2008]46号），针对公司提出以下问题：

  （一）法人治理结构及内控制度的建立健全情况

  1、关于检查中发现的独立董事履行职责情况缺乏留痕记录问题

  整改措施：在收到整改通知后，公司已在信息披露管理制度中补充了董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度以及信息披露相关文件、资料的档案管理条款。同时，公司制定了董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度以及信息披露相关文件、资料的档案管理条款。通过建立上述档案薄，公司对独立董事实地考察以及前来公司调研的人员均要求他们亲自签名，工作留痕，做到有据可查。

  2、关于检查中发现的公司个别制度规定不一致、制度的个别条款规定不完善以及公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制问题

  整改措施：在收到整改通知后，公司已对公司章程中有关大股东占用即冻结的机制等条款进行了修订补充，并经公司第四届五次董事会和2008年度第一次临时股东大会审议通过。通过不断完善法人治理结构和治理机制，完善相关配套制度建设，在公司内部进一步加强了对上市公司法人财产神圣不可侵犯的认识，有效地保障了中小股东的合法权益。

  （二）信息披露情况

  1、关于公司《信息披露制度》不够完善，未建立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度；未明确信息披露相关文件、资料的档案管理；未明确涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

  整改措施：在收到整改通知后，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露保密制度》等制度，公司信息披露严格遵循了《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及公司《信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度的规定，披露信息真实、准确、完整、及时、公平。

  2、关于公司存在违背上市公司公平信息披露指引的规定，单独向媒体披露公司内部经营目标的情况

  整改措施：公司通过组织相关人员认真学习股票上市规则以及信息披露事务管理制度，严格遵循信息披露原则，强化信息披露意识，在整改工作完成后未再出现同类事件。

  （三）上市公司治理情况

  1、关于公司内部审计部门和财务部门没有分开、财务人员兼审计人员的情况、以及人员分开不彻底的问题

  整改措施：在收到整改通知后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《公司章程》以及国家有关法律法规进行规范运作并进行财务核算，制定了专门的财务管理及相关内部控制制度，控股股东、上市公司及其控股子公司财务人员做到完全分开，公司财务管理、会计管理、内部审计及监督体系等内部控制完整、合理、有效。

  2、关于重组上市交割过程中存在上市公司与中绒集团账户共用问题

  整改措施：在收到整改通知后公司独立开立银行帐户，现持有中国人民银行银川中心支行颁发的《开户许可证》（编号：J8710002594501），基本帐户开户行为中国银行股份有限公司宁夏分行，账号为334727334718091001,不存在与控股股东共用银行帐户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。

  3、关于资产完整性情况，在公司2007年重大资产重组中，中绒集团共计置入车辆7台，但是有4台车辆尚未办理过户手续

  整改措施：在收到整改通知后，公司及时对相关车辆办理了过户手续，并全部过户完毕。在整改工作完成后，公司未再发生同类情形。

  （四）财务方面

  1、关于关联交易不规范问题

  整改措施：在收到整改通知后，公司加强了相关法律法规及交易规则的学习，并制定了规范关联交易的措施，对关联交易决策权力和程序作出了严格的规定。

  2、关于公司财务方面存在的公司会计档案管理制度中未达到整理装订要求以及列支费用，手续不合规问题。

  整改措施：在收到整改通知后，公司财务部加强了档案管理，对财务档案设置专人管理，有效地防止票据事后不齐全现象再次发生。

  二、2008年10月，公司收到宁夏证监局出具的《限期整改通知书》（宁证监函[2008]117号）,其中针对公司提出以下问题：

  （一）关于公司各专门委员会职能作用发挥不够，公司只有提名委员会有议案和决议，其他专门委员会均无开展工作的会议记录

  整改措施：收到整改通知后，公司建立了董事会各专门委员会工作细则，并结合各位董事的专业特长，对董事进行了明确分工。公司在整改工作完成后，在日常工作中进一步了加强董事会各专门委员会的建设与规范运作，严格按照董事会各专门委员会工作细则开展工作，切实履行各专门委员会的职责，继续发挥各专门委员会的作用，并认真做好会议记录，作出相关决议，交董事会秘书进行整理归档。此外，公司董事会办公室进一步加强了独立董事档案的管理工作，对独立董事每年的述职报告以及管理建议书等进行书面存档，切实做好了独立董事履行职责的留痕管理。

  （二）关于公司股东大会会议记录过于简单

  整改措施：收到整改通知后，公司对于股东大会内容按照公司章程的规定对每项提案的审议经过、发言要点和表决结果、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明进行详尽的记录，股东大会会议保存完整，会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。

  （三）关于公司内部审计部门作用发挥不够，没有开展审计活动的工作记录

  整改措施：收到整改通知后，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《公司章程》以及国家有关法律法规进行规范运作并设立了专门的内部审计部门，配备了审计部人员，公司已根据《内部审计制度》，建立内审工作档案，完善及建立了工作计划、审计通知书、审计报告、审计意见等内审材料，切实履行了《内部审计制度》的规定，较好地完成内部审计工作。

  （四）关于公司经理层未建立内部问责机制。根据《公司法》、《证券法》的有关规定，上市公司应建立健全完善的内部约束机制和责任追究机制，但在检查中未发现公司有相应的内部问责机制

  整改措施：收到整改通知后，公司制定了《宁夏中银绒业股份有限公司董事、监事及高级管理人员内部问责（暂行）办法》，建立了较为健全完善的内部约束机制和责任追究机制，并得到了较好的执行。

  上述事项公司已于2008年底前整改完毕。

  特此公告。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二O一三年八月十日