证券时报多媒体数字报

  证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-047

  浙江万马电缆股份有限公司

  第三届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2013年8月9日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2013年8月2日以书面、电子邮件、电话等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。

  经与会董事认真审议，以书面表决方式通过了以下决议：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王震宇先生为激励对象，回避表决，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

  《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《浙江万马电缆股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王震宇先生为激励对象，回避表决，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》的议案。

  《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为了加快推进公司限制性股票激励计划工作进度，确保高效、有序地完成本次股票激励相关工作，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次限制性股票激励计划有关的具体事宜。具体内容包括但不限于：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  （6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；

  （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上三项议案尚待《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。召开股东大会事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告

  浙江万马电缆股份有限公司董事会

  二〇一三年八月十日

  证券代码：002276 证券简称：万马电缆 编号：临2013-048

  浙江万马电缆股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江万马电缆股份有限公司第三届监事会第二次会议于2013年8月9日以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2013年8月2日发出。会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的发展。

  监事会认为董事会提出的《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  此项议案尚待《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  二、审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》

  经审议，公司监事会认为：《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  此项议案尚待《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于对浙江万马电缆股份有限公司激励对象名单进行核实的议案》

  监事会对激励对象名单进行核查后认为：

  1.激励对象名单与《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符。

  2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3.激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员。

  4.列入公司股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

  (1)最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  (2)最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  5.公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为本次股权激励对象。激励对象中未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划的情形。

  经核查，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  浙江万马电缆股份有限公司

  监事会

  二〇一三年八月二十日