证券时报多媒体数字报

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-016号

信达地产股份有限公司

第九届董事会

第十八次（临时）会议决议公告

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

信达地产股份有限公司第九届董事会第十八次（临时）会议于2013年8月9日以通讯表决方式召开。会议通知及相关议案材料已于2013年8月6日以电话、电子邮件、书面传真及专人送达方式送达公司各位董事及监事。公司董事应参加表决9人，实际参加表决9人，公司3名监事参阅了相关议案材料。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》。

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过28亿元（含28亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）配售安排

本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过7年期,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（五）决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5.在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7.办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(七)关于本次发行公司债券的偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿还债券本息或到期未能按期偿还债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施:

1.不向股东分配利润；

2.暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于召开第五十九次（2013年度第2次临时）股东大会的议案》。

公司定于2013年8月26日10：00召开第五十九次（2013年度第2次临时）股东大会。会议以现场方式召开，地点为北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际C座17层，审议议案为：《关于公司发行公司债券方案的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-017号

信达地产股份有限公司

债券发行预案公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过28亿元（含28亿元）人民币 ，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

本次债券按面值发行。发行利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过7年期，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体品种及期限构成将提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券在获准发行审批后，将采用一次或分次发行方式。本次债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）与监管机构认可的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（五）担保情况

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年合并范围变化情况

1.2012年合并报表范围较2011年末的变化情况

（1） 公司于2012年10月30日出资设立青岛信达置业有限公司，出资20,000万元，持有其100%股权，自成立日起纳入合并范围。

（2）公司于2012年12月6日出资设立信达重庆房地产开发有限公司，出资5000万元，持有其100%股权，自成立日起纳入合并范围。

（3）公司所属子公司青岛信达荣昌置业集团有限公司于2012年7月23日将公司全资三级子公司青岛合和置业有限公司注销，注销手续于2012年12月31日执行完毕。

（4）公司所属子公司台州信达置业有限公司本年2012年11月27日新设成立台州信达格兰置业有限公司，注册资本8000万元，公司持有其100%股权，自成立日起纳入合并范围。

（5）公司所属子公司上海信达银泰置业有限公司于2012年9月5日与上海信达立人投资管理有限公司共同出资5,000.00万元设立了上海松江信达银泰房地产开发有限公司，自2012年9月5日将上海松江信达银泰房地产开发有限公司纳入合并范围。

（6）公司所属子公司上海信达银泰置业有限公司于2012年7月23日将其子公司昆山银泰置业有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

（7）公司所属子公司上海信达银泰置业有限公司于2012年1月16日将其子公司成都福地物业发展有限公司60%股权出售给成都汉华瑞信商贸有限公司，股权转让于2012年09月30日执行完毕。因此自2012年10月1日开始不再纳入合并范围。

（8）公司所属子公司上海信达银泰置业有限公司于2012年01月16日将其子公司南京仁裕达物业有限公司58%股权出售给南京正成投资管理有限公司，股权转让于2012年9月30日执行完毕，自2012年10月1日开始不再纳入合并范围。

（9）公司所属子公司安徽信达房地产开发有限公司出资人民币4000万元取得芜湖建银房地产开发有限公司88.89%的股权，自2012年11月30日开始将芜湖建银房地产开发有限公司作为非同一控制下取得的子公司纳入合并范围。

（10）公司所属子公司安徽信达房地产开发有限公司原直接加间接合计持有安徽基石置业有限公司51%的股权，但因对安徽基石置业有限公司不具有实际控制权，未将该公司纳入合并范围。本期安徽基石置业有限公司章程进行了修正，公司有权决定安徽基石置业有限公司的财务和经营政策，因此自2012年8月31日起将安徽基石置业有限公司作为非同一控制下取得的子公司纳入合并范围。

（11）公司所属子公司海南信达置业有限公司于2012年9月1日通过资产收购取得海南幸福城投资有限公司70%的股权，本期将其纳入合并范围。

2.2011年合并报表范围较2010年末的变化情况

（1）公司于2011 年10 月9 日与阜新矿业（集团）有限责任公司共同出资设立信达（阜新）房地产开发有限公司，并持有该公司70%股权，自成立日起纳入合并范围。

（2）公司所属子公司宁波信达中建置业有限公司合并范围减少一家为宁波新纪元置业有限公司，减少原因是公司注销。

（3）公司所属子公司上海信达立人投资管理有限公司将全资子公司上海极锐数码科技有限公司100%股权以1,266,051.66 元出售给上海安杰瑞电子科技发展有限公司，该受让方与公司不存在关联关系，股权转让于2011 年12 月20 日执行完毕。股权转让后，公司对该公司不再控制，因此自2011年12 月20 日开始不再纳入合并范围。

（4）公司所属子公司上海信达立人投资管理有限公司于2011 年5 月20 日作为唯一股东出资5000.00万元人民币设立了山西信达房地产开发有限公司，自2011 年5 月20 日将山西信达房地产开发有限公司纳入合并范围。

（5）公司所属子公司上海信达银泰置业有限公司本期注销子公司上海建鑫物业管理有限公司，于2011 年12 月完成注销程序，期末不再纳入合并范围。

（6）公司所属子公司青岛信达荣昌置业集团有限公司于2010 年12 月3 日召开董事会通过将公司全资子公司青岛信达荣昌基础建设工程有限公司100%股权以35,662,900 元出售给中国联合水泥集团有限公司，该受让方与公司不存在关联关系，股权转让于2011 年2 月28 日执行完毕。股权转让后，公司对该公司不再控制，因此自2011 年3 月1 日开始不再纳入合并范围。

（7）公司所属子公司青岛信达荣昌置业集团有限公司于2011 年7 月12 日、2011 年8 月30 日召开董事会通过将公司全资子公司青岛信达荣昌不动产营销有限公司、鑫欣美家居集成有限公司宣布注销，注销手续于2011 年12 月31 日执行完毕。

（9）公司所属子公司新疆信达银通置业有限公司2010 年12 月28 日与郭峰、马国栋、李德明签订收购协议，收购了其拥有的新疆峰丽投资有限公司100%的股权，并于2011 年1 月4 日，取得对新疆峰丽投资有限公司的控制权，本期将其纳入合并范围。

（10）公司所属子公司新疆信达银通置业有限公司于2011 年1 月30 日取得信达地产股份有限公司《关于注销西安银达物业管理有限责任公司有关事项的批复》（信达地产发【2011】32 号）的批复，同意清算注销西安银达物业管理有限责任公司，并于2011 年8 月26 日将该公司全资子公司西安银达物业管理有限责任公司进行注销，注销后公司不再存续，因此自2011 年8 月26 日开始不再纳入合并范围。

（11）公司所属子公司海南信达置业有限公司合并范围在2010 年基础上增加1 家：海口信达海天下物业服务有限公司。增加原因为新设立方式取得的子公司。合并范围在2010 年基础上减少2 家，海南博瑞置业有限公司及海南泰信花苑贸易有限公司。其中：海南博瑞置业有限公司减少原因为子公司注销；海南泰信花苑贸易有限公司减少原因为出让全部股权。

3.2010年合并报表范围较2009年末的变化情况

公司于2010 年2 月1 日通过非同一控制下企业合并取得沈阳穗港房地产投资开发公司100.00%的股权，自2010 年2 月1 日起纳入合并范围。

公司无减少纳入合并范围的主体。

（二）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1．公司最近三年的合并财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

（2）最近三年合并利润表

单位：元

（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

2．最近三年母公司财务报表

（1）最近三年母公司资产负债表

单位：元

（2）最近三年母公司利润表

单位：元

（3）最近三年母公司现金流量表

单位：元

（三）公司最近三年主要财务指标

各指标的具体计算公式如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

（四）公司管理层简明财务分析

鉴于本公司的母公司为投资控股公司，其主营业务主要集中在下属子公司，公司管理层结合公司最近三年的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。

1．资产结构分析

本公司近三年资产结构如下表所示：

单位：万元

公司近年来业务处于稳步发展阶段，资产规模呈上升趋势，公司总资产由2010年12月31日的1,393,788.38万元，增长至2012年12月31日的1,956,405.63万元，增长了562,617.25万元，增幅为40.37%。资产的增长主要体现在开发规模和土地储备不断扩大。

2.负债结构分析

伴随公司业务的扩张，公司近年总体负债规模呈增长趋势，同时资产负债率水平也略有上升，截至2012年12月31日，公司的资产负债率为 63.58%，总体维持在相对稳定的范围内。

单位：万元

3．现金流量分析

公司近三年经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

公司2012年度、2011年度和2010年度现金及现金等价物净增加额分别为31,973.98万元、68,041.86万元和-22,324.11万元。公司目前的现金流量能够满足公司业务发展对资金的需求，但随着公司继续加快项目的开发速度，扩大经营规模，增强市场竞争力，公司仍需要通过直接和间接融资手段筹集资金以满足公司的发展需求。

4．偿债能力分析

公司近三年的主要偿债能力指标如下：

公司的流动比率维持在较高水平，表明公司资产流动性好，短期偿债能力强。主要是因为公司近三年不断增加土地储备和扩大业务规模，存货规模稳步提升，同时由于房地产市场刚性需求依旧旺盛，公司销售收入增加，货币资金增加，导致流动资产增加。

公司在同行业中资产负债率水平偏低，显示公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。

公司截至2012年12月31日利息保障倍数为8.79，说明公司支付债务利息费用能力强，公司长期偿债能力强。

5．盈利能力分析

随着经营规模扩大，公司最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。报告期内公司经营业绩如下：

单位：万元

报告期内公司营业利润、利润总额和净利润均保持持续、稳定增长。公司总体利润指标良好。

6.未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将借助信达系统的资源优势和品牌支持，创新业务模式和盈利模式，逐步形成差异化的竞争优势。公司未来发展定位为：具有信达特色的房地产开发与资本运作相结合的综合性房地产开发企业。公司的业务发展方向是：以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营、房地产金融业务和物业服务为支持，坚持房地产主业与资本运营协调发展和良性互动的发展模式，继续巩固既有区域市场地位，同时以市场为导向，以经济效益为核心，抓住机遇逐步进入其他区域，扩大公司的市场影响力。公司将适应行业发展的新趋势，提高综合竞争能力，力争实现效益稳步增长。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金；公司的流动负债大幅降低，公司资产的流动性得到大幅提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

五、其他重要事项

截至2012年12月31日，公司对合并报表范围内下属子公司的担保余额合计418,461.00万元，占2012年12月31日公司合并口径净资产的58.73%。公司无逾期担保及涉诉担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2013-018号

信达地产股份有限公司

关于召开第五十九次

（2013年第2次临时）股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议方式：现场方式

● 会议召开时间：2013年8月26日上午10：00

● 召集人：董事会

● 会议召开地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层

一、召开会议基本情况

2013年8月9日，信达地产股份有限公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于召开第五十九次（2013年第2次临时）股东大会的议案》。现定于2013年8月26日（星期一）上午10：00在北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座17层会议室以现场召开该次股东大会。

二、会议审议事项

（一）《关于公司发行公司债券方案的议案》

三、会议出席对象

（一）截至2013年8月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、登记方法

（一）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：

个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡复印件；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡复印件；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡复印件（授权委托书样式附后）。

（二）登记时间：2013年8月22日8:30-11:30 及13:00-17:00。

（三）登记地点：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京·国际大厦C座16层。

（四）联系人：刘瑜、李谦。

（五）联系电话：010-82190959。

（六）传真：010-82190958。

（七）股东出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

信达地产股份有限公司董事会

二〇一三年八月九日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席信达地产股份有限公司于2013年8月26日召开的第五十九次（2013年第2次临时）股东大会，并对会议审议事项行使表决权。

委托人姓名（单位名称）：

委托人股票账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

第五十九次（2013年第2次临时）股东大会议案授权表决意见

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 □是 □否

委托人签名（法人股东加盖公章）：                 

委托日期：     年  月  日