证券时报多媒体数字报

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-018

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州达意隆包装机械股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第七次会议通知于2013年8月2日以专人送达方式发出，会议于2013年8月9日上午9：30在广州市萝岗区云埔一路23号公司一号办公楼一楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张颂明先生主持，会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  一、会议审议情况

  以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出资设立参股子公司的议案》。

  公司董事会同意与广州华新集团控股有限公司共同出资设立广州华新达投资管理有限公司（以工商部门核准的名称为准）。公司董事会授权管理层根据业务的实际进展情况调整投资资金出资时间及期数，协商签订相关投资合同，办理参股子公司的设立手续。新设参股子公司具体情况如下：

  注册资本：人民币20,000万元，分两期投入。本公司以自有资金投入8,000万元，占注册资本的40%；广州华新集团控股有限公司以货币资金出资12,000万元，占注册资本的60%；

  注册地址：广东省广州市；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：投资代加工项目；投资管理；投资项目信息咨询；企业管理咨询。（以工商部门核准的经营范围为准）。

  详细内容参见公司2013年8月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于出资设立参股子公司的公告》（公告编号2013-019）。

  二、备查文件

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  董事会

  2013年8月10日

  证券代码：002209 证券简称：达意隆 公告编号：2013-019

  广州达意隆包装机械股份有限公司

  关于投资设立参股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资的基本情况

  本公司拟与广州华新集团控股有限公司（以下简称"华新集团"）共同投资成立广州华新达投资管理有限公司（以工商部门核准的名称为准），本公司以自有资金投入8,000万元，占注册资本的40%；华新集团以货币资金出资12,000万元，占注册资本的60%。

  2、董事会审议情况

  2013年8月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于出资设立参股子公司的议案》。

  本次投资设立参股子公司事项的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。

  3、本项投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  名称：广州华新集团控股有限公司

  住所：广州市海珠区工业大道中333号自编7栋自编115A房

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：冯耀良

  注册资本：5,000万元

  主营业务：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；房地产开发；场地租赁；计算机技术服务；房屋和土木工程建筑。

  华新集团产权控制关系为自然人冯翰新持股95%，广州华新集团有限公司持股5%，实际控制人为冯翰新，与本公司不存在关联关系。

  三、拟设立参股子公司的基本情况

  本公司拟设立的参股子公司名称：广州华新达投资管理有限公司（以工商部门核准的名称为准）；

  注册资本：人民币20,000万元；

  出资方式：货币资金出资；

  注册地址：广东省广州市；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：投资代加工项目；投资管理；投资项目信息咨询；企业管理咨询。（以工商部门核准的经营范围为准）。

  四、投资合同的主要内容

  本次投资行为经公司第四届董事会第七次会议审议通过后，公司与华新集团签订了《合营合同》。主要内容如下：

  1、投资金额及支付方式：双方共投资人民币20,000万元；按持股比例分两期投入；双方均以货币形式投资。

  2、董事会及管理人员：董事会由5人组成，华新集团委派3名，本公司委派2名，任期三年，经委派方委派可以连任。设总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。

  3、违约责任：由于一方的过失，造成《合营合同》不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

  4、合同生效：合同经双方签字、盖章（2013年8月9日）后生效。

  五、投资的目的、存在风险和对公司的影响

  1、投资的目的

  本次投资设立的参股子公司主要从事饮料代加工业务，合作方华新集团下属公司拥有多个饮料品牌的代理分销权，公司通过与华新集团合作成立参股子公司，有利于进一步拓展下游代加工业务，提高公司代加工业务的竞争力。

  2、资金来源

  本次投资资金来源为公司自有资金投入。

  3、风险及对策

  风险：公司首次在饮料代加工业务上采用设立参股子公司方式运作，合作方华新集团虽然有多年的饮料代理分销经验，但之前从未涉足过饮料代加工业务，双方可能存在合作不顺畅的情况。

  公司对策：经过公司与华新集团的沟通，华新集团对公司在饮料代加工方面的经验表示认可，同意由公司来实际组织新设公司代加工业务的管理，并同意在参股子公司章程中约定参股子公司购买、出售重大资产、资产抵押、对外担保、对外投资、对外提供财务资助、关联交易事项；制定和调整利润分配政策；聘用和解聘会计师事务所；其他对参股子公司可能产生重大影响的事项经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司将会通过进一步与华新集团的积极沟通，来提升合作的紧密度和效用。

  4、设立参股子公司对公司的影响

  此次设立参股子公司，长远来看有利于公司进一步拓展下游代加工业务，提高公司代加工业务的竞争力。

  短期来看，由于代加工业务从签订合同到实际投产需要半年左右的时间，此次设立参股子公司对公司2013年度的业绩不会带来提升影响。

  六、授权情况

  公司董事会授权管理层根据业务的实际进展情况调整投资资金出资时间及期数，协商签订相关投资合同，办理参股子公司的设立手续。

  七、备查文件目录

  《广州达意隆包装机械股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

  特此公告。

  广州达意隆包装机械股份有限公司董事会

  2013年8月10日