证券时报多媒体数字报

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－024

  中化国际（控股）股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十一次会议于2013年8月9日在北京-上海-新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《关于收购上海德寰置业有限公司股权及投资建设办公楼项目的议案》

  同意公司出资6.1235亿元收购中化国际信息公司所持上海德寰置业100%股权；同意由上海德寰置业作为建设单位，出资7.0629亿元建设办公楼；授权管理层完成相关投资及收购事宜。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案涉及关联交易，关联方董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。具体内容详见公司2013年8月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-025号公告。

  本议案所涉关联交易事项还需提交公司股东大会审议。

  二、同意《关于提请召开2013年度第二次临时股东大会的提案》

  同意于2013年8月29日（周四）下午2点在北京民族饭店召开公司2013年度第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司2013年8月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-026号公告。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2013年8月10日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013-025

  中化国际（控股）股份有限公司

  关联交易及对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●截至本次交易为止，过去12个月内公司与关联人中化国际信息公司未有其他关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"中化国际"或"公司"）第五届董事会第三十一次会议决议同意，公司拟出资约6.1235亿元，通过协议转让的方式收购中化国际信息公司（以下简称"中化信息"）所持上海德寰置业有限公司（以下简称"德寰置业"）100%股权,后者拥有浦东新区上钢新村街道503街坊66/16丘的土地使用权；并由德寰置业作为建设单位,出资约7.0629亿元在上述地块建设办公楼。

  鉴于中化信息为中化国际实际控制人中国中化集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中化信息系中化国际之关联法人。中化国际收购中化信息所持德寰置业100%股权的交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中化信息未有其他关联交易。公司与中国中化集团公司及其控股子公司的关联交易严格控制在公司于2013年3月30日披露的《中化国际关于预计公司2013年日常关联交易的公告》（详见公司在上海证券交易所网站发布的临2013-010号公告）的额度范围内，公司与中化集团财务有限责任公司的关联交易严格按照双方签署的《金融服务框架协议》（详见公司在上海证券交易所网站发布的临2012-048号公告）执行。

  二、关联方介绍

  中化国际信息公司是中国中化集团公司下属全资子公司，成立于1993年，注册地为北京，系全民所有制公司，注册资金人民币74,641万元，法定代表人王淘沙。经营范围包括经济信息咨询，项目投资，企业管理，投资管理，资产管理。2012年底资产总额为人民币94,363万元，资产净额为人民币74,210万元，主营业务收入847万元，净利润为人民币4,840万元。

  中化国际信息公司目前持有本公司1,900,078股股份，占总股本0.132%。

  三、交易标的基本情况

  （一）关联交易标的

  交易标的为中化国际信息公司所持德寰置业100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  上海德寰置业有限公司成立于2011年，系中化信息全资子公司，注册地为上海，注册资本为人民币54,341万元。经营范围为房地产开发经营，工程建设与管理（凭资质），机械设备安装（特种设备除外），物业管理，会务及展览服务，投资管理。根据经审定的财务报表，截止2012年12月31日德寰置业资产总额为人民币57,786.28万元，净资产为人民币54,261.19万元，主营业务收入0。上述财务数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见报告，该会计师事务所具备证券期货从业资质。

  本次交易完成后，德寰置业将成为中化国际合并报表范围内公司。截止目前，公司不存在为德寰置业担保、委托理财的情况，也不存在德寰置业占用公司资金等方面的情况。

  （二）投资标的基本情况

  公司在完成前述关联交易后将获得德寰置业100%股权，后者拥有浦东新区上钢新村街道503街坊66/16丘的土地使用权。在此基础上，由德寰置业作为建设单位，投资约7.0629亿元在上述地块建设办公楼项目，资金来源为自筹。预计建设工期至2015年11月，办公楼建成后除公司自用外，部分拟对外出租。

  本次建设项目占地4714平方米，总建筑面积约4.5万平方米，与陆家嘴CBD、人民广场市中心距离约6公里，周边建有三条越江交通，并靠近地铁7、13号线，项目地理条件优越。

  (三)关联交易价格确定的原则和方法

  本次交易的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公司分别进行审计、评估，并经国资部门备案的价值为依据。对于本次交易，公司委托国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，委托亚洲（北京）资产评估有限公司对标的公司进行了评估。经国富浩华会计师事务所审计，截止2012年12月31日，上海德寰置业有限公司总资产为57,786.28万元，净资产为54,261.19万元。根据亚洲（北京）资产评估有限公司选用成本法的最终评估结果（评估报告文号文号：京亚评报字[2013]第015号），截至评估基准日2012年12月31日，上海德寰置业有限公司股东全部权益的市场价值为人民币59,756.06万元，增值额 5,494.87 万元，增值率10.13%。以上述评估结果为基础，双方经平等协商确定本次关联交易的成交价格。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司将在上述关联交易获得股东大会批准后与中化信息签署股权转让合同。公司将于合同签订之日起15个工作日内，一次性支付收购价款。双方应当共同配合，于合同生效后三十个工作日内完成持有主体的权利交接，并配合标的企业办理交易标的权证变更登记手续。自评估基准日至工商变更登记完成日期间, 与交易标的相关的盈利或亏损由受让方承接。出让方对本合同项下的交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向出让方支付违约金，逾期超过七日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。出让方若逾期不配合受让方完成持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向受让方支付违约金，逾期超过七日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  随着公司战略的快速推进及业务的迅猛发展，公司面临着日益增加的人员及办公场所需求。本次交易的完成及后续项目的建设将使公司在沪拥有独立的办公楼，改善员工办公环境、吸引优秀人才，同时有利于公司统一、高效、集中的运营管理，并于未来为公司节省大量的租金支出。

  六、本次交易应履行的审议程序

  本次关联交易及对外投资事项已经2013年8月9日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议，关联方董事回避表决，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，经非关联方董事过半数通过。

  公司独立董事、审计与风险委员会对本次关联交易事项予以事前审核，并书面认可了此项关联交易，认为本次交易对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、备查文件目录

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前核查及尽职意见

  （三）董事会审计与风险委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）相关的财务报表和审计报告

  （五）评估报告

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司董事会

  2013年8月10日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－026

  中化国际（控股）股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

  公司2013年第二次临时股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  会议召集人：公司董事会

  会议方式：现场投票

  会议时间：2013年8月29日（周四）下午2点

  股权登记日：2013年8月22日（周四）

  会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街51号）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于收购上海德寰置业有限公司100%股权的提案》

  三、会议出席对象

  1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

  2、截至2013年8月22日（周四）下午3点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

  四、会议登记方法

  1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

  1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

  1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

  1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

  2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

  3、登记时间：2013年8月23日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

  五、其他事项

  1、联系电话：8009881806

  联系传真：021-50470206

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

  邮政编码：200121

  2、会议预计两小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

  3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2013年8月10日

  附件1：股东登记表式样

  股东登记表

  兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

  姓名：股东账户号码：

  身份证号码：持股数：

  联系电话：传真：

  联系地址：邮政编码：

  附件2：授权委托书式样

  授权委托书

  兹全权委托先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并行使表决权。

  委托方姓名： 委托方身份证号码：

  委托方持有股份数： 委托方股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托权限： 受托日期：

  注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。