证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问:国泰君安证券股份有限公司

  二〇一三年八月

  上市公司名称：中原大地传媒股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：大地传媒

  股票代码：000719

  交易对方名称：中原出版传媒投资控股集团有限公司

  住所：河南省郑州市金水东路39号

  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在大地传媒现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  根据相关规定，作为中原大地传媒股份有限公司本次现金及发行股份购买资产事项的交易对方，中原出版传媒投资控股集团有限公司就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

  在本次交易过程中，本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  （一）交易方案简介

  本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。

  1、本次购买资产交易对价的15%部分由大地传媒以现金支付，另外85%部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付；

  2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额约为9.51亿元。

  （二）本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产具体包括：

  1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权；

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权。

  二、交易合同的签署及生效

  大地传媒已与本次交易对方中原出版传媒集团于2013年8月9日签署了附生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。该协议已载明，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并经上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会及其他相关有权监管部门的批准等该协议双方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。

  三、标的资产的预估值

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果，本次交易标的的预估值预计为28.54亿元。标的资产的最终交易价格将由交易双方在具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

  四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  （一）发行价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日（2013年8月9日）。

  大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.33元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  拟向不超过10名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况竞价确定。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行数量

  根据标的资产的预估值及本次发行股份的底价估算，拟向中原出版传媒集团发行股份数为26,001.07万股；预计向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行股份数量为11,325.40万股。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）股份限售期

  1、中原出版传媒集团取得的大地传媒本次发行股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的大地传媒股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  五、募集资金用途

  根据本次交易方案及标的资产的预估值以及配套融资额上限估算，本次募集配套资金约为9.51亿元，主要拟用于本次交易标的资产在建项目建设、交易对价的支付以及补充上市公司流动资金等。

  六、本次交易的审议

  本次交易已经大地传媒于2013年8月9日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。

  本次交易拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估和盈利预测审核等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会会议，并编制大地传媒现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。

  本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

  七、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中原出版传媒集团为持有大地传媒75.78%股份的控股股东，本次交易构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司2012年度合计营业收入超过了大地传媒2012年度营业收入的50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  九、本次交易方案尚需履行的审批程序

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：

  1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准；

  2、大地传媒就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

  3、国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准；

  4、新闻出版广电总局对于本次交易具体方案的批准；

  5、大地传媒召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  6、中国证监会核准本次交易；

  7、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  十、其他事项

  1、本次交易完成后，本公司控股股东仍为中原出版传媒集团，实际控制人仍为河南省国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。本次重组完成后，不存在大地传媒的股权分布不具备上市条件的情形。

  2、本公司股票自2013年5月17日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起下一交易日恢复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

  特别风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易的审批风险

  本次交易能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在一定不确定性。

  二、本次交易标的资产估值风险

  关于本次交易标的资产的相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预估值存在一定差异。

  三、市场竞争秩序的风险

  出版发行市场由于法制建设较为滞后、制度不够健全，从而导致竞争不够规范，将可能会给出版发行企业正常经营带来一定的不利影响。

  四、国家税收政策变化的风险

  本次交易的部分标的公司在报告期内享受所得税及增值税优惠政策。政策到期后是否继续执行存在一定的不确定性。目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。若该等税收减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施，会使公司的利润总额减少超过50%。

  五、中小学教材发行政策变化的风险

  2013年秋季至2016年春季，中原出版传媒集团为河南省义务教育免费教科书的唯一供应商。如果未来中小学教材采购政策发生变化，公司将可能会面临经营风险。

  六、少量房产未取得权属证书的风险

  截至本预案签署日，本次重组中拟购买标的公司中的少量房产权属证书尚在完善过程中，能否取得相关批文或证照、以及最终取得相关批文或证照的时间均存在一定的不确定性。

  七、控股股东占用标的公司非经营性资金的风险

  为降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金，集团公司下设资金结算中心。截至2013年6月30日，集团公司资金结算中心的存款余额为5.08亿元，其中，约3.06亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。

  为保证上市公司资产独立性，解决资金占用问题，中原出版传媒集团有限公司已出具承诺在2013年8月31日前归还占用标的公司的全部资金。

  八、股票价格波动风险

  大地传媒本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  具体请参阅本预案“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

  第一章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、上市公司历史沿革

  1、公司设立及上市

  大地传媒的前身为焦作市碱业股份有限公司，是由原焦作市化工三厂于1989年整体改组并向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997年3月19日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行1,477.50万股公众股并于1997年3月31日在深圳证券交易所上市。

  上市时，公司股本总额为5,176.50万股，其中，焦作碱业集团有限责任公司持有3,699.00万股，占比71.46%；其他社会公众股东持有1,477.50万股，占比28.54%。

  2、1998年4月，年度分红

  1998年4月30日，经公司1997年度股东大会审议通过，并经河南省证券管理委员会办公室“豫证券办字[1998]16号文”批准，公司1997年度分红方案为“每10股送3股红股”。分红前总股本为5,176.50万股，分红后总股本为6,729.45万股。其中，焦作碱业集团有限责任公司持有公司4,808.70万股，占比71.46%；其他社会公众股东持有公司1,920.75万股，占比28.54%。

  3、1998年8月，实施配股

  1998年8月6日，经中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]100号文”批准，公司以1997年3月31日上市时的总股本5,176.50万股为基数每10股配3股；以现有总股本6,729.45万股为基数，每10股配售2.3076股。其中：国有法人股股东配售130万股，其余放弃；社会公众股配售443.25万股。配股价格为6.80元。配股方案实施完毕后，公司总股本为7,302.70万股。其中，焦作碱业集团有限责任公司持有公司4,938.70万股，占比67.63%；其他社会公众股东持有公司2,364.00万股，占比32.37%。

  4、2000年11月，实施配股

  2000年11月15日，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]170号文”核准，按1999年12月31日总股本7,302.7万股为基数，每10股配售3股，应配股份总数为2,190.81万股, 实际向股东配售数为783.2805万股。其中：国有法人股股东配1,481.61万股，国有法人股股东焦作碱业集团有限责任公司承诺以生产经营性资产认购应配股数的5％，计74.0805万股，其余全部放弃；社会公众股股东配售709.2万股。配股价格为10.00元。配股方案实施完毕后，公司总股本为8,085.98万股。其中，焦作碱业集团有限责任公司持有公司5,012.78万股，占比61.99%；其他社会公众股东持有公司3,073.20万股，占比38.01%。

  5、2001年4月，年度分红

  经 2001年4月27日召开的本公司2000年度股东大会审议通过，以2000年末总股本80,85.98万股为基数，每10股送2股、派发现金0.10元（含税）、转增4股。年度分红实施完毕后，公司总股本为12,937.57万股。其中，焦作碱业集团有限责任公司持有公司8,020.45万股，占比61.99%；其他社会公众股东持有公司4,917.12万股，占比38.01%。

  6、2001年5月，控股股东和公司更名

  2001年5月，公司控股股东焦作碱业集团有限责任公司更名为焦作鑫安集团有限责任公司，公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。

  7、2003年4月，控股股东变更

  焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限公司分别于2002年11月22日、2002年11月28日签署《股权转让协议》，焦作鑫安集团有限公司将其持有公司的国有法人股分别转让给河南花园集团有限公司37,506,012股、中泰信托投资有限公司36,225,193股。2003年4月18日财政部财企[2003]112号文件批准同意股权转让，2003年4月28日，上述股权转让完成，公司股本结构如下：

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  8、2009年3月，控股股东变更

  受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于2009年3月18日举办拍卖会，对公司原控股股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人股37,506,012股进行公开拍卖，此次所拍卖股份占公司总股份的28.99%，经公开竞价，中原出版传媒集团以每股最高应价0.45元，合计总成交价为16,877,705.40元拍卖成交,买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认书。

  2009年3月23日，河南省高级人民法院出具（2005）豫法执字第20－11号《民事裁定书》裁定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的公司的37,506,012股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的公司37,506,012股（折价16,877,705.40元）过户给中原出版传媒集团。根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的37,506,012股社会法人股已于2009年3月25日在中登公司深圳分公司过户登记至中原出版传媒集团名下，中原出版传媒集团首次成为公司第一大股东。

  公司股本结构如下：

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  9、2009年4月，执行《重整计划》股东权益调整

  2008年12月22日，焦作中院批准了公司的《重整计划》。公司2009年执行《重整计划》对股东权益进行了调整。

  公司董事会分别于2009年4月20日和2009年8月28日收到焦作中院（2008）焦民破字第2-22号和（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，焦作中院对《重整计划》中涉及公司权益调整的事项依法做出裁定。公司董事会分别于2009年4月29日和2009年10月23日收到焦作中院转送的中登公司深圳分公司分别于2009年4月24日和2009年10月22日出具的证券过户确认文件。《重整计划》执行过程中，公司增加了周口市城市信用社股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行等共计19家债权人股东。

  其中，中原出版传媒集团在执行《重整计划》过程中进行的股权变更情况如下：

  （1）2009年4月20日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-22号《民事裁定书》，根据《重整计划》，裁定中原出版传媒集团让渡其持有的焦作鑫安26,254,208股非流通股，同时为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的生存发展问题，中原出版传媒集团有偿受让焦作鑫安的非流通股25,879,018股。本次让渡及受让股份于2009年4月23日在中登公司深圳分公司办理了股权过户手续。本次股权过户后，中原出版传媒集团持有公司股份37,130,822股，全部为非流通股，持股比例为28.70%。

  （2）2009年8月28日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-25号《民事裁定书》，裁定中原出版传媒集团受让焦作鑫安10,818,741股非流通股。受让完成后，中原出版传媒集团持有公司股份总额为47,949,563股，全部为非流通股，持股比例为37.06%。

  公司执行重整计划进行股东权益调整后，股本结构情况如下：

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  10、2010年9月，股权分置改革

  2010年9月27日，公司召开了2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案及股权分置改革方案》。股改方案的股权登记日为2010年9月15日，公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡15%流通股份后的流通股本4,179.97万股为基数，用资本公积金向原流通股股东定向转增股份，转增比例为原流通股股东持有的流通股每10股获得6股，转增后，相当于送股情况下原流通股股东每10股获得3.402股。股权分置改革完成后，公司总股本为15,445.55万股，原8,020.45万非流通股股变更为有限售条件的流通股。

  11、2011年5月，重大资产重组

  经中国证券监督管理委员会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]801号）核准，上市公司向中原出版传媒集团非公开发行股份 28,526.23万股以收购集团公司下属出版、印刷、物资供应相关经营性资产。前次重大资产重组完成后，公司总股本为43,971.79万股，其中，中原出版传媒集团持有33,321.19万股，持股比例为75.78%。

  公司完成前次重大资产重组后，截止2011年6月29日，股本结构情况如下：

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  三、最近三年的控股权变动情况

  公司控股股东为中原出版传媒集团，实际控制人为河南省国资委，最近三年控股权未发生变动。

  四、最近三年的重大资产重组情况

  1、前次重组方案概要

  上市公司于2010年9月10日公告《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，重组方案为上市公司向中原出版传媒集团非公开发行股份 285,262,343 股（发行价格为 4.8 元/股），以收购集团公司持有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中小学教材出版业务相关资产。根据中联评估出具的（中联评报字[2010]第369号）《资产评估报告》，截至评估基准日2009年12月31日，本次交易标的资产的评估价值为1,369,259,248.56元。

  2、前次重组的核准与完成情况

  前次重组方案于2011年5月27日获得中国证券监督管理委员会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]801号）核准。

  前次重组的资产交割日为 2011年5月31日，资产交割过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。2011 年 6 月 30 日，上市公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券登记确认书》，主要内容是：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 6 月 29 日完成了上市公司的增发股份登记手续，登记数量为285,262,343 股（其中有限条件流通股数量为 285,262,343 股），增发后上市公司股份数量为 439,717,878 股。

  2011年7 月18日，上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司注册资本的议案》、《焦作鑫安关于修改公司章程部分条款的议案》。2011年8月6日，上市公司发布《关于工商登记变更的提示性公告》，公告内容为：2011年7月25日，上市公司完成注册名称变更登记为中原大地传媒股份有限公司，上市公司经营范围及注册资本同时完成变更登记。上市公司取得股份增发变动登记后新的营业执照。

  五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标

  （一）经营范围及主营业务情况

  大地传媒的经营范围为：对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务；国内广告策划、代理、制作、发布；媒体运营策划、平面设计制作；电子网络工程；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其他媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理；对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发进行经营管理；资产管理、资本运营、实业投资；文化创意、策划；技术服务；承办展览展销。（以上范围凡需审批的，凭有效许可证经营）

  大地传媒的主营业务包括图书及电子音像出版、物资供应、印刷三大业务板块。公司最近两年的主营业务收入及成本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）上市公司的主要财务指标

  根据[2012]中勤审字第03168号、勤信审字[2013]第268号审计报告，以及公司未经审计的2013年1-3月合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东为中原出版传媒集团，其持有公司有限售条件流通股333,211,906股，占公司总股本的75.78%。中原出版传媒集团为河南省国资委出资设立的国有独资公司，河南省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：

  ■

  有关本公司的控股股东中原出版传媒集团及实际控制人河南省国资委的基本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。

  第二章 交易对方基本情况

  本次交易的交易对方为中原出版传媒集团，基本情况如下：

  一、基本情况

  ■

  二、集团公司历史沿革

  2003年1月21日，经新闻出版总署新出图[2003]131号《关于同意组建河南出版集团的批复》文件批准，同意组建河南出版集团，作为全国出版改革的试点单位。2004年4月8日，经河南省机构编制委员会豫编[2004]12号《关于印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准，河南出版集团成立，为事业单位，实行企业化管理。

  2007年12月18日，经河南省国资委豫国资文[2007]128号《关于出资设立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准，原则同意河南出版集团整体进行事转企改制，成立国有独资公司中原出版传媒投资控股集团有限公司，注册资本为30,000万元，其中首次缴纳6,000万元。由河南省国有资产监督管理委员会行使出资人权利，持股比例100%。根据河南天源联合会计师事务所天源验字（2007）第012号（筹）《验资报告》，截止2007年12月27日，中原出版传媒集团已收到河南省国资委首次缴纳的出资额人民币6,000万元，均为货币出资。2007年12月27日，中原出版传媒投资控股集团有限公司成立，取得了河南省工商行政管理局颁发的《营业执照》。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会验字（2009）4号《验资报告》，2009年3月19日，中原出版传媒集团已收到河南省国资委缴纳的剩余出资24,000万元。出资缴纳完毕后，集团公司已换领营业执照并相应修改《公司章程》。

  三、控股股东及实际控制人

  中原出版传媒集团的控股股东及实际控制人均为河南省国资委。

  河南省国资委于2003年12月6日挂牌成立，为河南省人民政府直属正厅级特设机构。河南省人民政府授权河南省国资委代表国家履行出资人职责，监管省属企业的国有资产。

  集团公司股权结构如下：

  ■

  集团公司股权结构图如下：

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  四、经营情况

  中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团，以图书、期刊、报纸、音像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主业，形成了编印发一条龙、产供销一体化、多种传媒出版经营格局，是国家新闻出版总署和河南省确定的第一批文化体制改革试点单位。集团公司目前控股1家上市公司、132家发行单位等多家成员单位，其中，上市公司下属的大象出版社有限公司为全国优秀出版社，河南科学技术出版社有限公司等4家出版社为全国良好出版社，印刷业务形成了河南、北京两个大型图书印刷基地，物资供应以河南、北京、深圳三地为中心业务辐射区域不断扩大，132家发行单位构成了河南省内完整的发行业务网络；2012年10家出版社出版图书6,892种，计22,311万册；报刊出版单位发行报刊计33,772万份；132家发行单位发行图书9.7亿册；发行码洋73.7亿元。

  2011年集团公司完成了出版、印刷、物资供应板块的借壳上市工作，成为河南省首家上市的文化产业集团，形成了图书、报刊、电子音像、网站等多种媒介品牌集群，强化了 “编、印、发、供、媒”的完整产业链，并借助自身在出版发行业务、市场占有率和人才队伍方面的优势，拓展潜力空间，将产业链条不断向上下游以及相关产业延伸，为主业搭建更为广阔的平台。

  经中国企业联合会和中国企业家协会评定，2006年，中原出版传媒集团综合实力位居全国服务企业500强第150位和河南省百强企业第17位，被中国企业联合会评为2006年度中国优秀企业。2008年被中宣部、新闻出版总署等部委授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。2012年，集团公司被中宣部、新闻出版总署等四部委评选为“全国文化体制改革工作先进单位”；连续六年被商务部、新闻出版总署等六部委评选为“国家文化出口重点企业”。

  近年来，集团公司运用资本运作和产业整合等扩张手段，积极拓展上下游产业，发展相关辅助产业，由单一的图书出版发行企业，迅速发展成为以图书、报刊等出版物的出版、发行、物资供应、印刷业务为主，兼营动漫影视制作等业务的大型产业集团，进入了多元化发展时期。

  五、主要财务指标

  根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2012）第122000号、信会师报字（2013）第122318号《审计报告》，中原出版传媒集团近两年的主要财务指标如下：

  单位：万元

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  六、主要下属企业情况

  截至本预案签署日，中原出版传媒集团主要下属一级子公司的基本情况如下：

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  12011年8月12日，集团公司已与河南恒盈油脂有限公司签署《国有产权交易合同》，转让所持河南惠丰生物科技有限公司全部60%股权，目前正在办理工商变更手续。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）履行前次重组上市时作出的承诺

  通过前次重大资产重组，中原出版传媒集团将其下属出版、印刷及物资供应等相关业务注入上市公司。在前次重组过程中，发行集团等发行业务经营性资产由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等业务相关资产并未同步注入上市公司。

  根据上市公司控股股东中原出版传媒集团作出的《中原出版传媒投资控股集团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺》：“集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年内，向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件，提议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会”。

  本次交易完成后，集团公司下属发行集团及其他相关业务资产将注入上市公司，实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

  （二）本次交易符合国家产业发展规划

  中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等部门于2010年3月联合发布的《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94号）指出，推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市。鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。《国务院办公厅〈关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规定〉的通知》（国办发[2008]114号）提出：“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业，符合条件的可申请上市。鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。鼓励文化企业进入创业板融资。”国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（新出产业[2009]298号）提出：“积极支持条件成熟的出版传媒企业，特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。”国家一系列文件精神，为中原出版传媒集团的整体上市提供了强有力的政策保障。

  二、本次交易的目的

  （一）有效减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益

  本次拟注入的集团公司下属发行集团等单位与本公司存在日常性关联交易，2012年该日常性关联交易金额为87,795.98万元。本次交易标的之一的人民社经营的出版业务与上市公司出版业务存在潜在同业竞争。

  本次交易完成后，大地传媒及集团公司之间现存的关联交易及潜在同业竞争问题将得到有效解决，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。

  （二）完善上市公司产业链

  本次交易完成后，大地传媒将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的业务资产，有利于稳定和提升上市公司的持续经营能力和综合竞争实力，实现上市公司做大做强主业的目标与持久发展战略。

  (下转C6版）