证券时报多媒体数字报

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-030号

  中原大地传媒股份有限公司

  五届二十四次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、公司五届二十四次董事会于2013年7月19日以通讯方式发出会议通知，通过电子邮件及书面文件等形式发出本次董事会需要审议的议案。

  2、2013年8月9日，公司五届二十四次董事会以现场表决方式在中原大地传媒股份有限公司8楼会议室召开。

  3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事8名，公司独立董事曾旗先生因公出差，委托公司独立董事邢峥先生代为表决本次董事会审议议案。

  4、本次会议由董事长王爱女士主持。

  5、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  1、审议并通过了《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；

  该议案涉及关联交易事项，公司董事王爱、李永臻、刘磊为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

  同意票6 票，反对票 0票，弃权票 0 票。

  2、审议并通过了《关于中原大地传媒股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订的<现金及发行股份购买资产框架协议书>的议案》；

  该议案涉及关联交易事项，公司董事王爱、李永臻、刘磊为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

  同意票6 票，反对票 0票，弃权票 0 票。

  3、审议并通过了《关于中原大地传媒股份有限公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

  同意票9 票，反对票 0 票，弃权票0 票。

  4、审议并通过了《关于中原大地传媒股份有限公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项涉及关联交易的议案》；

  该议案涉及关联交易事项，公司董事王爱、李永臻、刘磊为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。

  同意票6 票，反对票 0票，弃权票 0 票。

  5、审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》；

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  6、审议并通过了《中原大地传媒股份有限公司董事会关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  7、审议并通过了《中原大地传媒股份有限公司关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  8、审议并通过了《关于河南新华物资集团有限公司对深圳市托利贸易有限公司增资的议案》；

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于河南新华物资集团有限公司对深圳市托利贸易有限公司增资的公告》全文。

  同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月9日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-031号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于河南新华物资集团有限公司

  对深圳市托利贸易有限公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  深圳市托利贸易有限公司（以下简称"深圳托利"）系本公司全资子公司河南新华物资集团有限公司（以下简称"河南物资集团"）的控股子公司，专业经营各类文化包装用纸。

  2007年深圳托利通过吸收公司核心管理人员的投资，公司注册资本由原来的273万元增加到500万元。增资完成后，深圳托利的股东结构为：河南物资集团持股52%，个人股东持股48%。

  深圳托利近几年来经营情况一直比较稳定，每年销售收入在2亿元左右，利润约为400万元。因从事贸易的企业对流动资金的需求量较大，多年来深圳托利都是通过自身的融资功能向银行贷款或通过"厂商银"模式解决资金问题。自2010年下半年开始，受整体经济环境影响，纸张市场形势持续低迷，深圳托利的经营受到了一定的冲击。同时，因其本身资产负债率过高，银行融资也出现了困难。为支持深圳托利渡过难关，改善深圳托利的资产结构，帮助其恢复自身融资功能，河南物资集团拟将其对深圳托利提供的借款、往来货款共计4000万元，转为注册资本金，其他自然人股东自愿放弃同比例增资。

  本次增资的交易价值以河南省人民政府国有资产管理委员会（以下简称：河南省国资委）的批复和河南省国资委最终评估备案的资产评估值为准。

  《河南新华物资集团有限公司对深圳市托利贸易有限公司增资》的议案已经公司五届二十四次董事会审议通过，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本次增资事项不需要提交股东大会审议。

  二、增资标的的基本情况

  增资标的：深圳市托利贸易有限公司

  法定代表人：李雁宾

  公司住所：深圳市福田区莲花路景丽花园1栋210房

  注册资本：500万元

  注册号：440301102973296

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营专卖专控产品）；普通货运。

  股权关系：河南物资集团持股52%，个人股东持股48%（任晓杰12%，高树生6%，孟毅6%，邢保法4%，张国庆3.6%，常世续3.2%，李渊2.4%，王庆伟2.4%，焦刚2.4%，周琪永2%，郝亮2%，殷玉彬2%）。

  三、增资标的审计和评估情况

  截止2012年12月31日，根据中勤万信会计师事务所出具的（勤信豫审字【2013】第39号）审计报告，深圳托利资产总额13,538.23万元，负债总额13,506.08万元，净资产32.15万元，主营业务收入17,878.77万元，利润总额-1,017.96万元，净利润 -967.83万元，资产负债率为99.76%。

  根据中天华资评报字【2013】第1088号和河南省国有资产评估备案表，深圳托利在评估基准日的账面值32.15万元，股东全部权益评估值为1619.58万元，评估增值1587.43万元，增值率为4937.57%。

  四、增资方案

  根据豫国资规划【2013】31号文件的批复，原则同意用河南新华物资集团对深圳托利提供的借款及往来款共计4000万元，转为对深圳托利的出资。本次增资最终以向河南省国资委提供的国有资产评估备案表为准。根据河南新华物资集团向河南省国资委提交的评估备案表，本次对深圳托利资产评估的增值部分（计：1119.58万元）计入资本公积；河南新华物资集团对深圳托利提供的借款及往来款共计4000万元，按每股3.23916元进行增资，折合1234.89万股，溢价部分2765.11万元计入资本公积。增资完成后，深圳托利注册资本变更为1734.89万元，其中河南物资集团出资1494.89万元，持股86.17%；个人股东出资240万元，持股13.83%。

  五、增资目的及对公司影响

  本次对深圳托利增资，有利于改善深圳托利的资产结构，帮助其恢复融资能力，加快发展步伐。

  六、备查文件

  1、公司五届二十四次董事会决议；

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2013年8月9日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2013-032号

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  关于重大资产重组一般风险的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"）向深圳证券交易所申请股票自2013年5月17日起停牌，并于2013年6月14日至2013年8月9日持续披露《中原大地传媒股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2013年8月9日公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于大地传媒现金及发行股份购买资产并募集配套资金的预案》。

  本次重大资产重组中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，向中原出版传媒集团购买中原出版传媒集团下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权；以及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权，并募集配套资金。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

  公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  2013年8月9日

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

  及提交法律文件的有效性的说明

  根据本公司第五届董事会第二十四次会议决议，本公司拟以支付现金及发行股份方式向中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"集团公司"）购买其持有的河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权、集团公司所持对本公司下属大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为本次交易总额的25%。本次交易拟购买的标的资产2012年度合计营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》("备忘录13 号")的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

  一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、本公司向深圳证券交易所提出申请，公司股票(简称：大地传媒；代码：000719)自2013年5月17日起开始停牌。

  2、本公司股票停牌后，本公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对方进行沟通，探讨初步方案。

  3、本公司股票停牌后，本公司按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审批程序，推动公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作。

  4、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  5、2013年8月9日，本公司与转让方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  6、本公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项发表了独立董事意见。

  7、2013年8月9日，本公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。

  8、2013年8月9日，公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

  9、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  （1）转让方集团公司已就本次交易履行了有关内部审批程序；

  （2）公司第五届董事会第二十四次会议审议通过本次交易方案。

  综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和有关政府部门的批准。

  二、关于提交法律文件的有效性说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

  本公司董事会认为，本公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  董事签字：

  王 爱 李永臻 刘 磊

  郭豫生 耿相新 王庆国

  邢 峥 曾 旗 陈 洁

  中原大地传媒股份有限公司

  董事会

  年 月 日

  中原大地传媒股份有限公司独立董事

  关于本次重大资产重组预案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为大地传媒的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易公司以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。本次交易的标的资产具体指：河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，和中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元的委托贷款债权；同时另向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计本次配套资金金额为9.51亿元。

  在认真审阅了相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，会议履行了法定程序。

  2、公司本次以现金及发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设的前提合理，评估方法适当。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  3、通过本次以现金及发行股份购买资产，可以完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。

  4、公司与中原出版传媒集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

  独立董事（签名）：

  年 月 日