证券时报多媒体数字报

  释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 绪言

国开证券接受银星能源委托担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《准则２６号》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料，对重组预案等文件进行审慎核查后出具。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 声明与承诺

本独立财务顾问作出如下声明或承诺：

１、本独立财务顾问与银星能源及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

２、本核查意见所依据的文件、材料由银星能源及其交易对方提供。银星能源及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

３、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

４、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

５、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

６、本独立财务顾问有关重组预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

７、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

８、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

９、本独立财务顾问提请银星能源的全体股东和广大投资者认真阅读银星能源董事会发布的重组预案全文。

１０、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深交所并上网公告。

第三节 对重组预案的核查意见

一、预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》要求的核查

银星能源编制的重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、交易标的资产基本情况、本次发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：银星能源编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》的相关规定，预案披露的内容与格式符合《准则第２６号》的相关要求。

二、本次交易对方出具的书面承诺和声明的核查

本次交易对方已经按照《规定》第一条要求就其为重组预案中披露的相关事宜所提供信息出具承诺，保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方出具的书面承诺符合《规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。

三、本次交易签订的附条件生效协议的核查

银星能源本次交易相关各方就本次交易已签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》包括的主要内容有：本次发行股份购买资产的方案、目标资产、目标资产在损益归属期间的损益归属、目标资产的收购价格及支付、股份发行及认购、滚存未分配利润安排、双方的陈述和保证、交割、关于目标资产中的债务转让、与目标资产有关的人员安排、税费、违约责任、不可抗力、生效、变更及终止、通知、保密、法律适用与争议解决与其他等部分。《发行股份购买资产框架协议》主要条款齐备，协议未附带除生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

根据《发行股份购买资产框架协议》第十五条，《发行股份购买资产框架协议》自以下条件均获满足时起生效：１、本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过；２、本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准；３、本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过；４、本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除生效条件以外的其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会决议记录的核查

２０１３年８月８日，银星能源召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易构成关联交易和符合中国证监会公告［２００８］１４号第四条相关规定的议案》。

本次交易相关标的资产项目已经办理了涉及立项、环保、行业准入、用地的文件。银星风电阿拉善左旗贺兰山风电场二期工程和贺兰山风电厂发电六期工程由于在建设期，尚未取得环保验收，银星风电阿拉善左旗贺兰山风电场二期工程相关土地权证正在办理中，上述未办理的环保验收和土地权证不会对本次重组构成障碍或对本次重组造成不利影响。重组预案中已按要求披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序符合《规定》第四条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。银星能源董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。

五、本次交易整体方案的核查

（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：

１、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次重组涉及标的资产主要为中铝宁夏能源持有的风电业务经营性资产，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（２０１３年２月１６日修订）的规定，交易涉及标的资产所属风电业务不属于限制类或淘汰类产业。

风电属于可再生清洁能源，在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或其他污染物，符合国家关于环境保护的各项要求。

相关标的资产的大部分土地已取得权证，银星风电阿拉善左旗贺兰山风电场二期工程相关土地权证正在办理中。上述情形不存在违反符合国家有关土地管理的相关规定的情况，未办理土地权属证明的事项不会对本次重组构成障碍或对本次重组造成不利影响。

２、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产的预评估数据，本次交易完成后，假设配套融资全部募集完成，且中铝宁夏能源拟认购配套融资发行股份部分的２０％。银星能源的股本总额约为５３，８２９．５４万股，社会公众股东持股２５，４７８．９７万股，社会公众股东持股占股本总额比例不低于１０％。因此，本次交易不会导致银星能源不符合《上市规则》有关股票上市条件的规定。

３、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。根据《发行股份购买资产框架协议》，本次涉及标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为依据确定；银星能源本次发行股份的发行价格底价为审议本次交易的首次董事会决议公告前二十个交易日银星能源股票交易均价。公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。因此，本次交易所涉及的资产定价依据和银星能源本次发行股份的价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

４、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易标的资产为：

中铝宁夏能源所持银星风电１００％股权、宁电风光１００％股权和神州风电５０％股权股权等三家风力发电公司的股权；中铝宁夏能源阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债（截至２０１３年５月３１日，阿左旗分公司的负债主要包括长期借款５２，３９３万元、一年内到期的非流动负债６，０９３万元、应付账款９９４．１５万元、应付税费２８８．０８万元和应付利息４２９．５６万元；贺兰山风电厂主要包括长期借款３２，１００万元、一年内到期的非流动负债１，０００万元、应付账款７，９１４．３９万元、应付税费－４，１４０．１５万元和应付利息４５０．７３万元；太阳山风电厂主要包括长期借款１４０，０００万元、一年内到期的非流动负债１０，０００万元、应付账款３，５５８．５４万元、其他应付款１，７２６．４１万元、应付税费－１１，７２４．３４万元和应付利息２，０４３．１８万元）；中铝宁夏能源持有的风电设备制造基地的整体资产。

（１）主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

中铝宁夏能源持有的银星风电１００％的股权、宁电风光１００％的股权、神州风电５０％的股权的股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂及风电设备制造基地部分资产正在办理权属证明和确权，并存在相关资产抵质押情形，其他资产已办理相应资产权属证明，不存在质押、抵押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。上述资产正在办理相关对外抵押资产转让或变更的确认手续，该等事项对本次交易不构成障碍或造成不利影响，亦不会对未来上市公司生产经营产生不利影响。

标的资产中银星风电部分土地，神州风电、太阳山风电厂部分房屋建筑物尚未取得权证，其他相关标的资产的土地和房产均已取得权证。该等事项不会对本次重组产生不利影响且不会对本次重组构成障碍。为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益，中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地和房屋确认并承诺如下：

“１、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的，房屋均为自建形成，权属不存在争议和纠纷，也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后，目标资产均可以正常使用前述资产，使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

２、针对上述未取得土地使用权证的土地，中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋，中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产，中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

３、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失，中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失，并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目不存在违规开工建设的情形，目前正在办理土地出让手续，阿拉善左旗国土资源局已经出具说明，该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用，不存在权属争议，办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。同时中铝宁夏能源已经就土地权属瑕疵问题出具书面承诺，不会对上市公司的正常生产经营产生影响，上市公司利益能够得到保证。

上述未办理权证的房屋预评估价值占本次标的资产评估值比例很小，且其不会对上市公司的正常生产经营产生影响。同时，中铝宁夏能源已就房屋权属瑕疵问题出具书面承诺进行解决，因此，上述房产权属瑕疵问题不构成本次重大资产重组的障碍或对本次重组造成不利影响。

太阳山风电厂下属星能３３０千伏升压站形成的资产按份共有已经各投资方协议一致，目前房屋和土地权属均登记在中铝宁夏能源名下，中铝宁夏能源作为主要投资方和建设方，负责该升压站的运营，可正常使用该升压站进行电力生产；中铝宁夏能源在本次重组中将其按份享有的星能３３０千伏升压站资产权益转让给银星能源已取得其他资产共有方的同意。因此，星能３３０千伏升压站联建情况不会对本次重组构成障碍或对本次重组造成不利影响。

独立财务顾问认为：本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。尚未取得权属证明的土地和房屋建筑物、星能３３０千伏升压站联建情况不会对本次重组构成障碍或对本次重组造成不利影响。

（２）相关债权债务处理合法

本次重组完成后，标的资产中的银星风电、宁电风光、神州风电仍为独立的法人实体，其全部债权债务仍由该等公司享有或承担，以上债务中正在履行的部分银行借款合同中涉及重大资产重组及股东变更需要取得债权人同意的条款。目前，已全部获得债权人同意。

标的资产中阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂整体资产及负债的交割，需获得相关债权人关于债务转移的同意函，根据中铝宁夏能源确认及信永中和会计师事务所初步审计结果，截至２０１３年５月３１日，本次重组中将转移至银星能源的债务（包括但不限于应付账款、其他流动负债、其他应付款、一年到期的非流动负债、长期借款等会计科目）预计值约为２５．５８亿元人民币。中铝宁夏能源已向相关大额债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函，共收到同意债务转移的回函所代表的债务金额合计约２５．４６亿元，约占全部应转移债务金额的９９％。尚未收到同意债务转移的回函为经营性债务，其所代表的债务余额转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的银星能源的利益。

经核查，独立财务顾问认为：标的资产相关债权债务处理合法。对于未取得债权人明确同意的拟转移债务比例较小，债权人可依据之前的债权债务关系继续要求原债务人中铝宁夏能源承担偿还债务义务，但这种情况不会增加银星能源的债务，不会给银星能源造成潜在的损失。中铝宁夏能源已经出具相关承诺，如因未取得债权人的同意致使上市公司遭受任何损失将全额赔偿，故以上事项不会对本次重组构成障碍或造成不利影响。

５、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易完成后，中铝宁夏能源拥有的主要风电资产及相关负债、人员和业务将进入上市公司，银星能源的发电能力将大幅提高，业务规模大幅扩大，上市公司的资产和盈利能力均将有所提升，有利于增强银星能源的持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致银星能源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

６、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

中铝宁夏能源及中铝公司已经出具相关承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

７、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

本次交易前，银星能源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法规和规范性文件的规定建立了较为健全的法人治理结构。

本次交易完成后，银星能源将继续保持健全有效的法人治理结构。

（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十二条的核查

经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：

１、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（１）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，中铝宁夏能源拥有的主要风电资产及相关负债、人员和业务将进入上市公司，银星能源的发电能力将大幅提高，业务规模大幅扩大，上市公司的资产规模、风电装机容量得以显著提升，有利于增强银星能源的持续盈利能力和抗风险能力。

（２）本次交易有利于上市公司避免同业竞争

本次交易前，中铝宁夏能源同银星能源在风力发电、光伏发电方面存在同业竞争的情况。由于本次交易中，中铝宁夏能源将拥有的主要风电资产及相关负债、人员和业务注入上市公司，银星能源与中铝宁夏能源之间风电业务的同业竞争将基本得到解决。本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。本次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的同业竞争情况没有发生变化。

本次交易完成后，中铝宁夏能源仍持有未纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品类资产，该部分资产均与银星能源构成同业竞争。中铝宁夏能源就以上问题的处理作出承诺：

“一、截至本承诺函出具之日，本公司名下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括：本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司５０％的股权；本公司拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划；本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。除上述情况外，本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

二、本公司承诺将上述本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司５０％的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处置，处置价格不低于该股权的评估价值；除此之外，上述乌兰哈达等几个风电项目因尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司，本公司承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。

三、除风电类资产外，本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。本公司承诺，将尽一切之可能之努力，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的，本公司将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售，以消除与上市公司之间的同业竞争。

四、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品生产类资产外，本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

五、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

六、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

待中铝宁夏能源履行完承诺后，同业竞争的问题将彻底得以解决。

为充分保护银星能源中小股东的利益，避免与银星能源同业竞争事项，作为中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东，中铝公司做出如下承诺：

“一、本公司承诺，截至本承诺函出具之日，除中铝宁夏能源已披露的因客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外，本公司及控制的其他下属企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相同或相近的业务。

二、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，除中铝宁夏能源已披露的因客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品生产类资产之外，本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星能源的主营业务相同或相近的业务。

三、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务，本公司将按照银星能源的要求，将该等商业机会让与银星能源，由银星能源在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与银星能源存在同业竞争。

四、本公司承诺，如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”

（３）本次交易有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，银星能源及其子公司存在向中铝宁夏能源及其子公司销售塔筒、风力发电机组的情况。本次交易完成后，以上关联交易得以消除。此外，在本次交易完成前，银星能源下属宁夏银星能源风电设备制造有限公司租赁中铝宁夏能源所有的风电设备制造基地部分厂房及附属设施、设备，为银星能源与该部分注入资产的关联交易，通过本次交易，中铝宁夏能源所有的风电设备制造基地作为标的资产注入银星能源。本次交易完成后，该项租赁情况将不作为关联交易存在。

本次交易前，银星能源存在向中铝宁夏能源及其子公司采购电池片、销售电池组件、销售太阳能跟踪支架的关联交易。本次交易中，中铝宁夏能源的光伏发电业务不作为本次交易的标的资产。本次交易前后，公司与中铝宁夏能源在光伏发电业务的关联交易情况没有发生变化。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中铝宁夏能源作出以下承诺：

“１、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、不利用实际控制地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

３、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。

４、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。”

为充分保护银星能源中小股东的利益，避免和减少与银星能源的关联交易，中铝公司作出以下承诺：

“１、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

２、不利用实际控制地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

３、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害银星能源及其他股东的合法权益。

４、本公司如不履行或不适当履行上述承诺，给银星能源及其相关股东造成损失的，本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高银星能源的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；中铝宁夏能源同银星能源目前均从事风力发电业务，并且在风机销售和采购中存在关联交易，通过本次重大资产重组，中铝宁夏能源将其持有的主要风电相关资产注入银星能源，有效解决同银星能源在风力发电领域存在的同业竞争，减少了两者之间的经常性关联交易。

２、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对银星能源２０１２年度财务会计报告出具了标准无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０９１－１《审计报告》。

３、上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

本次交易涉及的资产为中铝宁夏能源所拥有的风电资产，标的资产的权属情况详见本核查意见“五、（一）、４、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。上市公司本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。对于部分尚未办理权属证书的资产，中铝宁夏能源做出承诺，“……如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证，中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋，并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用……”。

（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查

银星能源董事会对本次交易是否符合《规定》第四条相关规定已作出相应判断并记载于董事会会议决议。

（四）对本次交易是否属于《重组办法》第十二条触及借壳重组的核查

１、中铝股份本身为Ａ＋Ｈ股上市公司，旗下亦拥有多家上市公司。结合中铝公司、中铝股份自身资本运作规划及其对中铝宁夏能源的战略定位分析，中铝公司、中铝股份下属除中铝宁夏能源外其他资产目前均无计划通过银星能源实现借壳上市。

２、２０１２年３月，为解决风力发电业务方面存在的同业竞争，中铝宁夏能源已作出承诺，在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题，许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方式置入中铝宁夏能源风力发电业务相关资产。本次重大资产重组的实施，也是中铝宁夏能源兑现其解决同业竞争承诺的重要举措。该等承诺出具时点在中铝股份取得中铝宁夏能源控制权之前，与银星能源实际控制人变更事项无关。

３、根据《重组办法》第十二条及相关规定，自中铝股份２０１２年收购中铝宁夏能源后，中铝宁夏能源本次重组注入标的资产和预期注入的风电类资产须执行预期合并原则。经测算，本次拟注入标的资产总额４９５，３７７．９５万元与预期注入的风电类资产总额２，５０１．２９万元合计资产总额４９７，８７９．２４万元占收购前银星能源前一年末即２０１１年末资产总额５２０，８１３．９６万元的比例为９５．６０％，未达到《重组办法》第十二条中的１００％。

因此，本次重组不属于《重组办法》第十二条所规定的借壳重组。

（五）对本次交易涉及的配套融资符合证监会２０１３年７月５日发出的《关于并购重组配套融资问题》规定的核查

本次重组完成后，公司风力发电的装机容量由原来的３９５ＭＷ增加到９７４．７５ＭＷ。随着装机容量的增长，公司的业务规模扩张，生产经营对流动资金的整体需求不断增加。且由于近几年，银星能源对新能源固定资产投入较大，对外融资方式主要为银行贷款。本次重组配套融资可以降低公司的资产负债率，缓解短期偿债压力，并降低公司的财务费用。因此，本次重大资产重组配套融资安排有利于提高重组项目整合绩效。

截至２０１２年１２月３１日，银星能源合并报表资产负债率为９０．１１％，根据同花顺ｉＦｉｎＤ数据，截至２０１２年１２月３１日，通用设备制造行业上市公司资产负债率指数均值为５８．２０％，银星能源资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；银星能源前次募集资金发生于２０００年，已超过五个会计年度，且自２００６年公司控股股东发生变更后，银星能源尚未进行过募集资金，公司业务也发生了重大变化。故实质上并不适用“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的规定；本次并购重组为收购７项资产中未涉及“上市公司已控股子公司的少数股东权益”，本次重组不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形；本次并购重组方案不构成借壳上市。

因此，本次交易涉及的配套融资符合证监会２０１３年７月５日发出的《配套融资问题》规定。

（六）对配套融资中中铝宁夏能源不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份的合规性核查

《证券发行与承销管理办法》第十九条规定：

“第十九条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象的自营账户，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。”

中铝宁夏能源持有银星能源２８．０２％的股份，为银星能源的控股股东，按照上述规定不得参与本次配套融资非公开发行股票的询价。在其他投资者询价结束后，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。该程序安排符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

中铝宁夏能源不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份的程序安排符合《证券发行与承销管理办法》的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组预案符合《重组办法》第十条、第十二条、第四十二条、《规定》第四条、《配套融资问题》以及《证券发行与承销管理办法》的相关要求。

六、本次交易标的资产权属状况的核查

（一）本次交易标的资产权属状况

本次交易涉及的标的资产为中铝宁夏能源拥有的风电资产，主要资产权属状况清晰，能够按交易协议约定进行过户或转移。部分资产存在瑕疵正在办理权属证明和确权，上述部分资产正在办理权属证明和确权事项不会对本次重组构成障碍或造成不利影响。

标的资产的权属情况详见本核查意见“五、（一）、４、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的主要资产权属清晰，能够按照交易协议约定办理完毕资产过户或转移手续。部分正在办理权属证明和确权的资产不会对本次交易构成障碍或造成不利影响。

（二）对本次重组拟置入资产是否存在其股东的资金占用问题和为其股东提供担保的情形以及本次重组拟置出资产是否存在对上市公司的资金占用、上市公司是否存在对其提供担保的情形的核查

经核查，在相关标的资产的贷款合同中，共有５笔银行贷款（截至２０１３年５月３１日余额为９，２８９．２０万元人民币＋１１０万欧元，至２０１３年６月底，上述贷款中２笔中国银行的贷款已经偿还，目前余额为８，８８０万元人民币）在本次重组中不纳入标的目标资产、负债范围，但以标的资产对其提供担保，在标的资产进入上市公司后会形成对中铝宁夏能源的关联担保事项。

为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益，中铝宁夏能源现就上述银行贷款担保确认并承诺如下：

“１、上述银行贷款最迟于本次重组交易经过中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起三个月内偿还完毕，并确保在该期间内解除目标资产的相应担保。确保目标资产始终不会实际承担担保责任。

２、本承诺函出具之日起，在本次重组未明确终止前，不会以任何方式在目标资产上设置新的抵押或质押，除非该抵押或质押系为根据本次重组方案将转移给银星能源或其子公司承担的银行贷款提供的。

(下转C19版）