证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：东海证券股份有限公司

  二○一三年八月

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：2,770万股人民币普通股（A股）

发行股票价格：8.32元/股

募集资金总额：23,046.40万元

募集资金净额：21,987.63万元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：2,770万股人民币普通股（A股）

股票上市时间：2013年8月13日，新增股份上市首日公司股价不除权。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日即2013年8月13日起12个月。

四、资产过户及债务转移情况

本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

广东鸿图本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案经公司于2012年5月21日召开的第四届董事会第十九次会议以及于2012年6月21日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。

2012年11月15日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票方案的议案》等对本次发行有关事项进行调整的各项议案，将本次非公开发行股票的定价基准日定为本次董事会决议公告日（2012年11月16日），将发行价格调整为不低于8.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时，将本次非公开发行股票的数量调整为不超过6,882万股，募集资金总额调整为不超过58,633.40万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。2012年12月3日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了对本次非公开发行有关事项进行调整的全部议案。

2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，方案内容为：以2012年12月31日总股本164,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行送股或公积金转增股本。经2013年5月13日召开的公司第五届第三次董事会审议通过，公司现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价进行相应除息调整，由不低于8.52元/股调整为不低于8.32元/股。

（二）本次发行监管部门核准程序

2012年7月6日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请；2012年12月26日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过；2013年1月31日，中国证监会下发《关于核准广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】82号）核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金及验资情况

截至2013年7月30日，本次非公开发行的3名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。2013年7月30日，经上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2013)第5083号《验资报告》验证，截至2013年7月30日，保荐机构（主承销商）已收到3家参与广东鸿图本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款23,046.40万元。

截至2013年7月31日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2013】第13004100013号《验资报告》，本次发行募集资金总额23,046.40万元，扣除发行费用1,058.77万元，募集资金净额21,987.63万元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2013年8月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行证券种类及面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）27,700,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

经发行人2012年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十六次会议决议公告日（2012年11月16日），按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）确定发行价格，即8.52元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。2013年4月24日，公司2012年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，方案内容为：以2012年12月31日总股本164,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行送股或公积金转增股本。经2013年5月13日召开的公司第五届第三次董事会审议通过，公司现金分红实施后，本次非公开发行的发行底价进行相应除息调整，由不低于8.52元/股调整为不低于8.32元/股。

发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为8.32元/股。

该发行价格相当于发行底价8.32元/股的100%；相当于发行申购日（2013年7月18日）前二十个交易日公司股票交易均价7.97元/股的104%。

（四）各认购对象的申购报价及其获得配售的情况

本次非公开发行共计3名询价对象提供了有效的《申购报价单》，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终3名投资者全额获得配售，配售数量总计为2,770万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

（五）募集资金和发行费用

1、募集资金量：本次发行募集资金总额23,046.40万元人民币，扣除发行费用1,058.77万元人民币，募集资金净额为21,987.63万元人民币。

2、发行费用：本次发行费用总计为1,058.77万元，其中承销和保荐费用1,000万元，律师费用38万元，审计及验资费用18万元，信息披露费用2.77万元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及其获配股份数量、限售期情况

根据发行方案以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《第二轮追加认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了3名发行对象，各发行对象及其获配股份、限售期情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、广东省科技风险投资有限公司

（1）发行对象基本情况

名称：广东省科技风险投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：广州市越秀区先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13-15楼

注册资本：25000万元

法定代表人：徐永胜

经营范围：风险投资、创业投资、股权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理。

（2）发行对象与公司的关联关系

广东省科技风险投资有限公司持有广东鸿图发行前4.11%的股份，总经理彭星国担任广东鸿图董事；广东省科技风险投资有限公司与广东省科技创业投资公司同受广东省粤科风险投资集团有限公司控制，广东省科技创业投资公司持有广东鸿图发行前9.38%的股份。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，广东省科技风险投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，公司与广东省科技风险投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

2、华夏基金管理有限公司

（1）发行对象基本情况

名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区

注册资本：23800万元

法定代表人：王东明

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，华夏基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，华夏基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，公司与华夏基金管理有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

3、肇庆市盈信创业投资有限公司

（1）发行对象基本情况

名称：肇庆市盈信创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：肇庆市端州六路芙蓉西一街四号东边1-2室

注册资本：20000万元

法定代表人：聂建华

经营范围：以自有资金进行投资、参股业务，相关技术服务。

（2）发行对象与公司的关联关系

本次发行前，肇庆市盈信创业投资有限公司与公司不存在关联关系。

（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，肇庆市盈信创业投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，公司与肇庆市盈信创业投资有限公司及其关联方没有关于未来交易的安排。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

中文名称：广东鸿图科技股份有限公司

股票简称：广东鸿图

法定代表人：邹剑佳

股票代码：002101

注册地址：广东省高要市金渡世纪大道168号

办公地址：广东省高要市金渡世纪大道168号

董事会秘书：莫劲刚

电话：0758-8512880

传真：0758-8512658

（二）保荐机构（主承销商）

名称：东海证券股份有限公司

法定代表人：刘化军

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

保荐代表人：王晖、郭婧

项目协办人：杨晓

项目组其他人员：郑旭、张韩、许刚、谢钐钐、潘晓逸、谢凌斐

联系电话：021-20333333

联系传真：021-50817925

（三）发行人律师

名称：广东君信律师事务所

负责人：谈凌

办公地址：广东省广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼

经办律师：高向阳、戴毅

联系电话：020-87311008

联系传真：020-87311808

（四）审计机构

名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司

法定代表人：蒋洪峰

办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

经办会计师：杨文蔚、张静璃

联系电话：020-66806688

联系传真：020-83800977

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行前，截至2013年7月12日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有公司股票的情况。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由16,400万股增加至19,170万股。由于本次发行后高要鸿图工业有限公司仍为公司控股股东，实际控制人仍为高要市国有资产经营有限公司，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）本次发行前后公司每股收益和每股净资产对比情况

本次发行股票共计2,770万股。以2012年和2013年1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每股净资产及每股收益如下：

注：发行后每股净资产分别按照2012年12月31日、2013年3月31日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2012年度、2013年1-3月归属于上市公司的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。

（五）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化。公司资产、人员、机构、财务、业务的独立完整性及公司治理结构的有效性不会受到不利影响。通过本次非公开发行股票，控股股东的持股比例有所下降，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，为公司建立更加完善的治理结构提供了更加优化的股权结构，将更加有利于公司法人治理制度的有效发挥。

（六）对公司高管人员结构的影响

本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易与同业竞争的影响

本次非公开发行股票后，公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，关联关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司2010年至2012年的财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的2010-2012年度财务数据均引自公司上述审计报告，2013年1-3月的财务数据来自于公司未经审计的财务报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

随着全球制造业逐步向中国转移及跨国公司的全球采购战略的实施，发行人作为专业压铸企业面临良好的发展机遇。报告期内，受益于下游汽车行业的旺盛需求，发行人充分利用财务杠杆和增资扩股等融资手段，大幅度地扩大了企业的生产规模，使得发行人销售规模实现快速增长，发行人的资产总额也呈现稳定的上升趋势。截至2013年3月31日，发行人的资产总额较2010年末增长了41.89%。

随着发行人前次募投项目“铝合金精密压铸件生产技术改造项目”的建设逐步完成，以及发行人全资子公司南通鸿图的建设投入，发行人的固定资产、在建工程等非流动资产逐年增加，其占发行人总资产的比例从2010年末的39.52%上升至2013年3月末的51.91%。

（二）负债结构分析

公司负债主要由银行借款和应付账款组成，报告期末银行借款和应付账款之和占负债总额的比例分别为87.91%、87.27%、86.32%和88.72%，占比稳定。报告期内，随着发行人的经营规模快速发展，银行借款、应付账款也呈现出快速增长的趋势。

总体上来看，公司目前的负债结构基本保持稳定。

三、盈利能力分析

（一）主营业务收入构成

报告期内，主营业务收入按产品分类如下：

公司生产的产品主要为面向汽车、通讯和机电三大行业的精密铝合金压铸件产品。汽车类精密铝合金压铸件产品为公司的主要收入来源，在主营业务收入中所占的比重逐年提高，从2010年的81.34%提高到2012年的87.60%，2013年1-3月占比为88.11%，继续保持较高水平。

主营业务收入的变动原因分析如下：

1、汽车类产品

汽车类产品是公司的主要收入和利润来源，也是未来最具增长潜力的产品，在主营业务收入中所占的比重最高，最近三年及一期占比分别为81.34%、85.09% 、87.60%和88.11%，呈逐步增长的趋势。

2011年汽车类销售收入为106,410.22万元，较2010年增长50.52%，主要原因是：第一，北美汽车市场出现了较明显的复苏，公司的出口延续了2010年以来的快速增长，特别是对克莱斯勒、康明斯开发的新产品实现量产，公司出口销售额也随之增加较快，公司2011年出口较2010年增长了64.55%；第二，从国内市场看，2011年国内汽车市场销量继续保持增长，加之更新换代产品较多，国内销售额较2010年增长了32.79%。

2012年汽车类销售收入为111,928.60万元，较2011年增长了5.19%。销售增幅放缓主要是受“钓鱼岛事件”的影响，2012年第四季度日系车销售情况不及预期所致。

2、通讯类产品

通讯类产品是公司另一主要产品，报告期内通讯类产品销售收入金额基本保持稳定。受汽车类产品带动，公司主营业务收入增长幅度较大，因此通讯类产品收入占主营业务收入比重逐步下降，最近三年及一期分别为17.66%、13.71%、11.68%和10.59%。

3、机电类及其他

最近三年及一期，公司机电类产品占主营业务收入的比例分别为1.00%、1.19%、0.72%和1.30%，占比较低。由于机电类产品毛利率相对较低，公司主动调整产品结构，减少该类产品的生产和销售。

（二）主营业务毛利率

报告期内，公司分产品销售毛利率和综合毛利率变动情况如下：

最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为25.22%、23.08%、21.77%和19.31%。2011年公司毛利率较2010年下降2.14%，主要原因是人民币升值和主要原材料铝合金价格波动的影响；2012年公司毛利率较2011年下降1.31%，主要是受“钓鱼岛事件”的影响，2012年第四季度日系车销售情况不及预期所致。

四、偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率水平逐步提升。公司2010年通过非公开发行股票募集资金34,480.50万元于2010年10月到位，因此2010年末公司资产负债率较低。随着固定资产的投入和生产规模的扩大，公司对资金需求增大，2011年以来资产负债率逐步提高。

2010年末发行人的流动比率和速动比率相对较高，其原因主要系公司2010年非公开发行股票募集资金34,480.50万元于2010年10月到位，导致流动比率和速动比率较高。随着公司将资金投入到机器设备、厂房等长期资产，2011年末、2012年末和2013年3月末，公司的流动比率和速动比率较2010年有所下降，保持在相对稳定的水平。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为8.48、7.64、6.22和3.09。2010年至2012年公司利息保障倍数保持在较高水平，显示公司具有较强的偿还到期利息的能力；2013年1-3月公司利息保障倍数较低，主要是由于公司长期借款增加和当期净利润较低所致。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,656.93万元、12,317.57万元、12,897.83万元和-5,422.01万元。2010年，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系公司2010年第四季度营业收入同比大幅增长，使得公司2010年末的应收账款余额大幅增加所致。2011年和2012年，公司经营活动产生的现金流量保持了较高的净流入，显示公司的盈利能够快速转化为经营活动产生的现金流入。2013年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系应收账款增加和以票据方式结算的收入增加所致。

五、资产周转能力分析

报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.09、3.60、3.41和0.84。报告期内，公司的应收账款周转率略有下降，其原因主要系公司积极开拓国际市场，并以其较佳的产品质量和客户满意度，使出口业务快速增长，而出口业务的结算期相对较长，因此随着出口销售占比提高，应收账款周转率略有下降。总体上看，公司的应收账款周转率保持在正常水平。

报告期内，公司的存货周转率分别为6.07、6.41、5.27和1.19，周转率保持良好。2011年，随着全球经济复苏，国内外汽车市场有所增长，公司业务规模快速扩大，公司通过加强存货管理，使得2011年存货周转率较2010年有一定提升。2012年由于第四季度日系车销售情况不及预期，导致公司存货周转率较上年有所下降。

六、现金流量分析

报告期内，公司现金流情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,656.93万元、12,317.57万元、12,897.83万元和-5,422.01万元。2010年，公司经营活动产生的现金流量为负数，主要是因为发行人2010年第四季度营业收入同比大幅增长导致2010年末的应收账款余额大幅增加。2011年和2012年，发行人经营活动产生的现金流量保持了较高的净流入，显示发行人的盈利能够快速转化为经营活动产生的现金。2013年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因系应收账款增加和以票据方式结算的收入增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量均为负数，累计支出达70,366.37万元，主要系公司为满足市场需要、扩大生产能力，购建了大量长期资产，随着购建的长期资产陆续投入使用，公司的业绩将得到进一步提升。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，分别为37,975.85万元、4,875.80万元、7,455.84万元和8,776.03万元，主要系公司处于快速发展阶段，对资金有较大需求，因此通过股权融资和债权融资等方式募集了较多资金。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用概况

（一）本次募集资金情况

公司本次发行股票共计2,770万股，2013年7月31日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所验字【2013】第13004100013号《验资报告》。根据该验资报告，截至2013年7月31日止，本次非公开发行募集资金总额人民币23,046.4万元，扣除承销费及其他发行费用共计人民币1,058.77万元后，净筹得人民币21,987.63万元，其中人民币2,770万元为股本，人民币19,217.63万元为资本公积。

（二）本次募集资金投向

本次非公开发行募集资金净额将通过发行人的全资子公司—广东鸿图南通压铸有限公司（以下简称“南通鸿图”）全部投入“汽车轻合金精密零部件增资扩产项目”。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）项目概况

项目名称：汽车轻合金精密零部件增资扩产项目

项目总投资：56,133.40万元。

总工期：本项目建设期3年。

项目建设主体：南通鸿图

（二）项目基本情况

项目实施地址：本项目位于南通市通州经济开发区杏园路。

项目主要建设内容：I、机器设备：购置生产所需的400T～2500T的冷室压铸机、数控加工中心、机器人、X射线实时成像检测装置、金属分析仪、表面粗糙度检查仪等国内外先进的生产、检测等设备。II、土建工程：建设项目所需的压铸车间、数控加工车间、综合车间等。III、公用工程及其他：建设项目配套给排水、供配电、消防、环保、通风除尘、绿化等公用辅助工程。

本项目建成后，将新增22,000吨/年的铝合金精密压铸件产能。

（三）投资估算

本项目的总投资预计为56,133.40万元，详细情况如下表：

单位：万元

（四）经济效益

本项目盈利能力良好，完成投产后，预计各项主要效益指标如下表所示：

三、募集资金专项存储相关措施

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构东海证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐人核查，本保荐人认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2012年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第三次临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师广东君信律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本律师认为：本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《第二轮追加认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2012年6月25日，发行人与东海证券签署了《广东鸿图科技股份有限公司与东海证券有限责任公司关于2012年非公开发行人民币普通股股票（A股）之保荐协议》，聘请东海证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东海证券指定王晖、郭婧两名保荐代表人，具体负责广东鸿图本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见

东海证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐广东鸿图本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量及上市流通安排

本次发行新增2,770万股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2013年8月13日。

本次发行中，3名发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日即2013年8月13日起12个月。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年8月13日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）东海证券股份有限公司出具的《东海证券有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《东海证券有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票的法律意见书》和《广东君信律师事务所关于为广东鸿图科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票出具<法律意见书>的律师工作报告》。

二、备查文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～5：00

（二）查阅地点：

1、广东鸿图科技股份有限公司

办公地址：广东省高要市金渡世纪大道168号

电话：0758-8512880

传真：0758-8512658

联系人：莫劲刚、赵璧

2、东海证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦

电话：021-20333333

传真：021-50817925

联系人：周晓英、董文婕

广东鸿图科技股份有限公司

2013年8月9日