证券时报多媒体数字报

  (上接C15版）

  由于宁电风光的风电项目牛首山一、二期是在2012年才并网发电的,所以宁电风光2011年全年均属于项目建设期,未产生实际收入,项目在在建工程中进行核算。2012年6月,项目由在建工程转入固定资产核算,相应产生固定资产折旧以及财务费用,故利润波动较大。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

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  6、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  截至本预案出具之日,宁电风光名下共拥有1宗面积为27,462平方米的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

  ■

  截至本预案出具之日,宁电风光名下共拥有总建筑面积为2,389平方米的房屋建筑物,已全部取得所有权证。

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  (三)神州风电50%股权

  1、基本情况

  名 称:宁夏天净神州风力发电有限公司

  注册地址:银川市兴庆区长城东路277号

  法定代表人:吴子英

  公司类型:其他有限责任公司

  经营范围: 风力发电及相关业务

  注册资本:4,600万元

  实收资本:4,600万元

  成立日期:2002年5月16日

  营业期限:2002年5月16日至2022年5月16日

  企业法人营业执照注册号:640000000003699

  税务登记证号:宁国税、地税640104735950357;内国税、地税152921756672376

  2、历史沿革

  (1)公司成立

  神州风电成立于2002年5月16日,由天净电能和北京神州风力发电有限公司各自以货币500万元分两期出资设立。注册资本1,000万元,截至2003年4月,全部股东出资已分别经宁夏宏源会计师事务所出具的《验资报告》(宁宏源验开字[2002]067号)和银川西夏联合会计师事务所出具的验资报告(西夏联合验字[2003]029号)予以验证。

  (2)2004年12月股权转让与注册资本增加

  根据2004年2月12日神州风电一届四次股东代表大会会议决议,天净电能将其原500万元和新增200万元的股权转让给宁夏发电集团,双方签订《股权转让协议书》。宁夏诚信会计事务所以2004年1月31日为评估基准日对神州发电出具了《资产评估报告书》(宁城信评报字[2004]第011号),神州风电资产总额评估值为8,066.06万元,负债总额评估价值为6,010.61万元,经评估的净资产价值为2,055.45万元。根据宁夏发电集团和宁夏天净电能开发有限公司签署的《股权转让协议书》,宁夏发电集团整体收购了宁夏天净贺兰山风力发电有限公司的全部股权和神州风电50%的股权(包括天净电能2003年12月31日前完成的贺兰山风电场全部前期工作成果),鉴于天净电能在收购前已实际投入资本金2,368万元,双方约定以上股权转让总金额为3,369万元。

  2004年12月,天净电能、北京神州风力发电有限公司和宁夏发电集团分别以货币200万元、600万元和400万元对神州风电进行增资,根据相关《股权转让协议书》规定,天净电能将其持有的50%的股份700万元全部转让给宁夏发电集团。本次增资完成后,神州风电的注册资本增加至2,200万元,宁夏发电集团和北京神州风力发电有限公司各持有50%的股权。本次增资已经宁夏永信会计师事务所出具的《验资报告》(宁永信验字[2005]第004号)予以验证。

  根据2005年1月28日神州风电一届八次股东代表大会会议决议,北京神州风力发电有限公司将其持有原500万元和新增600万元的股权转让给华睿电力有限公司,双方签订《股权转让协议书》。转让完毕后,宁夏发电集团和华睿电力有限公司各持有天净神州50%的股权。

  2006年5月29日,华睿电力有限公司更名为清能发电有限公司。

  (3)2007年4月注册资本第二次增加

  2007年4月,神州风电申请增加注册资本800万元,由宁夏发电集团和清能发电有限公司各认缴50%,以货币出资,增资完成后,神州风电的注册资本由2,200万元增加至3,000万元。本次增资已经北京五联方圆会计师事务所出具的《验资报告》(五联方圆宁验字[2007]第037号)予以验证。

  2007年12月24日,清能发电有限公司更名为汉能发电有限公司。

  (4)2008年3月注册资本第三次增加

  2008年3月,神州风电申请增加注册资本1,600万元,由宁夏发电集团和汉能发电有限公司各认缴50%,以货币出资,增资完成后,神州风电的注册资本由3,000万元增加至4,600万元。本次增资已经北京五联方圆会计师事务所出具的《验资报告》(五联方圆宁验字[2008]第019号)予以验证。

  2009年7月7日,汉能发电有限公司更名为云南科能发电投资有限公司。

  3、目前股权结构

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  4、最近三年主营业务发展情况

  神州风电拥有1个风电场总装机容量30.9MW,旗下包括贺兰山风电场二期装机容量10.2MW,风机12台,于2004年1月并网发电;天净神州扩建项目装机容量10.2MW,风机12台,于2005年9月并网发电;贺兰山风电场二期扩建项目装机容量10.5MW,风机7台,于2008年2月并网发电。

  5、主要财务指标

  神州风电最近两年一期的未经审计的简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  神州风电2012年无新风电项目并网发电,根据神州风电的统计数据2012年和2011年可利用小时数分别为1,703.37小时和1,786.76小时,故神州风电2012年的营业收入较2011年有一定的下滑。由于影响盈利水平的另外两个主要因素固定资产折旧和财务费用2012年和2011年相对比较平稳,无较大变化。而2013年1-5月由于风资源较好,有效利用小时数达到879.44小时,高于2012年同期。所以神州风电利润波动的主要原因为风资源的波动。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  6、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  截至本预案出具之日,神州风电名下共拥有1宗面积为1,104.36平方米的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

  ■

  截至本预案出具之日,神州风电共拥有总建筑面积约203.5平方米(实际面积以最终测绘为准)、账面价值约14.20万元(截至2013年5月31日)的房屋建筑物,尚未办理房屋所有权证,本次预估中未考虑办证所需费用。

  ■

  未办理权证原因是因该处房屋属于建设初期砖混结构的临建房,目前神州风电运行委托贺兰山风电厂管理,贺兰山风电厂新中控室建成后,运行调度设施全部移至新中控办公楼,现该2处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,故未办理该处房产证。

  纳入本次神州风电评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估中未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

  上述未办理权证的2处房产预估值为25.07万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.02%,比例较小。

  为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的房屋确认并承诺如下:

  “1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

  2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

  3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

  综上,上述2处房产未办理权证,不会对公司的正常生产运营产生影响。

  (四)阿左旗分公司

  1、基本情况

  名 称:中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司

  营业场所:内蒙古自治区阿拉善盟阿左旗三关古长城处

  负责人:吴子英

  经营范围: 风力发电及相关业务

  成立日期:2003年9月3日

  营业期限:2003年9月3日至2022年5月13日

  企业法人营业执照注册号:152921000000857

  税务登记证号:内国税字152921752581725 内地税字15292173595330-4

  2、历史沿革

  阿左旗分公司是中铝宁夏能源集团的分公司,成立于2003年9月3日,公司位于内蒙古阿拉善左旗境内。

  3、最近三年主营业务发展情况

  阿左旗分公司装机总容量142.2MW,一共有机组126台。贺兰山风电场一期工程装机容量10.2MW,风机12台,2003年12月并网发电;贺兰山风电场三期工程装机容量为10.2MW,风机12台,2004年12月并网发电;发电一期A工程装机容量为10.2MW,风机12台,2004年12月并网发电;发电二期工程装机容量为30.6MW,风机36台,2005年6月并网发电;发电四期工程装机容量为40.5MW,风机27台,2007年12月并网发电;发电五期工程装机容量为40.5MW,风机27台,2009年11月并网发电。

  4、主要财务指标

  阿左旗分公司最近两年一期未经审计的模拟报表简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  阿左旗分公司2012年未有新的项目并网发电,根据阿左旗分公司的统计数据,2012年和2011年有效利用小时数分别为1,572.21小时和1,654.26小时,故营业收入有所下滑,也导致了总体盈利水平有所下滑。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

  ■

  截至本预案出具之日,阿左旗分公司实际使用贺兰山风电厂名下1宗面积为18,964.34平方米的土地,贺兰山风电厂已经通过出让方式取得以上土地的土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

  ■

  截至本预案出具之日,阿左旗分公司实际使用贺兰山风电厂名下房屋建筑物,贺兰山风电厂已全部取得所有权证,在下属房产中,由贺兰山风电厂和阿左旗分公司共同使用,其中阿左旗分公司实际使用4,951.56平方米的房屋建筑物。

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  (五)贺兰山风电厂

  1、基本情况

  名 称:中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂

  营业场所:银川市金凤区长城中路62号

  负责人:吴子英

  经营范围:风力发电及相关业务

  成立日期:2004年4月16日

  营业期限:2004年4月16日至长期

  企业法人营业执照注册号:640000100004922

  税务登记证号:宁国税青字640381750843293 宁税字640104750843293

  2、历史沿革

  贺兰山风电厂是中铝宁夏能源的分公司,成立于2004年4月16日,厂址位于宁夏回族自治区西北部,贺兰山南端,青铜峡市西北约35km处与内蒙古阿拉善左旗接壤。

  3、最近三年主营业务发展情况

  贺兰山风电厂目前运行及在建装机容量共80.1MW,总装机69台。发电一期B工程装机容量为10.2MW,风机12台,2005年2月并网发电;发电三期装机容量为20.4MW,风机24台,于2006年7月并网发电;贺兰山风电场六期工程装机容量49.5MW,风机33台,计划2013年年底并网发电。

  4、主要财务指标

  贺兰山风电厂最近两年一期未经审计的模拟报表简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据单位:万元

  ■

  由于贺兰山风电厂2012年和2011年有效利用小时数为1,567.94小时和1,605.91小时,而贺兰山2012年未有新项目并网发电,故2012年营业收入较2011年略有下降。影响盈利水平的另外两个主要因素固定资产折旧和财务费用2012年和2011年相对比较平稳,无较大变化。另一个对利润波动影响较大的因素是营业外收入,其中政府补贴和保险赔偿收入2012年比2011年分别减少132.86和 163.14

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  贺兰山风电厂发电六期工程已经取得了立项批复、环保批复,由于在建设期,尚未取得环保验收。

  截至本预案出具之日,贺兰山风电厂名下共拥有5宗面积为47,055.34平方米的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

  ■

  其中阿左国用(2009)第152921巴061号是阿左旗分公司实际使用,但土地使用权人为贺兰山风电厂。截至本预案出具之日,贺兰山风电厂名下共拥有总建筑面积约为6,257.61平方米的房屋建筑物,已全部取得所有权证。

  ■

  阿左旗分公司和贺兰山风电厂各自使用的房产办理在蒙房权证阿拉善左旗字第118011302580号一张房产证上,产权人为贺兰山风电厂。

  (六)太阳山风电厂

  1、基本情况

  名 称:中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂

  营业场所:宁夏银川市金凤区黄河东路663号

  负责人:朱怀文

  经营范围:风力发电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营

  成立日期:2007年6月8日

  营业期限:2007年6月8日至2023年6月26日

  企业法人营业执照注册号:640000100000340

  税务登记证号:宁国税吴太字640396799914128号

  2、历史沿革

  太阳山风电厂是中铝宁夏能源的分公司,成立于2007年5月28日,风场位于宁夏吴忠市太阳山开发区境内。

  3、最近三年主营业务发展情况

  太阳山风电厂规划总装机容量为500MW,现装机容量243MW,该厂风机安装分多期进行。其中,太阳山风电场一期工程装机容量为45MW,风机60台,2008年7月并网发电;太阳山风电场二期工程装机容量为49.5MW,风机48台,2009年9月并网发电;太阳山风电场三期装机容量为49.5MW,风机43台,2012年4月并网发电;太阳山风电场四期装机容量为49.5MW,风机41台,2012年4月并网发电;太阳山风电场五期机容量为49.5MW,该项目已于2013年3月取得国家能源局批复,目前正处于前期准备工作中;宁东实验风电场,工程装机容量49.5MW,安装风机39台,2010年7月并网发电。

  4、主要财务指标

  太阳山风电厂最近两年一期未经审计的模拟报表简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  太阳山风电厂2012年和2011年有效利用小时数为1,773.95小时和1,822.85小时,但由于太阳山三、四期共99MW(太阳山目前总装机容量为243MW,太阳山三、四期占比为40.74%)于2012年正式并网发电,所以虽然2012年的风资源略逊与2011年,但由于总体装机容量有大幅的提升,故营业收入也有大幅增加。

  对太阳山风电厂盈利影响较大的为营业成本和财务费用。营业成本的主要影响因素为固定资产折旧,2012年和2011年固定资产折旧分别为8,231.59万元和5,635.90万元,由于太阳山三、四期并网发电后转为固定资产,2012年固定资产折旧增加2,595.69万元。另外,同样是由于太阳山三、四期转为固定资产,太阳山三、四期对应的贷款利息将停止资本化,直接进入财务费用,2012年财务费用较2011年增加了3,878.13万元。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

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  5、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  截至本预案出具之日,太阳山风电厂名下共拥有6宗面积为79,477平方米用地的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

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  截至本预案出具之日,太阳山风电厂拥有的总建筑面积约为6,496.81平方米的房屋建筑物,已全部取得所有权证。尚有建筑面积约1,162.00平方米(实际面积以最终测绘为准)、账面价值约100.66万元(截至2013年5月31日)的房屋建筑物未办理所有权证,本次预估中未考虑办证所需费用。

  已办理房产证的房产:

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  未办理房产证的房产:

  ■

  未办理权证原因是以上房屋属于太阳山风电厂建设初期砖混结构的临建房,目前部分房屋建筑物已经失去原有功能,现该4处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,由于历史遗留问题,目前办理房产证较为困难。

  纳入本次中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风电厂评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

  上述未办理权证的4处房产预估值为136.38万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.11%,比例较小。

  为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的房屋确认并承诺如下:

  “1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

  2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

  3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

  综上,上述4处房产未办理权证,不会对公司的正常生产运营产生影响。

  根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发的《关于印发〈关于太阳山、盐池麻黄山、青铜峡牛首山、中卫香山等地区新能源发电项目接入电网的实施方案〉的通知》,中铝宁夏能源与大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司共同签署了《宁夏太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》,约定联合出资建设太阳山330千伏升压站,总投资额预计为1.3亿元人民币,建设中中铝宁夏能源出资比例为47.9%、大唐吴忠新能源有限公司出资比例为10.42%、宁夏电投太阳山风力发电有限公司出资比例为10.42%、宁夏京能新能源有限公司出资比例为10.42%、国电电力宁夏风电开发有限公司出资比例为10.42%、大唐灵武新能源有限公司出资比例为10.42%。同时各方约定,投资形成的资产由各方按照出资比例按份共有,各方共同使用该升压站,各自依据出资比例分享总计480兆瓦的总装机容量。

  目前该升压站的房产和土地权属证书记载的权利人为中铝宁夏能源。根据大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司分别出具的同意函,其均已同意,在本次重组中,中铝宁夏能源可以将其按份享有的太阳山330千伏升压站47.9%的资产权益转让给银星能源,并同意积极配合中铝宁夏能源完成该等资产所涉及的国有建设用地使用权以及地上房屋等不动产的权属转移登记工作,不会对该等资产转移构成影响。

  太阳山330千伏升压站形成的资产按份共有已经各投资方协议一致,目前房屋和土地权属均登记在中铝宁夏能源名下,中铝宁夏能源作为主要投资方和建设方,负责该升压站的运营,可正常使用该升压站进行电力生产;中铝宁夏能源在本次重组中将其按份享有的太阳山330千伏升压站资产权益转让给银星能源已取得其他资产共有方的同意。因此,上述太阳山330千伏升压站联建情况不会导致本次重组的标的资产转移存在法律障碍,进而对本次重组构成不利影响。

  (七)风电设备制造基地

  1、基本情况

  风电设备制造基地位于银川经济技术开发区内,总占地面积为148,236平方米,总建筑面积为43,613平方米,厂区分为生活区和生产区两部分。生活区主要由办公楼、职工宿舍、食堂、锅炉房、配电室等生产辅助建筑物及配套设备组成。生产区包括塔筒车间、组装车间、抛丸车间等及配套设备组成。

  2、主营业务情况

  风电设备制造基地现分别为宁夏银星能源风电设备制造有限公司及恩德(银川)风电设备制造有限公司承租使用,目前租赁情况如下:

  ■

  3、主要财务指标

  风电设备制造基地最近两年一期的未经审计的模拟财务报表简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

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  4、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  截至本预案出具之日,设备制造基地名下共拥有1宗面积为148,236.70平方米用地的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

  ■

  截至本预案出具之日,设备制造基地共拥有总建筑面积约为23,265.11平方米的房屋建筑物,已全部取得所有权证。

  ■

  二、交易标的的主营业务情况

  本次交易标的(除风电设备制造基地外)全部主营业务是风电发电业务,风电设备制造基地的主营业务是房屋建筑物的租赁。

  风力发电行业属于电力产业链的发电环节,其工作原理和流程是将空气动能首先通过叶轮转化为机械能,再通过发电机将机械能转化为电能,发电机组输出的电能通过升压变电站升压后输送到电网中,电网再将电能送至各用电单位。

  风力发电原理及流程示意图如下:

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  (一)主营业务的经营模式

  风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能,随后经过升压输送至电网。公司销售给电网公司的电力收入是根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量计算得出,扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。

  风力发电主要分项目开发、项目建设及项目运营三个阶段。在项目开发阶段,前期需要进行选址、测风等前期工作,为项目决策提供相关数据。决策完成后,需取得相关政府机构的核准和批复文件;在项目建设阶段,需要进行风机设备的采购和招标;在项目运营阶段,主要是风电场的运行、维护和检修工作。

  下图为风力发电业务运行的流程图:

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  (二)交易标的的行业地位

  本次交易标的资产为中铝宁夏能源下属除银星能源外的绝大部分风电资产,主要面向宁夏地区及部分内蒙地区供电,用于满足该地区内企业和居民的生产生活用电需求。

  中铝宁夏能源作为宁夏地区风力发电的开荒者,在宁夏风电行业发展的初期,是宁夏风电项目的主要开发者,为整个行业打下了坚实的基础。所以在早期,标的资产发电量占宁夏地区总的风力发电量的比例较高。之后,随着国家新能源政策的支持,许多大型能源企业开始重视风资源的开发,纷纷进驻宁夏地区。虽然标的资产在2011年和2012年占比逐渐下降,但目前,在宁夏境内,无论是已建成装机容量还是年发电量,本次交易标的在行业中仍处于领先地位。

  三、交易标的的未来盈利能力分析

  本次新增的已投产装机容量579.75MW(神州风电的已并网装机容量按照中铝宁夏能源持有的50%的比例合并入标的资产计算),新增在建装机容量99MW。本次重组完成后,本公司已投产的控制装机容量将达到974.75MW,较重组前增长146.77%,公司装机规模将实现大幅增长。随着交易标的装机容量的增加,未来盈利能力也将增加。

  四、交易标的资产的预估情况

  (一)标的公司及标的资产预估值

  在持续经营的假设条件下,交易标的以2013年5月31日为评估基准日,并以收益法计算的预估值约为126,146.16万元。

  (二)本次预估的基本假设

  1、一般假设

  (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;

  (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行;

  (3)资产持续使用假设:资产持续使用假设是指评估时,被评估单位的资产按照评估基准日正在使用的用途、使用方式、使用频度、使用环境、资产规模等情况继续使用。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制;

  (4)企业持续经营假设:是将企业整体资产作为被评估单位而做出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  2、收益法一般假设

  (1)国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;国家在宏观政策面将持续支持清洁能源;委估资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响;

  (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营到预测期末;

  (3)假设被评估单位的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

  (4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规;

  (5)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  (6)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

  (7)有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  (8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  3、收益法特殊假设

  (1)假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行;

  (2)假设被评估单位目前执行的电价水平在未来没有重大波动;

  (3)假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平;

  (4)假设被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持;

  (5)假设被评估单位在未来能够保持目前已投产的总装机容量规模;

  (6)假设被评估单位目前享受的税收优惠政策继续享受,并能持续到预测期结束。

  被评估单位的经营模式是风电企业发电通过上网统一卖给电网,电网再销售给终端用户,所以企业的销售合同主要是同电网签订的购售电协议。因为企业历史上都按期和当地的电网签订了购售电协议,结合可再生能源法关于国家电网要全额收购新能源发电电量的规定,可以合理预期被评估单位目前已签订的销售合同未来将得到执行。

  其次,对于被评估单位预测未来收入影响指标的设备有效利用小时数,主要是通过对被评估单位已投产项目最近五年平均发电小时统计分析测算得出,故用该指标来预测未来期间的有效利用小时数较为合理。假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平是合理的。

  (三)本次预估的方法

  1、收益法的评估

  (1)评估思路

  纳入本次评估范围的被评估单位为三家分公司、三家子公司及风电设备制造基地资产,其中除风电设备制造其地外的六家单位均具有独立、稳定的收益,本次评估,对这六家被评估单位分别采用收益法进行整体评估,并根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例,经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。对于风电设备制造基地采用成本法评估。

  银星能源拟非公开发行股份购买的资产评估值=三家分公司净资产评估值+三家子公司股东全部权益评估值×中铝宁夏能源持股比例+风电设备制造基地评估值。

  中铝宁夏能源所拥有的3家分公司的经营性资产及相关负债的差额为该分公司本次拟注入的净资产额。标的资产的经营性资产和负债的主要内容详见第五节之“一、交易标的资产内容”。

  (2)收益法整体评估介绍

  本次收益法采用的模型为企业股权现金流二阶段永续模型。具体思路如下:

  首先,预测第一阶段,即评估基准日至标的资产现有项目结束时点(第一个经营期末)的各年股权现金流量,计算出该阶段现金流的净现值;

  其次,预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境,参照第一个经营期的现金流量,按照合理的成本费用进行调整,计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理,再以该年金来进行永续计算,计算出永续阶段的净现值,并折回到评估基准日时点。

  最后,将两个阶段的净现值相加,加减标的资产未参与未来收益预测的资产和负债,得出标的资产的股权价值。

  ①收益计算模型

  股东全部权益价值=一阶段经营性资产评估值+永续期经营性资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值

  ■

  股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资金追加额。

  ②折现率的计算方法

  根据收益额与折现率匹配的原则,采用CAPM模型计算股权资本成本,并作为折现率。

  E(R)=Rf+β(E[Rm]-Rf)

  其中:Rf=无风险报酬率

  E(Rm)=社会平均收益率

  β的确定是将公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析确定β值。

  Rj=a+bRm

  其中:a=回归曲线的截距

  b=回归曲线的斜率=cov(Rj, Rm)/σm2

  ③预测期

  本次收益法评估采用有两阶段模型进行预测,风电机组的经济寿命为20-25年,风电项目的建设周期为1-2年,谨慎估计风电机组的经济寿命为20年,第一阶段,从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段,假设公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下,公司的收益期为永续,且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目。

  2、成本法的评估

  成本法是指在合理评估企业各项资产和负债的基础上确定被评估单位股东权益价值或者净资产价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值或者净资产价值的方法,计算公式如下:

  评估值=∑各单项资产评估值-∑各单项负债评估值

  (1)流动资产评估

  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等六大类资产,具体评估方法如下:

  ①货币资金:现金的评估,采用监盘的方式进行了现金盘点,将现金实际盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数,减去评估基准日到盘点日的现金收入数,推算评估基准日实存数,将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对,以实存数为评估值;银行存款的评估,将银行存款对账单与银行存款日记账核对,对企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实,对影响净资产的项目根据实际情况进行调整,以核实调整后的数据作为评估值。

  ②应收票据

  首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致,将企业的会计报表与企业会计帐核对一致,其次,将评估明细表中应收票据项目及金额与相关合同、单、证核对一致。以核实后的数据作为评估值。

  ③应收款项的评估

  应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会计报表核对一致,将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致,其次,对账龄时间长或金额较大的应收账款进行函证,无法函证的应收账款,通过核对有关合同、发票、销售发货单等替代程序进行核对。

  按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估,通过对相关资料进行分析,判断应收款项可收回金额,计算评估值。被评估单位已计提的坏账准备评估为零。具体方法如下:

  a.与关联方往来,除有确凿证据证明款项无法收回外,一般以核实后账面值确定评估值。

  b.与非关联方往来,通过对相关资料进行分析,判断应收款项可收回金额计算评估值,以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

  通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准备金率确定应收款项本次评估预计损失率:

  ■

  c.有确凿证据表明无法收回的应收款项,评估为零。

  ④预付账款的评估

  对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。

  ⑤存货—原材料评估

  按评估基准日有效的公开市场价格或通过企业近期材料采购价格发票上金额确定评估值。

  (2)房屋建筑物类资产(投资性房地产)评估

  房屋建筑物采用重置成本法评估。所谓重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估建筑物的结构特征计算重置同类建筑物所需投资(简称重置价格)乘以该建筑物综合评价的成新率确定房屋建筑物价值的一种方法。

  基本公式:

  评估值=重置全价×成新率

  重置全价=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本

  (3)设备类资产评估

  设备类资产评估采用重置成本法,即在持续使用的前提下,以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率,据此计算评估值。其计算公式为:

  设备评估值=设备重置成本×综合成新率

  ①机器设备

  a.重置成本的确定

  重置全价=设备市场购置价+综合相关费用+资金成本

  (a)设备市场购置价的确定

  向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息,结合评估人员对二手设备的市场调研和收集现价资料,确定设备的购置价格。

  根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财政部、国家税务总局财税[2008]170号),考虑购置设备可以抵扣增值税因素对设备重置价值的影响。

  (b)综合相关费用的确定

  设备的综合相关费用包括:前期费用、运杂费、安装调试费、基础费等。

  前期费用的确定:根据资产具体情况考虑该项费用。

  运杂费的确定:根据资产的具体情况及特点,考虑运距的远近,参考运输的行业计费标准计算确定。

  安装调试费的确定:按国家有关部门相关规定的费率计算确定;

  基础费的确定:根据设备的实际情况确定,无基础要求的不计基础费;小设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑,其他设备按照实际情况考虑基础费率。

  (c)资金成本的确定

  资金成本的确定:资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期,整个建设工期内资金均匀投入计算。

  对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

  电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商负责)、运输费用较低,主要参照现行市场购置的价格确定重置价。

  b.综合成新率的确定

  根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则,对价值高、生产中起核心关键作用的设备,采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法,对企业中价值低、数量多的一般设备,通常采用年限法成新率。

  (a)年限法成新率

  年限法成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%

  通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小,经济寿命短的设备的综合成新率直接取年限法成新率。

  (b)技术鉴定完好分值法成新率

  通过现场检测,根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面,在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其年限法成新率。

  (c)综合成新率

  主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重来确定综合成新率;即:经济寿命年限法占40%,技术鉴定完好分值法占60%。即:

  综合成新率=年限法成新率×40%+技术鉴定完好分值法成新率×60%

  ②车辆

  a.重置成本的确定

  根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格,加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。

  重置成本=汽车购置价+购置附加税+验车及牌照等费用

  b.综合成新率的确定

  车辆的年限法成新率确定,依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下:

  行驶里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶进里程)÷规定行驶里程×100%

  年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)÷ 经济寿命年限×100%

  根据孰低原则确定其年限法成新率。

  (下转C17版）