证券时报多媒体数字报

(上接C18版）

③中铝宁夏能源固原光伏发电厂

截至2012年12月31日,该公司总资产为12,096.01万元,2012年度营业收入为391.37万元,净利润为99.32万元。上述财务数据未经审计。

④宁夏宁电太阳能发电有限公司

中铝宁夏能源持有宁夏宁电太阳能发电有限公司100%的股权。截至2012年12月31日,该公司总资产为1,918.93万元,净资产为991.21万元;2012年度营业收入为222.41万元,净利润为-9.61万元。上述财务数据业经北京永宣会计师事务所有限公司审计。

⑤宁夏意科太阳能发电有限公司

中铝宁夏能源持有宁夏意科太阳能发电有限公司70.93%的股权。

截至2012年12月31日,该公司总资产为44,521.67元,净资产为8,385.43万元;2012年度营业收入为1,883.16万元,净利润为-918.55万元。上述财务数据业经北京永宣会计师事务所有限公司审计。

⑥中卫宁电新能源有限公司

中铝宁夏能源持有中卫宁电新能源有限公司75%的股权。

截至2012年12月31日,该公司总资产为7,952.37万元,净资产为2,137.31万元;2012年度营业收入为8.04万元,净利润为-12.69万元。上述财务数据业经北京永宣会计师事务所有限公司审计。

⑦中卫永康农村光伏发电有限公司

中卫宁电新能源有限公司持有中卫永康农村光伏发电有限公司70%的股权。

本公司为中卫宁电新能源有限公司全资子公司,截至2012年12月31日,该公司总资产6,272.85万元,净资产为487.31万元。营业收入为8.04万元,净利润为-12.69万元。上述财务数据业经北京永宣会计师事务所有限公司审计。

(6)光伏发电项目未注入上市公司的原因及未来处理方法

中铝宁夏能源光伏发电项目的开发建设早于银星能源光伏发电项目的开发和建设。截至目前,银星能源的光伏发电项目的情况为:①孙家滩20MW光伏电站已进入调试并网阶段;②中宁大战场10MWp、中宁枣园20MWp、枣园二期10MWp、中卫镇罗镇山区20MWp、东园镇山区10MWp项目正在开展前期工作。

从目前宁夏电网的市场看,中铝宁夏能源的光伏发电不会对上市公司的盈利构成影响。主要原因如下:

①根据可再生能源法的规定,国家电网要全额收购新能源发电的电量;

②银星能源的光伏发电和中铝宁夏能源的光伏发电不在同一个地区调度,不会受到负荷的相互限制;

③从目前宁夏电网的情况看,光伏发电的电量还没有受到限制;

④根据国发(2013)24号文的进一步明确,国家电网要全额收购光伏发电电量。

综合以上因素分析,中铝宁夏能源的光伏发电不会对上市公司的盈利构成影响。

对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题,中铝宁夏能源将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。如果三至五年内无法将相关资产和业务卖出,中铝宁夏能源将以评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务,从而消除同业竞争的不利影响。

3、本次交易前后公司与中铝公司的同业竞争及关联交易变化情况

目前,中铝公司已出具承诺函,“截至本承诺函出具之日,除中铝宁夏能源已披露的因客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外,本公司及控制的其他下属企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相同或相近的业务。”

4、关于解决同业竞争问题的具体措施

(1)中铝宁夏能源避免同业竞争的承诺函

本次交易完成后,中铝宁夏能源将继续严格履行其承诺,在风力发电方面支持银星能源的发展,避免利用大股东地位进行不利于银星能源及其股东的行为。中铝宁夏能源为彻底解决与本公司在风力发电方面的同业竞争,出具了《关于避免同业竞争的承诺》,详见第二节之“七、(二)关于避免同业竞争的承诺”。

(2)中铝公司避免同业竞争的承诺函

为充分保护银星能源中小股东的利益,避免与银星能源同业竞争事项,作为中铝宁夏能源控股股东中国铝业股份有限公司之控股股东,中铝公司做出如下承诺:

“一、本公司承诺,截至本承诺函出具之日,除中铝宁夏能源已披露的因客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产之外,本公司及控制的其他下属企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产相同或相近的业务。

二、本公司承诺,本次重大资产重组完成后,除中铝宁夏能源已披露的因客观原因暂时不纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品生产类资产之外,本公司及控制的其他下属企业不会以任何形式从事与银星能源的主营业务相同或相近的业务。

三、本公司承诺,本次重大资产重组完成后,本公司及本公司所控制的其他下属企业有任何商业机会可控制任何与银星能源主营业务相同或相近的业务,本公司将按照银星能源的要求,将该等商业机会让与银星能源,由银星能源在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与银星能源存在同业竞争。

四、本公司承诺,如果本公司违反上述声明与承诺并造成银星能源经济损失的,本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”

5、中铝宁夏能源的光伏发电业务未来不转让给银星能源的原因

自2009年12月底至2012年4月,中铝宁夏能源太阳山光伏发电厂、红寺堡光伏发电厂、固原光伏发电厂、宁夏意科太阳能发电有限公司和中卫永康农村光伏发电有限公司共有6个光伏发电项目建成投运。中铝宁夏能源进入光伏发电业务的时间较早,由于光伏发电业务的投资较大、造价一般较高,上述光伏发电业务自建成之后利润较少。截至2012年12月31日,中铝宁夏能源已建成投产的6个项目累计净利润为负数。本次重大资产重组,如若将光伏发电业务也作为标的资产注入,将会给银星能源造成经营负担。

对光伏发电业务方面存在的同业竞争问题,中铝宁夏能源将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。如果三至五年内无法将相关资产和业务卖出,中铝宁夏能源将以评估值收购上市公司拥有的相关资产和业务,从而消除同业竞争的不利影响。

(二)对关联交易的影响

1、本次交易前后的关联交易变化情况

目前本公司和中铝宁夏能源之间风电产业的关联交易主要分为两部分:(1)中铝宁夏能源向银星能源购买建设风场所需的风机设备和塔筒;(2)本公司子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司租赁中铝宁夏能源所有的风电设备(银川)制造基地部分厂房及附属设施、设备。本次重组完成后,银星能源与中铝宁夏能源风电产业之间的关联交易将基本消除。

截至本预案出具之日,标的资产的审计工作尚未完成。本公司将根据最终的审计结果,在发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。

标的资产与中铝宁夏能源及其关联企业的关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时公司将及时履行相关信息披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、中铝宁夏能源与中铝公司减少和规范关联交易的承诺

(1)中铝宁夏能源关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,中铝宁夏能源作出了关于减少和规范关联交易的承诺,详见第二节之“七、(三)关于减少和规范关联交易的承诺”。

(2)中铝公司关于关于减少和规范关联交易的承诺

为充分保护银星能源中小股东的利益,避免和减少与银星能源的关联交易,中铝公司出具了《中国铝业公司关于减少和规范关联交易的承诺函》:

“1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与银星能源及其子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、不利用实际控制地位及影响谋求银星能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

3、本公司将严格遵守银星能源章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害银星能源及其他股东的合法权益。

4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺,给银星能源及其相关股东造成损失的,本公司将赔偿银星能源因此受到的全部损失。”

五、对上市公司的其他影响

(一)对公司章程的影响

本次交易完成后,本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外,本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(二)对公司高级管理人员的影响

截至本预案出具日,本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

(三)对标的公司员工的影响

中铝宁夏能源于2013年7月9日召开第一届职工代表大会。会议表决通过了《宁夏银星能源股份有限公司非公开发行股票购买资产并配套融资暨重大资产重组方案》和《中铝宁夏能源集团关于风电资产重组涉及企业职工劳动关系解决方案》,对于标的公司的有关人员安排如下:

1、本次交易标的资产中内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%股权,该部分标的资产员工与相应公司的劳动关系不因本次重组而发生变更;本次重组不涉及该等子公司的职工安置事项。

2、对于中铝宁夏能源本部非股权类风电业务资产(包括中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂为中铝宁夏能源的分公司)所涉及的相关人员需要按照“人随资产业务走”的原则,在本次重组完成后进入银星能源,并成为银星能源的员工。银星能源于本次重组完成后实际进行重组资产交割之日安置接收,并依法办理该等人员的劳动合同变更及社会保险的接续等工作。中铝宁夏能源、银星能源与上述员工签订劳动合同变更协议,约定于本次重组完成后实际进行重组资产交割、人员安置之日,由银星能源成为用人单位;各类员工工作年限连续计算,现有的工作岗位不因本次劳动合同变更而发生改变,劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更而降低。对于风电设备制造基地,中铝宁夏能源未设专职人员管理该项资产,涉及的管理职责均由中铝宁夏能源负责资产管理的部门人员兼职负责。风电设备制造基地不涉及人员转移安置问题。

3、本次交易不涉及离退休人员和内退人员的安置问题

根据中铝宁夏能源提供的员工花名册,截至2013年6月31日,阿左旗风电厂、贺兰山风电厂、太阳山风电厂和风电设备制造基地共有职工175人,以上均为在职员工,没有离退休人员和内退人员。

4、本次交易前后,本公司与标的资产的工资社保变化情况

截至2013年5月31日,本公司与标的资产的工资比较分析如下表所示:

单位:元

本公司及标的资产的工资及社保均由各自按规定标准承担并计提,实行当月工资当月发放,结余数为考核奖金尚未发放。在2013年5月31日以前,银星能源不存在为标的资产的员工承担工资、社保等情况。

在本次交易完成后,银星能源及标的资产的相关单位,其工资及社保还按原办法执行,即:由银星能源、标的资产各自承担并计提自己应负担的工资社保,实行当月工资当月发放。不允许各单位的工资社保由其他单位承担、计提、发放的情况。

截至2013年5月31日,标的资产的相关单位,其员工工资及社保均已全额计提并发放,不存在未计提的工资、社保。

5、中铝宁夏能源关于置入资产相关员工工资、社保的承诺

为充分保护上市公司的利益,中铝宁夏能源于2013年7月出具了《中铝宁夏能源集团有限公司关于相关员工工资、社保的承诺函》,承诺如下:

“1、标的资产中中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗分公司的员工将根据‘人随资产走’的原则进入上市公司,在本次重组完成后将和上市重新签署劳动合同。

2、在本次重组资产交割完成之前,上述员工的工资仍由本公司支付,社会保险由本公司缴纳。本公司承诺,在本次重组进行资产交割时,本公司应承担的上述人员的工资、社会保险将全部支付、缴纳完毕,上市公司不会因本次交易承担与上述员工工资、社会保险有关的隐形负债。

3、本公司承诺,若因本公司未能及时支付、缴纳上述员工的工资、社会保险致使上市公司遭受任何损失,本公司将对上市公司的损失予以全额赔偿。”

(四)本次交易对本公司治理机制的影响

1、本次交易前,公司现有治理结构的执行情况

本次重组前,本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规规定及《公司章程》的相关规定,设立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会及独立董事、董事会秘书,并制定了相关的议事规则及组织管理制度,具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本公司严格按照《公司章程》及有关议事规则和组织管理制度的规定,充分履行股东大会、董事会和监事会的职能,重视发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。本公司按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,包括主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。本公司最近三年不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会处罚或证券交易所公开谴责的情况。

2、进一步完善公司治理结构的具体措施

本次交易完成后,中铝宁夏能源仍为本公司控股股东,合计持有本公司的股权比例将由28.02%上升至52.67%(假设中铝宁夏能源认购本次配套融资发行股份数的20%)。本次交易完成前后,本公司的控股股东并未发生变更,董事会和高级管理人员等均保持稳定,本公司对购买的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利,因此并不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次交易完成后,本公司的业务规模、控股公司数量、管理复杂性将有所变化,为了进一步规范公司运作和管理,提升经营效率和盈利能力,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

(1)股东大会、董事会和监事会

本次交易完成后,银星能源将继续严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。本公司将进一步完善和强化独立董事制度,充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,从而进一步提高公司决策水平,提升公司价值。本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,确保监事会独立行使监督职责,以维护公司及股东的合法权益。

(2)根据相关法律法规进一步完善公司治理相关制度

本次交易完成后,本公司将及时根据中国证监会及其派出机构、深交所等部门的法规、通知以及相关要求,对公司治理相关制度进行修订,确保公司规范运作。在执行公司相关制度,审议关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项时,切实做到关联股东及关联董事回避表决,充分保护广大中小股东的利益。

(3)进一步强化信息披露

本次交易完成后,本公司将进一步强化信息披露工作,规范有关信息披露、信息保密、回答咨询、联系股东等信息披露管理活动。同时,本公司将进一步加强投资者关系管理工作,继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者建立良好的沟通。通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

第八节 本次交易的风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组无法按期进行的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行:

(一)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消;

(二)本次重组的首次董事会决议公告后,6个月内无法发出股东大会通知;

(三)审计或评估工作未能按时完成;

(四)标的资产权属证明文件未能按时取得。

若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案出具之日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

三、标的资产预估值风险

本次交易标的成本法预估值约为60,930.10万元,收益法预估值约为126,146.16万元,两种方法之间相差65,216.06万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业竞争的日益激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。

另一方面,由于中铝宁夏能源持有的风电类等相关资产具有独立获利能力,未来收益能够可靠流入,成本能够可靠计量,且具有持续经营能力,所以本次的预估值采用收益法评估结果。本次收益法评估结果是基于电价水平在未来没有重大波动、发电小时可以实现历史平均水平、已享受的税收优惠政策继续享受等假设。该等假设存在可能无法实现的风险。

四、风力资源的波动具有不可预见的风险

本公司及本次拟注入标的资产的风电场项目主要位于宁夏回族自治区和内蒙古自治区,风力资源较为丰富。虽然本公司和中铝宁夏能源在开始建造风电项目前,会对每个风电项目进行实地调研,有针对性的进行一段时间的持续风力测试,包括测量风速、风向、气温、气压等,并编制可行性研究报告。但是实际运行中,每年实际的风力资源可能会与预测水平产生一定差距,进而对风电场每年的发电量产生一定影响,并最终影响风电场每年盈利能力。

五、风电并网的风险

近年来在国家风电优惠政策的推动下,各地风电项目爆发式增长,风电上网成为目前阻碍风电产业发展的一个重要问题。虽然国家制定了鼓励可再生能源发展的相关政策,电网企业必须接纳并全额收购可再生能源电量,但是由于我国风能资源最丰富的地区,主要分布在“三北”等偏远地区,绝大部分处于电网末梢为电网建设相对薄弱的地区或远离电网,容纳风电能力小。和其他能源发电相比,风力发电具有不稳定性,这种不稳定性也直接导致风电上网困难的加剧。此外,项目接入审批的繁杂,使得项目并网时间延迟,这些因素将对公司风电项目盈利能力产生一定影响。

同时,能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如出现上述不利情况,将对公司风电项目收入产生不利影响。

六、部分土地、房产尚未取得权属证明正在确权的风险

截至本预案出具日,银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地、神州风电的两处房产、太阳山风电厂四处房产尚未取得权属证明正在确权。具体情况及中铝宁夏能源做出的相关承诺如下:

(一)银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地

银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目所占用的约10,000平方米的土地,位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查,尚未取得土地权证。

未取得权证原因是目前国内风电厂建设项目土地一般采用点征方式,且一般在风电项目竣工后,按照实地面积测绘申请办理相应土地权证。截至目前,阿左旗贺兰山风电场二期项目尚未竣工,无法对实际用地面积进行测绘,因此尚未办理相关权证。

目前该宗土地已经取得了《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》(阿左政办发[2013]84号)“同意阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地”、《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》(阿左国土资发[2013]200号)“建议旗政府批准阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地”相关文件,截至本预案出具日尚未取得正式的土地出让手续。阿拉善左旗国土资源局已经出具说明:“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请,本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用,不存在权属争议,办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

按照内蒙古阿拉善盟目前执行的政策,阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用,初步预计在没有优惠政策等情况下,后续总费用约130万元。

该宗土地因暂时没有取得权证,账面值为零,由于截至本次评估基准日尚未取得正式的土地出让手续,尚达不到土地估值的条件,故对该宗土地不予评估。

(二)神州风电的两处房产

截至本预案出具之日,神州风电共拥有总建筑面积约203.5平方米(实际面积以最终测绘为准)、账面价值约14.20万元(截至2013年5月31日)的房屋建筑物,尚未办理房屋所有权证,本次预估中未考虑办证所需费用。

未办理权证原因是因该处房屋属于建设初期砖混结构的临建房,目前神州风电运行委托贺兰山风电厂管理,贺兰山风电厂新中控室建成后,运行调度设施全部移至新中控办公楼,现该2处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,故未办理该处房产证。

纳入本次神州风电评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估中未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的2处房产预估值为25.07万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.02%,比例较小。

(三)太阳山风电厂四处房产

太阳山风电厂有以下四处未办理房产证的房产:

未办理权证原因是以上房屋属于太阳山风电厂建设初期砖混结构的临建房,目前部分房屋建筑物已经失去原有功能,现该4处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,由于历史遗留问题,目前办理房产证较为困难。

纳入本次中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风电厂评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的4处房产预估值为136.38万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.11%,比例较小。

为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地确认并承诺如下:

“1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

七、宏观经济波动风险

发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果经济周期适逢低谷时期,国民经济对电力总体需求会下降,从而影响电力的销售。宏观经济的发展周期以及拟注入标的资产发电业务覆盖区域的经济发展周期变化可能将会对未来本公司的生产经营产生一定的影响。

八、风电行业的政策性调整风险

本次交易前后,本公司所处的电力行业政策环境未发生显著变化,但电力行业属于国民经济的重要部门,电能的销售价格标准由政府主管部门核定,企业没有自主定价权,因此政府主管部门调整电力价格可能会对本公司的盈利产生一定的影响。此外,由于电力行业投资金额较大,回收期较长,企业经营受国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策,电力行业体制改革,尤其是电价政策、财政税收政策等政策因素的变化也会影响本公司经营业绩。

近年来,国内风力发电行业高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化,将可能减少风电项目的收入,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

九、风机质量问题和未来运维费用有可能增加的风险

风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要,因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽然本公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议,但是不排除风机无法按照既定的目标运行,无法达到公司计划的发电量,从而引发由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良的风险,将对公司风电场的经营产生不利影响。同时,由于本公司现有业务也包含风机设备制造,虽然公司目前的风机主要销售给子公司和本次拟注入资产,但如未来公司对外销售风机比例逐步提高,公司将有可能面临由于风机无法按照既定的目标运行而产生的赔偿风险。

此外,由于国内缺乏风机在可使用年限内不同时期运维成本的历史经验数据,公司认为风机设备、与其相配套的电气设备和线路在长时间运行后,相应设备和线路的损耗将加大,从而可能导致未来的运维费用将有可能增加的风险,也将可能对公司风电业务的经营业绩产生一定的不利影响。

十、大股东控制风险

本次交易前,中铝宁夏能源持有本公司28.02%的股份。本次交易完成后,假设中铝宁夏能源认购配套融资发行股份的20%,中铝宁夏能源对本公司的持股比例将进一步提高,达到约52.67%,对本公司的控制力进一步提升。控股股东可以凭借其控股地位,通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突,因此,本公司存在大股东控制的风险。本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十一、重组后经营和管理的风险

本次交易完成后,公司的业务规模将有所扩大,资产和人员随之进一步扩张,公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将面临一定挑战。公司将建立起与之相适应的组织模式和管理制度,形成有效的激励与约束机制,以降低该等风险。

十二、固定资产减值风险

根据信永中和对标的资产初审数据,本次拟注入资产的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,截至2013年5月31日拟注入的固定资产账面价值为373,917.18万元,按成本法预估的价值为317,682.18万元,减值56,235.00万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业的竞争激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。本次重大资产重组完成后,上述固定资产可能存在减值的风险。

十三、技术风险

由于公司是宁夏地区开展风电业务较早的企业,早期购买的风机设备均为单机装机容量较小的风机。而随着风机制造工艺的提升,风机制造呈现大型化的趋势。早期小型风机与大型风机相比,存在风力利用率相对较低以及发电单位成本较高的缺点,而随着时间的推移,建设较早的风场技术劣势将逐步显现。标的资产将存在一定的技术风险。

十四、行业竞争和市场占有率下降的风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购,风电运营企业通过与地方政府协商,以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此,各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

标的资产是宁夏地区开展风电业务较早的企业。早期,标的资产发电量占宁夏地区总的风力发电量的比例较高。但随着国家新能源政策的支持,许多大型能源企业开始重视风资源的开发,纷纷进驻宁夏地区后,宁夏地区风电行业的竞争日趋激烈,标的资产的市场占有率逐年降低。虽然目前,标的公司的发电量和装机容量在宁夏地区仍位居前列,但仍存在未来由于新风电场开发不足导致市场占有率下降的风险。

十五、标的资产财务状况变动的风险

根据信永中和预审计的结果,本次拟注入标的资产截至2013年5月31日的资产负债率为76.46%,资产负债率总体较高,有一定的偿债风险。但由于上市公司自身负债较高,截至2013年3月31日的资产负债率为89.82%,本次交易完成后,上市公司的资产负债率约可下降为83.87%。本次交易对优化上市公司财务结构仍有一定的积极作用。

十六、本次交易完成后,上市公司因内部交易及往来抵销可能导致合并报表利润波动的风险

本次交易的实施将有效减少上市公司的关联交易,进一步增强上市公司的独立性。但是,根据本次交易完成后上市公司合并报表的编制原则,上市公司与标的资产之间的交易及往来将按规定予以抵销,并可能由此造成交易完成后上市公司合并报表的净利润水平低于交易前上市公司和标的资产简单加总的净利润水平。按照公司和标的资产2012年财务数据预模拟计算备考财务数据显示,上市公司交易前2012年度归属于母公司所有者的净利润为561.24万元,而交易后模拟合并计算2012年度归属于母公司所有者的净利润约为-171.44万元,交易前后归属于母公司所有者的净利润减少732.68万元。其主要原因是银星能源与标的资产之间存在风机、塔筒销售和基地租赁等关联交易及关联往来,重组交易后该等关联交易及往来成为内部交易在编制备考合并报表时予以抵销所致。在此提请投资者充分关注本次交易实施后由于内部交易抵销可能对上市公司整体利润水平造成的影响。

十七、资本市场风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素,都会对股票价格带来影响。因此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

十八、交易合同给予交易双方的补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险

根据公司与中铝宁夏能源拟签署的《发行股份购买资产框架协议》,协议的生效以满足以下条件为前提:

(一)本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过;

(二)本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准;

(三)本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过;

(四)本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

前述任一项条件未能得到满足,上述协议自始无效。上述前置条件可能导致本次交易存在无法实施的风险。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

一、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产,公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

二、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

三、严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本次交易的预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后,公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会、股东大会讨论,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,将提请关联方回避表决相关议案。

四、股份锁定安排

公司向中铝宁夏能源非公开发行的股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

五、标的资产期间损益归属

本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有,如产生亏损的,则由中铝宁夏能源承担,中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向银星能源补足。

六、标的资产利润补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,本公司与中铝宁夏能源于2013年8月8日签署了《利润补偿框架协议》。根据上述协议,如果本次交易于2014年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

(一)股份回购的补偿方式

1、根据会计师事务所出具的专项审计报告,如果目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数,则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知中铝宁夏能源目标资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实,并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

2、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份,回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以目标资产认购的全部银星能源股份。

(二)每年股份回购数量的确定

1、在利润补偿期间,如果须实施股份回购,当年应回购股份数量的计算公式如下:

回购股份数量=(截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数-截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

注1:前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;

注2:认购股份总数是指中铝宁夏能源以目标资产所认购的银星能源股份数量;

注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

2、如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化,则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

(三)股份回购的实施

1、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2、银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案,则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源,中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

七、提供网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,银星能源对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下:

银星能源股票自2013年5月2日起连续停牌,银星能源股票2013年4月26日的收盘价为7.02元,前20个交易日2013年3月28日的收盘价为6.51元,银星能源股票4月26日收盘价较3月28日收盘价上涨7.83%。自2013年3月28日至2013年4月26日,深证A股指数(399002.SZ)自9962.11点下跌至9664.25点,累计跌幅为2.99%;深证制造指数(399233.SZ)自990.83点下跌至963.15点,累计跌幅为2.79%。银星能源股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为10.82%和10.62%,均未超过20%。因此,连续停牌前银星能源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的要求,就自2012年11月2日至2013年5月2日(以下简称“自查期间”)期间内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查,并出具了自查报告。

根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果,相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下:

(一)公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,宁夏银星能源风电设备制造有限公司副总经理张军(2012年12月31日买入5,000股、2013年1月4日卖出7,560股)在查询期间存在买卖银星能源股票的行为。根据银星能源及张军个人的说明,张军在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉银星能源本次重组的任何内幕信息,其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。张军承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

除此之外,参与本次资产重组的银星能源、银星能源内幕信息知情人及其直系亲属在本次银星能源股票停牌日前6个月内无买卖银星能源股票的行为。

(二)交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,中铝宁夏能源安全生产部工作人员罗小勇(2013年1月16日卖出2,000股)、中铝宁夏能源贺兰山风电厂计划经营财务部主任曹莉(2012年11月27日买入200股)、中铝宁夏能源太阳山风电厂副厂长吴光雄(2013年1月7日买入2,800股,2013年1月15日卖出2,800股)在查询期间存在买卖银星能源股票的行为。

根据中铝宁夏能源及罗小勇个人的说明,罗小勇在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其卖出银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。罗小勇承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

根据中铝宁夏能源及曹莉个人的说明,曹莉在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其买入银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。曹莉承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

根据中铝宁夏能源及吴光雄的说明,吴光雄在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。吴光雄承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

除此之外,参与本次资产重组的中铝宁夏能源、中铝宁夏能源内幕信息知情人及其直系亲属在本次银星能源股票停牌日前六个月内无买卖银星能源股票的行为。

(三)本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明,参与本次资产重组的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银星能源股票停牌日前6个月内无买卖银星能源股票的行为。

第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定,本公司独立董事于2013年8月8日就本次交易出具独立意见如下:

“一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决。

三、本次重大资产重组构成关联交易,交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且将履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

四、本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。本次重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

五、本次重大资产重组完成后,公司将获得目标资产,从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少与中铝宁夏能源的关联交易和避免同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

六、同意公司与中铝宁夏能源签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排”。

二、独立财务顾问核查意见

本公司聘请国开证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对银星能源重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:

银星能源本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定,重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于降低同业竞争,减少关联交易,有利于扩大银星能源的资产、风电装机规模,有利于增强银星能源的持续经营能力。

宁夏银星能源股份有限公司

2013年8月12日