证券时报多媒体数字报

  (上接C13版）

  ３、如因上述贷款担保情况给银星能源或目标资产造成任何损失，将全额予以赔偿。

  同时中铝宁夏能源承诺：除以上拟提前偿还银行借款涉及的资产外，不存在以本次拟置入资产为我公司提供担保的情形，不存在我公司占用上述公司资金的情形。”

  经核查，独立财务顾问认为：截至目前标的资产对未纳入本次重组范围的３笔银行贷款提供担保。如该等情形持续存在，在标的资产进入上市公司后将形成银星能源对中铝宁夏能源的关联担保事项。目前，中铝宁夏能源已就上述银行贷款担保确认并承诺偿还时间，明确了上市公司利益的保障安排。该等事项不会对本次重组构成障碍或造成不利影响影响。同时，中铝宁夏能源也不存在占用标的资产的资金情形。

  本次重组不存在拟置出资产的情形，因此也不存在拟置出资产存在对上市公司的资金占用问题以及上市公司对其提供担保的情形。

  （三）关于对上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险，及是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的核查

  截止２０１３年５月３１日，除风电设备制造基地以外的标的资产的六家单位，其员工工资及社保均已全额计提并发放，不存在未计提的工资、社保。

  风电设备制造基地于２００６年１０月建成。该基地由中铝宁夏能源出资建设，主要是为公司内部新成立的生产制造风力发电设备公司提供专业厂房，并以租赁方式供其使用。中铝宁夏能源作为业主单位，未设专职人员管理该项资产，涉及的管理职责均由中铝宁夏能源负责资产管理的部门人员兼职负责。故其不存在人员转移安置的问题。

  本次交易的标的资产不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题。

  为充分保护上市公司的利益，中铝宁夏能源出具了《中铝宁夏能源集团有限公司关于相关员工工资、社保的承诺函》，承诺如下：

  “１、标的资产中中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司阿拉善左旗分公司的员工将根据‘人随资产走’的原则进入上市公司，在本次重组完成后将和上市公司重新签署劳动合同。

  ２、在本次重组资产交割完成之前，上述员工的工资仍由本公司支付，社会保险由本公司缴纳。本公司承诺，在本次重组进行资产交割时，本公司应承担的上述人员的工资、社会保险将全部支付、缴纳完毕，上市公司不会因本次交易承担与上述员工工资、社会保险有关的隐形负债。

  ３、本公司承诺，若因本公司未能及时支付、缴纳上述员工的工资、社会保险致使上市公司遭受任何损失，本公司将对上市公司的损失予以全额赔偿。”

  经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险，未涉及离退休人员和内退人员相关费用。

  七、对本次重大资产重组预案中其他相关问题的核查

  （一）对评估假设涉及税收优惠政策期限的合理性的核查

  １、本次评估收益法假设涉及税收优惠的内容

  本次评估收益法一般假设及特殊假设中涉及税收政策的内容包括：（１）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；（２）假设被评估单位目前享受的税收优惠政策继续享受，并能持续到预测期结束。

  评估师在选用标的资产享受税收优惠政策期限的参数时，根据标的资产实际享受的税收优惠政策和上述假设确定。

  ２、标的资产享受的企业所得税优惠政策

  标的资产目前享受的企业所得税优惠政策主要包括：

  （１）《中华人民共和国企业所得税法》，第二十七条规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得，可以免征、减征企业所得税。

  （２）《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，第八十七条规定，从事国家重点扶持的公共基础设施项目范围的电力企业投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  （３）财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【２００８】４６号），规定属于２００８年１月１日后经批准的公共基础设施项目的，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

  （４）财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会《关于公布公共基础设施项目企业所得税优惠目录（２００８年版）的通知》（财税【２００８】１１６号）。

  （５）财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【２０１１】５８号，以下简称“财税【２０１１】５８号”），规定自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占收入总额７０％以上的企业减按１５％的税率征收企业所得税。

  预测期实际预测中分为分公司及子公司两种情况。标的资产中三家分公司的预测方法为：按《中华人民共和国企业所得税法》第五十条规定，三家分公司因不具法人资格，其企业所得税汇总至母公司申报汇缴，企业所得税优惠政策的申请主体亦为母公司。预测时，假设三家分公司各自作为独立纳税主体申请优惠政策，其适用的企业所得税税收优惠为财税【２０１１】５８号规定的“西部大开发”１５％低税率优惠政策。评估预测假设３家被评估单位在２０２０年度之前享受该政策。

  另外三家股权类子公司预测期内企业所得税预测情况分别为：

  （１）银星风电企业所得税预测情况

  银星风电阿拉善一期项目，所得税自２０１０年度起享受第一年至第三年免征企业所得税、第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。银星风电阿拉善二期项目预计２０１３年底建成，由于该项目与阿拉善一期项目共同在一套账务中核算，无法单独享受所得税优惠政策，因此评估预测参照阿拉善一期项目优惠政策执行。上述阿拉善一、二期项目“三免三减半”优惠政策享受完毕后可在２０２０年度之前申请享受财税【２０１１】５８号规定的“西部大开发”１５％低税率优惠政策。

  （２）宁电风光企业所得税预测情况

  宁电风光牛首山一期、二期项目自２０１２年度起享受第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠。上述牛首山一、二期项目“三免三减半”优惠政策享受完毕后可在２０２０年度之前申请享受财税【２０１１】５８号规定的“西部大开发”１５％低税率优惠政策。

  （３）神州风电企业所得税预测情况

  神州风电贺兰山二期项目、贺兰山二期扩建项目、神州风电扩建项目按财税【２０１１】５８号规定适用 “西部大开发”１５％低税率优惠政策。

  预测期评估师在测算各标的资产企业所得税时，视同享受的税收优惠政策和享受的时间汇总如下：

  ■

  上述税收优惠为国家支持西部大开发、公共基础设施项目建设等而出台的税收政策，该税收优惠政策具有配合国家中长期发展计划的目的，故在一定时期内应具有稳定性。预评估中对于上述优惠政策在盈利预测期间继续享受的时间估算符合政策规定，较为合理。

  ３、标的企业享受的增值税优惠政策

  本次拟注入资产目前享受的增值税收优惠政策的收入为风力发电收入，按照财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税［２００８］１５６号），属于利用风力生产的电力，实现的增值税实行即征即退５０％的政策。

  评估机构在对本次拟注入资产进行评估时，评估师在测算时视同享受的增值税税收优惠政策和享受的时间如下：

  ■

  上述税收优惠为国家支持资源综合利用项目建设而出台的政策，该税收优惠政策具有配合国家中长期发展计划的目的，故在一定时期内应具有稳定性。预评估中对于上述优惠政策在盈利预测期间继续享受的时间估算符合政策规定，较为合理。

  （二）对评估中的固定资产寿命期后的资本性支出情况的核查

  １、本次评估两阶段永续模型的说明

  本次收益法采用的模型为企业股权现金流两阶段永续模型。具体思路如下：

  首先，预测第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点（第一个经营期末）的各年股权现金流量，计算出该阶段现金流的净现值。

  风电机组的经济寿命为２０－２５年，风电项目的建设周期为１－２年，谨慎估计风电机组的经济寿命为２０年，故第一阶为从评估基准日至现有项目经济寿命（即２０年）结束。先测算出各年度股权现金流量，再计算出各年度折现值，再对各年度折现值加总。

  其次，预测永续阶段的现金流量。按照基准日的政策和宏观环境，参照第一个经营期的现金流量，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该理论净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折回到基准日时点。

  在第二阶段预测中假设公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下，公司的收益期为永续，且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目。即在第一阶段２０年后，假设第２１年按照相同装机容量新建一个风电项目，新项目的经济寿命仍预测为２０年，建设期预测为１年，即一个标准经营期为２１年。且在该２１年结束后再行建设一个相同装机容量的新项目，直至永续。

  具体计算模型为：

  股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值＋溢余资产评估值－溢余负债评估值

  ■

  股权现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋长短期借款增加额－资本性支出－营运资金追加额。

  ２、本次评估的期间长于被评估资产经济寿命周期的合理性。

  根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师应当根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。注册资产评估师应当在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。

  本次评估机构天健兴业关于预测期的描述为“本次收益法评估中有两阶段模型进行预测，风电机组的经济寿命为２０－２５年，风电项目的建设周期为１－２年，我们谨慎估计风电机组的经济寿命为２０年，第一阶段，从评估基准日至现有项目经济寿命结束。第二阶段，假设公司持续经营、适用的政策和宏观环境不变、现有装机容量规模不变等前提下，公司的收益期为永续，且总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目。”

  鉴于风资源的永续可用性，且新能源发电的未来良好的发展前景，本次评估中公司的收益期为永续，其期间长于被评估资产现有经济寿命的周期，但同时本次评估假设了总是在一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目，并在计算评估结果的过程中充分考虑了一个风电项目结束后重建一个同等规模的风电项目的相应资本性支出和新增贷款等影响因素。

  ３、永续阶段的资本性支出

  标的资产的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。

  因本次评估按两阶段预测期预测，对已经建成的项目，第一阶段即有限期间没有大规模资本性支出，只考虑在建工程评估基准日之后的继续建设支出，同时考虑电子设备和运输设备等使用年限短于预测年限的固定资产的资本性支出。

  第二阶段即永续期间的资本性支出，按照基准日现有的造价指标，预计一个相同装机容量的项目的资本性支出。即在每个标准经营期（２１年）的第一年进行项目建设，发生资本性支出，并在第一年股权现金流量测算中充分考了需发生的资本性支出和新增贷款对股权现金流量的影响。标准经营期内各标的中不同项目的资本性支出预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  经核查，本独立财务顾问认为，以收益法对标的资产评估时，评估师对永续期标的资产的资本性支出已作出预测，符合标的资产实际情况和评估规则。

  （二）对多家标的公司２０１３年毛利率大幅提高的核查

  根据信永中和会计师事务所初步审计结果，本次重组交易拟注入银星能源的标的资产２０１２年、２０１３年１－５月毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  标的资产除风电设备制造基地外，其他均为风力发电企业。２０１２年、２０１３年１－５月，影响各风电企业毛利率的主要因素包括：

  １、月平均设备利用小时数。影响销售收入、发电量的重要参数——设备利用小时在２０１２年、２０１３年１－５月存在一定波动，其中２０１２年设备利用小时数较低，故造成上述期间各单位毛利率存在波动；

  ２、营业成本的变化。风电企业营业成本主要由资产折旧、员工薪酬等构成，此部分支出占营业成本总额的比例较高，由于固定资产的增加，带来的折旧增长将导致营业成本波动。

  经核查，独立财务顾问认为：多家标的公司２０１３年毛利率大幅提高具有一定的合理性。

  （三）对成本法中“对于负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算”的方法是否合理合规的核查

  对于负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。具体到每一个科目的负债，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员根据负债的类型，采取查阅工程合同、记账凭证、原始单据、发函等方式确认负债核算的真实性，在此基础上判定负债项目未来是否需要支付，以核实后审定账面值确定评估值。

  参照中国资产评估协会中评协［１９９６］０３号《资产评估操作规范意见》（试行）；该意见中第十一章负债的评估中１０２条第二点“负债评估值要根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。对于预提大修理费等并非实际承担的负债项目，按零值计算”，评估机构对于本次标的资产中将来不需支付的负债项目，按零值计算的评估方法合理。

  经核查，独立财务顾问认为：成本法中“对于负债以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算”方法合理合规。

  （四）对“假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行”以及“假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平是否合理”的核查

  被评估单位的经营模式是风电企业发电通过上网统一卖给电网，电网再销售给终端用户，所以企业的销售合同主要是同电网签订的购售电协议。因为企业历史上都按期和当地的电网签订了购售电协议，结合可再生能源法关于国家电网要全额收购新能源发电电量的规定，可以合理预期被评估单位目前已签订的销售合同未来将得到执行。

  其次，对于被评估单位预测未来收入影响指标的设备有效利用小时数，主要是通过对被评估单位已投产项目最近五年平均发电小时统计分析测算得出，故用该指标来预测未来期间的有效利用小时数较为合理。假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平是合理的。

  经核查，独立财务顾问认为：评估假设中“假设被评估单位目前已签订的销售合同、服务合同未来将得到执行”以及“假设被评估单位已投产项目发电小时可以实现历史平均水平”是合理的。

  （五）对“标的公司及其子公司近三年发生的评估、改制、增资和股权转让情况，同时说明相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，并与本次评估值进行比较说明差异原因”的核查

  本次重组拟注入的标的公司均无子公司，标的资产最近三年只发生过一次评估事项。具体如下：

  ２０１２年因中铝宁夏能源前身宁夏发电集团股权变动事项，北京中企华资产评估有限责任公司于２０１２年８月出具了《宁夏发电集团有限责任公司国有股东股权变动项目所涉及的宁夏发电集团有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（２０１２）第１１８６号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，对宁夏发电集团股东全部权益价值按资产基础法（成本法）和收益法进行评估，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。

  该次评估中所涉的本次拟注入标的资产资产基础法评估价值为－２．５９亿元，与账面价值２．６１亿元相比，评估减值５．２０亿元；而在收益法下，归属于宁夏发电集团所有的风电板块权益账面值为３４．２１亿元，评估值为３６．０１亿元，增值１．８０亿元，增值率５．２５％。标的资产上次评估与本次评估之间的差异情况如下：

  １、两次评估结果成本法差异分析

  在成本法下标的资产近两次评估基准日归属于中铝宁夏能源的资产、负债的账面价值、评估价值及两次评估结果的差异值的构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  表中长期股权投资全部为神州风电５０％股权价值。

  由上表可见，标的资产两次按成本法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异。因两次评估基准日委估净资产账面余额不同导致的差异为８７，８０３．１７万元，占总差异的１０１．１７％。除此之外的其他差异为委估资产在评估基准日的价值变动差异，主要是固定资产的评估价值差异－２，１８８．２６万元、投资性房地产的评估价值差异１，８８６．１０万元。

  标的单位的固定资产主要是机器设备及生产用房屋建筑物。机器设备类固定资产主要是风机，由于近年风机市场销售价格较前些年降幅较大，导致本类资产两次评估时按基准日重置市场价格评估的结果均较账面价值减值较多，房屋建筑物类资产受建筑成本上涨等因素影响，两次评估均有不同程度增值。上次评估和本次评估房屋建筑物类及机器设备类固定资产的评估增值率对比如下：

  单位：万元

  ■

  ２、两次评估结果收益法差异分析

  原宁夏发电集团主营业务分为风电、火电、煤炭、太阳能、机械制造等五个板块，由于各业务板块发展不平衡，在营业收入、现金流量、盈利能力等方面存在差异，但各个业务板块内业务较为一致，因此在以收益法进行评估时，是按各个板块作为一个评估单位进行的。北京中企华资产评估有限责任公司上次评估总体思路是，只考虑各业务板块的经营性资产和当期与业务相关的经营性负债，与各业务板块相关的有息负债由于难于准确划分，最后在计算整体评估价值时，作为减项处理。因此，在计算风电业务板块权益账面值时，未考虑有息负债因素。

  上次评估中，归属于宁夏发电集团所有的风电板块权益账面值为３４．２１亿元，评估值为３６．０１亿元，增值１．８０亿元，增值率５．２５％；本次评估中，归属于中铝宁夏能源的标的权益价值按收益法评估结果为１２．６１亿元，较账面净值１１．３９亿元增值１．２２亿元，增值率１０．７２％。两次收益法评估差异为２３．４０亿元，主要原因是：

  （１）两次评估方法不同

  上次评估中，北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对火电、风电、太阳能、煤炭、机械制造等板块分别进行估值，将上述各业务板块评估值相加，扣除宁夏发电集团层面的成本费用价值，即为该公司的经营价值。公司经营价值加上宁夏发电集团层面的非经营性资产，减去宁夏发电集团层面的负债即为该公司的权益价值。其中对于风电板块评估，通过分析风电板块的总装机容量、平均利用小时、厂用电率、上网电价、成本费用等指标，整体预测未来期间的收入、成本及相关费用，以此预测未来各年的利润、净现金流量、自由现金流量等指标，然后采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）模型进行折现，计算风电板块的经营价值，加上非并表子公司价值，加上非经营性资产负债净值，得出风电板块的企业价值，扣除付息负债、少数股东权益，确定权益价值。其计算公式如下：

  风电板块评估值＝营业价值＋非并表子公司价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值－付息债务－少数股东权益

  本次评估机构天健兴业采用的方法是，对本次被评估单位中具有独立、稳定收益的七家单位（包括贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、宁电风光、神州风电等）已建成运行的风电项目采用收益法进行评估，对风电设备制造基地采用成本法评估并进行加回。其中对三家分公司、三家子公司，由于这六家单位均具有独立、稳定的收益，本次评估，对这六家被评估单位分别采用收益法进行整体评估，并根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例，经分析后计算中铝宁夏能源集团权益价值。对于风电设备制造基地资产采用成本法进行评估。

  根据中铝宁夏能源所持有的股权比例，经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。其计算公式如下：

  标的资产评估值＝三家分公司净资产评估值＋三家子公司股东全部权益评估值×中铝宁夏能源持股比例＋风电设备制造基地资产评估值

  对分子公司单位采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）估值，公式如下：

  股东全部权益价值＝一阶段经营性资产评估值＋永续期经营性资产评估值＋非经营性资产评估值－非经营性负债评估值＋溢余资产评估值－溢余负债评估值

  ■

  股权现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋长短期借款增加额－资本性支出－营运资金追加额。

  （２）两次评估范围不同

  上次评估将贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、银仪风电、神州风电等六家已建成运行的风电厂采用收益法进行了评估。对宁夏发电集团有限责任公司内蒙古分公司、宁电风光等尚未建设和在建电厂，因未来不确定因素较多，未对其单独进行测算，板块测算中作为非并表子公司价值项目采用其成本法结果进行了加回。本次评估对贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、宁电风光、银星风电、神州风电等６家单位采用收益法进行评估。对风电设备制造基地资产采用成本法进行评估加回。

  （３）其他因素的影响

  由于两次评估基准日不同，在相应评估基准日，委估资产所处的行业环境、生产经营状况有所差异，评估机构对委估资产的收入构成、装机容量、非经营性资产及负债、付息债务余额等参数的选用并不相同，进而对两次收益法评估结果产生影响。

  经核查，独立财务顾问认为本次重组拟注入的标的公司均无子公司。标的资产在最近三年仅发生过一次评估事项，除此之外未发生其他因增资、改制、股权转让需要评估的事项。两次评估成本法差异主要为不同评估基准日下被评估资产的账面价值不同所致；两次评估收益法差异主要为评估范围、评估方法不同以及由于两次评估基准日不同，在相应评估基准日，委估资产所处的行业环境、生产经营状况有所差异，评估机构对委估资产的收入构成、装机容量、非经营性资产及负债、付息债务余额等参数的选用并不相同所致。

  （六）对借壳重组判断说明中信永中和会计师事务所初步审计结果和北京天健兴业资产评估有限公司预评估值的真实性和准确性的核查

  根据《财务顾问业务管理办法》，独立财务顾问对信永中和会计师事务所初步审计结果和北京天健兴业资产评估有限公司预评估值进行了核查，核查如下：

  １、根据信永中和会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司初步审计和预评估，截至２０１３年５月３１日，中铝宁夏能源本次重组中拟注入的风电类资产总额为４９５，３７７．９５万元。根据中铝宁夏能源持有的陕西西夏能源有限公司截至２０１３年５月的财务报表，５０％股权对应的资产总额为２，５０１．２９万元。截至２０１１年１２月３１日，上市公司银星能源２０１１年合并资产总额为５２０，８１３．９６万元。据此测算，本次重组不构成借壳重组。

  ２、信永中和会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司已出具书面文件，在银星能源提供资料真实、合法、完整、可靠前提下，确认上述初步审计、预评估结果真实、准确。在本次重组的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》和《独立财务顾问核查意见》中引用数据与审计初步结果和预评估值一致。

  ３、独立财务顾问通过对信永中和会计师事务所审计的内容进行分析，将财务分析与上市公司实际业务情况相结合，对重要的财务事项进行重点核查；通过查阅北京天健兴业资产评估有限公司的预估评估报告和相关的财务资料，重点核查评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，并关注评估中的特殊事项及评估资产的产权是否明确等。经核查，认为信永中和会计师事务所审计初步结果和北京天健兴业资产评估有限公司预估评估值是真实、准确的。

  ４、本次重组初步审计和预估评估值结果与最终审计和评估结果可能存在差异。资产评估报告需要在国有资产监督管理部门进行备案，若经备案的评估结果与本次预估评估结果存在差异，评估将根据备案结果进行相应调整。

  综上，独立财务顾问认为信永中和会计师事务所的初步审计结果和北京天健兴业资产评估有限公司的预评估结果真实、准确，并采用该等数据测算借壳重组相关比例。但上述初步审计和预评估结果仍可能与信永中和会计师事务所出具的审计报告、北京天健兴业资产评估有限公司出具的经国务院国资委备案的评估报告存在差异。

  八、预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查

  上市公司董事会编制的预案中对影响本次交易的重大不确定因素和风险因素作了特别提示，并在正文中进行了详细披露。

  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

  九、预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查

  银星能源股票交易自２０１３年５月２日起连续停牌，银星能源股票交易在停牌前最后一个交易日２０１３年４月２６日的收盘价为７．０２元，前２０个交易日２０１３年３月２８日的收盘价为６．５１元，银星能源股票４月２６日收盘价较３月２８日收盘价上涨７．８３％。自２０１３年３月２８日至２０１３年４月２６日，深证Ａ股指数（３９９００２．ＳＺ）自９９６２．１１点下跌至９６６４．２５点，累计下跌幅为２．９９％；深证制造指数（３９９２３３．ＳＺ）自９９０．８３点下跌至９６３．１５点，累计跌幅为２．７９％。银星能源股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为１０．８２％和１０．６２％，均未超过２０％。因此，连续停牌前银星能源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前，银星能源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  十、预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

  银星能源董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的相关规定编制了重组预案。银星能源董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经核查，本独立财务顾问认为：银星能源董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，同时上市公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。

  十一、本次核查结论性意见

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对银星能源重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

  银星能源本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于降低同业竞争，减少关联交易，有利于扩大银星能源的资产、风电装机规模，有利于增强银星能源的持续经营能力。

  第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见

  一、独立财务顾问内核程序

  １、国开证券内部审核工作规则

  为保证并购重组项目质量，国开证券实行项目流程管理，在项目立项、重组实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目质量。在内核程序方面，国开证券严格按照中国证监会的要求，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

  ２、审核程序

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  二、独立财务顾问内核意见

  国开证券内核小组认真审核了本次重大资产重组预案有关的文件后认为：

  银星能源本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。（此页无正文，为《国开证券有限责任公司关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之独立财务顾问核查意见》的签章页）

  法定代表人：

  黎维彬

  内核负责人：

  黎维彬

  投资银行业务部门负责人：

  郭 伟

  项目主办人：

  吴明干 张绪勇

  项目协办人：

  徐 炜

  国开证券有限责任公司

  ２０１３年 月 日