证券时报多媒体数字报

  (上接C13版）

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司概况

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  二、设立、历次增资及股权转让情况

  (一)银星能源设立

  公司的前身系吴忠仪表厂,成立于1959年,建厂时主要生产汽车、拖拉机仪表和农机配件;1964年划归第一机械工业部并投资扩建,开始生产自动调节阀。1997年8月18日,经宁夏回族自治区经贸委批准,在吴忠仪表厂整体改制基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司(国有独资公司)。1998年3月18日,在宁夏回族自治区工商行政管理局办理了名称变更手续,更名为吴忠仪表集团有限公司。

  1998年4月7日,经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]53号文《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》批准,由吴忠仪表集团有限公司作为主要发起人,联合广州隆怡投资发展有限公司、机械工业部第十一设计研究院其他两家发起人,以募集方式设立吴忠仪表,并向社会公开募集资金。1998年4月16日,经宁夏回族自治区国有资产管理局宁国企发[1998]39号文批准,同意吴忠仪表集团有限公司作为发起人对投入吴忠仪表的净资产9,230.77万元,按1.53846:1的比例折股,共计折合国家股6,000万股,广州隆怡投资发展有限公司出资969.23万元,按1.53846:1的比例折股630万股,机械工业部第十一设计研究院出资46.15万元,按1.53846:1的比例折股30万股。1998年6月9日,经中国证监会证监发字[1998]150、151号文审核批准,吴忠仪表向社会公开发行每股面值1元人民币A股股票6,000万股,其中向社会公众发行5,400万股,向公司职工配售600万股。1998年6月28日,公司在宁夏回族自治区工商局注册成立,注册资本为人民币12,660万元。宁夏会计师事务所出具了宁会验字(1998)第036号验资报告,获得宁夏回族自治区工商局颁发营业执照。

  公司设立的股权结构如下:

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  (二)1999年4月增资

  1999年4月12日,吴忠仪表召开第二届股东大会通过了《1998年未分配利润及资本公积转增方案》,同意以1998年末总股本12,660万股为基数向全体股东按每10股送2股,转增3股的比例派送红股和转增股本,股本扩大为18,990万元。本次增资由宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字(1999)第043号《验资报告》。

  本次送转股后公司股权结构如下:

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  (三)2000年8月增资

  2000年8月18日,吴忠仪表2000年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]181号文核准,公司以1999年12月31日的总股本18,990万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股人民币10元。其中,控股股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购可配售股份中的144万股;社会公众股股东共配售2,700万股;此次共配售2,844万股。2000年12月28日,宁夏五联会计师事务所出具宁五会验字[2000]第212号《验资报告》,对公司本次注册资本变化进行了验证。本次配股完成后,公司的股本增至21,834万股。

  本次配股后公司股权结构如下:

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  (四)2006年收购及股权分置改革

  2006年3月2日和3月16日,公司第一大股东吴忠仪表集团有限公司与宁夏发电集团分别签订了《股份转让协议》和《补充协议》。2006年3月29日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]311号《关于吴忠仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意吴忠仪集团有限公司将其持有的上市公司9,144万股国家股转让给宁夏发电集团,转让价格根据公司截至2004年12月31日经审计的每股净资产确定。2006年4月25日,中国证监会证监公司字[2006]69号《关于同意宁夏发电集团公告吴忠仪表股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免宁夏发电集团的要约收购义务。本次股权过户完成后,宁夏发电集团持有公司股份9,144万股,占总股本的41.88%,为公司的控股股东。

  2006年7月,公司实施股权分置改革。根据股权分置改革方案,截至2006年7月17日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东,每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份,同时每10股流通股获资本公积金转增1.5股。该方案经宁夏国资委宁国资发[2006]58号文件《关于吴忠仪表股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准。股权分置改革实施后,公司注册资本由21,834万元变更为23,589万元,宁夏发电集团的持股比例变更为28.02%。北京五联方圆会计师事务所出具五联方圆验字(2006)第2103号《验资报告》。

  2007年5月10日,公司名称由吴忠仪表变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。

  股权分置改革后的股权结构如下:

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  (五)2012年6月增资

  2012年6月1日,经2011年度股东大会审议通过,公司以2011年12月31日总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增2股,共计转增4,717.8万股,分红后股份增至28,306.80万股。本次增资由信永中和会计师事务所出具XYZH/2012YCA1012号《验资报告》。

  三、公司曾用名

  1998年4月7日,公司设立名称为“吴忠仪表股份有限公司”;2007年5月10日,公司名称由吴忠仪表变更为“宁夏银星能源股份有限公司”。

  四、银星能源前十大股东

  截至2013年3月31日,银星能源前十大股东列表如下:

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  五、最近三年及一期控股权变动情况

  银星能源的控股股东为中铝宁夏能源,最近三年及一期未发生变化。

  2012年8月11日,中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司(香港)签署了《股权转让协议》。中银投资集团有限公司(香港)(以下简称“中银投资”)将所持宁夏发电集团23.42%的股权以134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份,中投信托有限责任公司(以下简称“中投信托”)将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中铝股份,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。交易完成后,中铝股份合计持有宁夏发电集团35.30%的股权。

  2012年8月15日,银星能源公告《宁夏银星能源股份有限公司关于中国铝业股份有限公司收购本公司控股股东部分股权并成为其第一大股东的公告》:

  “银星能源于2012年8月14日接到控股股东宁夏发电集团通知,其股东中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司分别与中铝股份签署了《股权转让协议》。中银投资拟将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份,中投信托拟将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。

  本次股权转让完成后,中银投资和中投信托将不再持有宁夏发电集团的股权,宁夏发电集团将从中外合资有限责任公司变更为内资有限责任公司,中铝股份将成为宁夏发电集团的第一大股东,持有其35.30%的股权。中铝股份拟继续通过各方式以取得宁夏发电集团的控制权。”

  2012年9月6日,银星能源公告了由中铝股份出具的《宁夏银星能源股份有限公司详式权益变动报告书》。

  2012年9月17日,宁夏回族自治区商务厅出具了宁商(资)发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团有限责任公司因股权变更转变为内资企业的批复》,同意中银投资和中投信托分别向中铝股份转让23.42%和11.88%的股权。而股权转让后,宁夏发电集团变更为内资企业,宁夏发电集团原合同、章程即行终止,外商投资企业批准证书(商外资宁字【2010】0013号)予以缴销。

  2012年10月22日,该次股权变动进行了工商变更登记。

  2012年11月5日,宁夏发电集团收到了宁夏回族自治区工商行政管理局关于上述股权变动的《公司变更通知书》。

  至此,中铝股份成为宁夏发电集团的第一大股东,并实际控制宁夏发电集团。由于银星能源的控股股东为宁夏发电集团,而中铝股份的实际控制人为国务院国资委,故此次股权变动后,银星能源的实际控制人亦变更为国务院国资委。

  六、最近三年一期重大资产重组情况

  经银星能源2011年5月20日第五届董事会第五次临时会议和2011年6月8日2011年第三次临时股东大会审议通过了出售公司持有的控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%的股权的决议,根据《重组办法》的相关规定,本次拟出售标的资产对应的资产净额超过上市公司2010年度经审计的合并财务报表期末归属于母公司所有者权益的50%,本次交易构成重大资产重组行为。

  深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2011年1月31日为评估基准日对吴忠仪表有限责任公司股东权益进行了评估,并出具了编号为深国众联评报字[2011]第3-014号《资产评估报告书》,本次交易价格以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果为依据,确定本次转让吴忠仪表有限责任公司30%的股权价格为9,778.60万元。

  本次资产出售已经中国证券监督管理委员会批准。

  七、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  (一)公司主营业务发展情况

  公司自成立至2006年控股股东变更前,公司主营业务为自动化仪器仪表的生产销售;自2006年公司控股股东由吴忠仪表集团有限公司变更为宁夏发电集团后,公司开始进入风力发电(含风电设备制造)行业;2007年,公司确立了自动化仪表、风电设备制造和风力发电三大主业的产业方向;2009年12月,公司设立控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备有限公司开始涉足光伏设备制造业。随着公司风力发电行业和光伏设备制造业的不断发展,2010年后公司自动仪器仪表业务比重逐年降低,风力发电及其设备制造、光伏设备制造业务比重逐年提高。截至2011年公司出售了控股子公司吴忠仪表有限责任公司30%的股权后,公司主营业务现为风力发电及其设备制造、光伏设备制造等业务。

  (二)近三年主要财务指标

  单位:万元

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  八、公司控股股东及实际控制人情况

  (一)公司控股股东及实际控制人概况

  中铝宁夏能源为公司控股股东,持有公司28.02%的股份,详细情况见“第二节 交易对方基本情况”。

  目前,中铝股份为公司控股股东中铝宁夏能源的第一大股东,持有其70.82%的股权。中铝公司持有中铝股份38.56%的股份,为中铝股份的控股股东。而中铝公司为国务院国资委的全资子公司。故本公司实际控制人为国务院国资委。

  (二)实际控制人对本公司的控制关系图

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  第二节 交易对方基本情况

  一、基本情况

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  二、中铝宁夏能源设立、增资及股权变更情况

  (一)中铝宁夏能源集团有限公司设立

  中铝宁夏能源集团有限公司原名宁夏发电集团有限责任公司。2003年6月26日,根据《自治区人民政府关于同意组建宁夏发电集团的批复》(宁政函[2003]73号)宁夏发电集团由宁夏回族自治区人民政府批准设立,注册资本90,000万,宁夏英力特电力(集团)股份有限公司出资32,000万元,山东国际电源开发股份有限公司出资28,000万元;宁夏电力开发投资有限责任公司出资10,000万元;北京国际电力开发投资公司出资15,000万元;宁夏天净电能开发有限公司出资5,000万元。根据《宁夏发电集团出资协议书》的约定,注册资本分三期缴纳。第一期现金出资27,000万元,由宁夏永信会计师事务所出具宁永信验字[2003]第049号《验资报告》。

  中铝宁夏能源成立时的股权结构如下:

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  (二)2004年2月初始注册资本第二期出资

  根据宁夏永信会计师事务所宁永信验字[2004]第010号《验资报告》,截至2004年2月17日中铝宁夏能源各股东以货币形式缴纳了第二期出资27,000万元,实缴注册资本累计为54,000万元,并在宁夏自治区工商局进行了变更登记。股权结构未发生变化。

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  (三)2005年2月股权转让

  2005年1月27日宁夏发电集团第二次股东会决议通过《宁夏英力特电力(集团)股份有限公司和宁夏天净电能开发有限公司的全部股权转让给宁夏回族自治区人民政府》,上述转让各方于2005年2月签署了股权转让协议书,转让价格为转让方实缴资本金加上利息合计3,207万元,股权转让完成后宁夏自治区政府持有宁夏发电集团股权比例为41.11%。该次股权转让已在宁夏进行了工商局变更登记。期间,山东国际电源开发股份有限公司名称变更为华电国际电力开发股份有限公司,北京国际电力开发投资公司名称变更为为北京能源投资(集团)有限公司

  转让完成后宁夏发电集团股权结构如下:

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  (四)2005年4月初始注册资本第三次出资

  根据宁夏永信会计师事务所宁永信字[2005]第033号《验资报告》,截至2005年4月18日,中铝宁夏能源各股东以货币形式缴纳了第三期出资36,000万元,实缴注册资本累计为90,000万元,并在宁夏自治区工商局进行了变更登记。股权比例未发生变化。

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  (五)2008年9月增资

  2008年9月26日宁夏发电集团召开临时股东会决议,公司以2007年度公司未分配利润同比例增资,根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2009YCA024号《验资报告》,本次合计增加注册资本11,160万元,增资后公司注册资本变为101,160万元。本次增资后各股东股权比例不变,已在宁夏自治区工商局变更登记。期间,根据宁国资法[2006]61号文,宁夏电力开发投资有限责任公司更名为宁夏电力投资集团有限公司。

  本次增资后宁夏发电集团股权结构如下:

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  (六)2010年2月增资

  2010宁夏发电集团召开临时股东会决议,同意宁夏发电集团以截至2010年1月31日的资本公积和部分未分配利润转增注册资本。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华陕验字[2010]第002号《验资报告》,本次增资额69,459万元,增资后注册资本为170,619万元。本次增资后各股东股权比例不变,已在宁夏自治区工商局变更登记。

  本次增资后宁夏发电集团股权结构如下:

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  (七)2010年5月股权划转

  2010年5月7日宁夏回族自治区人民政府发函《自治区人民政府关于宁夏发电集团公司股权划转的批复》宁政函[2010]59号,同意将自治区人民政府持有的宁夏发电集团股权划转到新成立的宁夏国有投资运营有限公司。本次股权划转经宁夏发电集团召开的2010年度第二次临时股东会决议通过,并已在宁夏工商局变更登记。

  本次股权划转后宁夏发电集团股权结构如下:

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  (八)2010年8月外商投资企业设立及增资扩股

  2009年12月21日宁夏自治区国资委发函宁国资函[2009]66号《关于宁夏发电集团公司增资扩股有关事宜的批复》同意宁夏发电集团增资扩股。2010年8月6日宁夏自治区商务厅发布宁商(资)发[2010]204号《关于同意并购设立中外合资宁夏发电集团的批复》的文,同意宁夏发电集团设立合资公司,注册资本357,314万元人民币。2010年8月6日宁夏发电集团获得宁夏自治区人民政府颁发的商外资宁字[2010]0013号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资及变更合资企业事宜经宁夏发电集团召开的2010年度第三次临时股东会会议决议通过。本次增资新增股东2名分别为中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司。

  根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2010)095号《验资报告》,截至2010年9月20日新增注册资本第一期出资到位,其中,华电国际电力开发股份有限公司出资额8,750万元;中银集团投资有限公司出资额24,644.25万元;中投信托有限责任公司出资额12,500万元;宁夏电力投资集团有限公司出资额2,500万元,以上各位股东出资额合计48,394.25万元,出资方式均为货币资金。宁夏发电集团实收资本从170,619万元增加到219,013.25万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

  根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2010)116号《验资报告》,截至2010年12月25日,新增注册资本第二期出资到位,华电国际电力开发股份有限公司以货币出资26,250万元,其中认缴注册资本22,710万元,资本公积3,540万元;中银集团投资有限公司以货币出资73,932.75万元,其中认缴注册资本59,038.75万元,资本公积14,894万元;中投信托有限责任公司以货币出资37,500万元,其中认缴注册资本29,949万元,资本公积7,551万元;以上各位股东出资额合计137,682.75万元,认购实收资本合计111,697.75万元,资本公积合计25,985万元。宁夏发电集团实收资本从219,013.25万元增加到330,711万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

  根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2011)066号《验资报告》,截至2011年3月31日新增注册资本第三期出资到位,本期由宁夏电力投资集团有限公司以货币出资7,500万元,其中认缴注册资本6,486万元,资本公积1,014万元;宁夏发电集团实收资本从330,711万元增加到337,197万元,资本公积合计26,999万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

  根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2011)093号《验资报告》,截至2011年9月21日,新增注册资本第四期出资到位,本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资18,000万元认缴注册资本,宁夏发电集团实收资本从337,197万元增加到355,197万元,资本公积合计26,999万元,该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

  根据宁夏正大会计师事务所宁正会验(2012)075号《验资报告》,截至2012年7月31日新增注册资本第五期出资到位,本期由宁夏国有投资运营有限公司以货币出资4,411万元,其中认缴注册资本2,117万元,资本公积2,294万元。宁夏发电集团实收资本从355,197万元增加到357,314万元。该期出资已在宁夏回族自治区工商局变更登记。

  上述五次出资到位后外商投资企业股权结构如下:

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  (九)2012年8月股权转让

  2012年8月11日,中铝股份分别与中投信托有限责任公司和中银投资集团有限公司(香港)签署了《股权转让协议》,中银投资集团有限公司(香港)将所持宁夏发电集团23.42%的股权以134,771.45万元人民币等值的港币转让给中铝股份,中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权以67,493.42万元人民币转让给中铝股份,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。2012年9月宁夏自治区商务厅发布了宁商发[2012]210号《关于同意宁夏发电集团因股权变更转变为内资企业的批复》,同意本次股权准让并变更为内资企业。

  本次股权转让完成后,中铝股份持有宁夏发电集团35.30%的股权并成为中铝宁夏能源的第一大股东。

  本次股权转让后宁夏发电集团股权结构如下:

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  (十)2012年12月股权转让

  2012年11月30日至2012年12月28日,华电国际电力股份有限公司持有的宁夏发电集团23.66%股权在上海联合产权交易所公开挂牌出售。2012年12月31日,中铝股份与华电国际电力股份有限公司就收购其持有的宁夏发电集团23.66%股权事宜签署了《转让协议》,转让价格136,152.54万元,本次股权转让价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。本次股权转让完成后,中铝股份持有宁夏发电集团58.96%的股权。

  本次股权转让后宁夏发电集团股权结构:

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  (十一)2013年增资扩股

  2013年2月3日,宁夏发电集团2013年第一次临时股东会议召开,会议通过宁夏发电集团有限责任公司更名为中铝宁夏能源集团有限公司,同时中铝股份以人民币200,000万元认缴公司新增注册资本145,266万元,公司注册资本变更为502,580万元。本次增资扩股价格确定以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2012)第1186号《评估报告书》为基础。本次增资经天华会计师事务所出具的宁天华验报(2013)010《验资报告》验资。

  增资后股权结构:

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  三、主营业务发展情况

  中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理,从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过近10年的不断发展,形成了火力发电、风力发电、太阳能发电、煤炭开发、装备制造五大产业板块,形成了煤炭—铁路—火力发电、风电设备制造—风力发电、硅材料—光伏发电设备—太阳能光伏发电三条产业链。同时,中铝宁夏能源正在筹备建设固原煤电铝一体化项目。

  四、最近三年主要财务数据

  单位:万元

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  数据来源:2012年数据和2011年调整后的数据来源于永宣会字[2013]1006号审计报告;2011年调整前和2010年调整后数据来源(2012)中勤审字第03136-1-01号审计报告;2010年调整前数据来源于宁天华审报[2011]087号审计报告。

  五、中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系

  截至本预案出具之日,国务院国资委持有中铝公司100%股权,中铝公司持有中铝股份38.56%的股权,中铝股份持有中铝宁夏能源70.82%股权,因此,国务院国资委为中铝宁夏能源的实际控制人。

  (一)控股股东和实际控制人情况

  1、中铝股份基本情况

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  2、主要财务指标

  截至2012年12月31日,中铝股份经审计财务数据合并口径下资产总额1,750.17亿元,负债总额1,212.46亿元,归属母公司所有者权益438.35亿元。2012年度实现营业收入1,494.79亿元,归属于母公司所有者的净利润-82.34亿元。

  (二)实际控制人

  中铝宁夏能源的实际控制人为国务院国资委。

  (三)中铝宁夏能源与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图

  ■

  六、下属企业情况

  (一)控股子公司情况

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  (二)参股公司情况

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  七、中铝宁夏能源的承诺

  (一)关于提供资料真实、准确和完整的承诺

  中铝宁夏能源作为本次重大资产重组的交易对方,做出以下承诺:

  “本公司保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  (二)关于避免同业竞争的承诺

  中铝宁夏能源为本公司的控股股东,就本次重大资产重组涉及的避免同业竞争问题,向银星能源作出如下承诺:

  “一、截至本承诺函出具之日,本公司名下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括:本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权;本公司拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划;本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。除上述情况外,本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

  二、本公司承诺将上述本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处置,处置价格不低于该股权的评估价值;除此之外,上述乌兰哈达等几个风电项目因尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司,本公司承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。

  三、除风电类资产外,本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。本公司承诺,将尽一切之可能之努力,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的,本公司将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。

  四、本公司承诺,本次重大资产重组完成后,除上述尚待转入上市公司或处置的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品生产类资产外,本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

  五、本公司承诺,本次重大资产重组完成后,本公司及本公司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务,本公司将按照上市公司的要求,将该等商业机会让与上市公司,由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与上市公司存在同业竞争。

  六、本公司承诺,如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的,本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

  (三)关于减少和规范关联交易的承诺

  中铝宁夏能源作为银星能源的控股股东,就减少和规范未来可能与银星能源产生的关联交易,向银星能源作出如下承诺:

  “1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项;对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

  2、不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用控股股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利。

  3、本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露;不利用关联交易转移、输送利润,损害上市公司及其他股东的合法权益。

  4、本公司如不履行或不适当履行上述承诺,给上市公司及其相关股东造成损失的,本公司以现金方式全额承担该等损失。”

  (四)关于股份锁定的承诺

  中铝宁夏能源就本次发行股份购买资产认购股份锁定做出如下承诺:

  “中铝宁夏能源所取得的银星能源本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。”

  (五)关于保持上市公司独立性的承诺函

  为充分保护上市公司的利益,中铝宁夏能源作为上市公司的控股股东,承诺如下:

  “(一)保证上市公司人员独立

  1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本公司及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

  3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  (二)保证上市公司资产独立、完整

  1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、除正常经营性往来外,保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用银行账户。

  3、保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。

  4、保证上市公司依法独立纳税。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开;上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证本公司除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证本公司及控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

  4、保证本公司及控制的其他企业减少与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

  (六)关于注入资产权属的承诺函

  为充分保护上市公司的利益,中铝宁夏能源对标的资产出具承诺如下:

  “1、标的资产中股权类资产包括内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。本公司承诺,本公司持有的上述股权合法有效,不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何方追溯、追索之可能;上述公司系依法设立、合法存续的有限公司,其资产及业务完整、真实,业绩持续计算,不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。

  2、标的资产中的非股权类资产亦为本公司合法持有,不存在未披露的抵押、质押、司法冻结等权利限制情形,也不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。

  3、标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。

  4、自本承诺函签署之日至本次交易完成,本公司将确保标的资产不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形”。

  八、向上市公司推荐董事的情况

  中铝宁夏能源向上市公司推荐的董事有:王顺祥(董事长)、吴解萍(副董事长)、温卫东、马桂玲、王路军、韩晓东。上市公司高级管理人员按照相关规定和上市公司章程由董事会聘请。

  第三节 本次交易的背景、目的和原则

  一、本次交易的背景和目的

  (一)整合集团内风力发电资产,发挥规模效应,提升核心竞争力

  通过本次重大资产重组,中铝宁夏能源将主要风力发电资产注入银星能源,集团内部风力发电资产将完成整合。本次重组后,银星能源将拥有已建成和在建合计风电装机容量超过1000MW,进入宁夏地区风力发电公司前列。通过银星能源统一管理和运营风力发电资产,既有利于整合和优化风力发电产业的管理模式和发展优势,发挥规模效应,增强其管理的协同效应,减少不同主体的资源交叉;也有利于提高产业的竞争优势、提升经营效益,促进风力发电业务长期发展战略和生产经营的协同推进,有助于银星能源风力发电业务未来的健康发展。同时,该部分风力发电资产的注入将有利于增强银星能源的竞争优势,提高其核心竞争力,增强其盈利能力,提升公司质量。

  (二)通过本次重大资产重组,解决风电领域同业竞争,减少关联交易,兑现控股股东对资本市场的承诺

  中铝宁夏能源同银星能源目前均从事风力发电业务,并且在风机销售和采购中存在关联交易,通过本次重大资产重组,中铝宁夏能源将其持有的主要风电相关资产注入银星能源,有效解决同银星能源在风力发电领域存在的同业竞争,减少了两者之间的经常性关联交易。同时,本次资产注入的实施亦兑现了中铝宁夏能源在2012年3月所做的相关承诺。

  (三)有效降低银星能源的资产负债率,改善上市公司财务结构和盈利水平,增强银星能源多渠道的资金融通能力

  银星能源2013年3月31日的合并口径的资产负债率为89.82%,负债水平较高,进一步债务融资的空间较小。

  通过本次重大资产重组,截至2013年5月31日,银星能源备考合并口径的资产负债率预计约可降至83.87%,较本次重组前有一定幅度的降低,改善了银星能源的财务结构,降低了债务偿还风险,打开了未来债务融资的空间,增强了债务融资能力。由于历史原因,银星能源截至2013年3月31日未分配利润为负的37,532.95万元,而2012年银星能源归属上市公司股东的净利润561.24万元,由于盈利能力不强,且存在大额未弥补亏损等原因,银星能源的资本市场融资功能较差。本次注入的风力发电业务为受国家政策扶持的新能源发电,同时,本次注入的风力发电资产所处地理位置较好,均处于宁夏回族自治区和内蒙古自治区等风力资源较为优良的地区,具有一定的盈利能力,有助于提高上市公司的利润水平,增强银星能源的盈利能力,逐步弥补未弥补亏损,进而恢复银星能源在资本市场公开发行证券的能力,进一步丰富和优化银星能源的融资渠道。

  (四)本次重大资产重组中的配套融资将为银星能源的未来发展提供有力的现金支持

  本次重大资产重组拟配套募集交易金额25%的现金。该部分现金可以为此次注入资产的未来发展提供较好的资金支持,同时也为上市公司风电产业的发展补充了所需的流动资金。

  (五)通过本次非公开发行,引入机构投资者,完善公司治理结构

  本次重大资产重组方案除定向发行股份购买中铝宁夏能源的风电资产外,还将通过非公开发行的方式引入机构投资者。上述投资者的引入将有利于完善公司治理结构,优化股权结构和公司治理、提高上市公司经营管理和规范运作水平。

  二、本次交易的基本原则

  (一)合法性原则

  本次重大资产重组将严格遵循《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的要求,确保本次重大资产重组依法推进。

  (二)确保国有资产保值、增值的原则

  本次重大资产重组完成后,银星能源将成为中铝宁夏能源旗下新能源产业的整合平台。银星能源可迅速增大资产规模,形成规模效应,增强自身盈利能力,同时降低了银星能源的资产负债率和财务风险。此举可充分发挥资本市场特有的定价机制,实现国有资产的保值增值。

  (三)信息保密及杜绝内幕交易原则

  本次重大资产重组的实施过程中,严格遵守相关信息保密制度,涉及相关重组的敏感信息限定在决策层和相关中介知晓,并按照深交所的要求,做好内幕知情人的相关申报工作,坚决杜绝内幕交易。

  (四)稳定原则

  本次重大资产重组将及时、充分的做好相关信息披露工作,减少股价的异常波动,保持市场稳定。

  (五)坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益

  对于本次发行股份购买的资产,银星能源已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。重组过程中所涉及的所有重要事项,上市公司将切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者予以披露。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案概述

  银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其持有的风电资产,同时,银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

  二、上市公司发行股份购买资产并配套融资具体方案

  (一)本次交易方案的主要内容

  1、交易对方

  本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源;配套融资的交易对方为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

  2、标的资产

  本次重组的标的资产为银星能源拟购买的中铝宁夏能源持有的风电资产,具体包括:

  (1)内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权;

  (2)中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债;

  (3)中铝宁夏能源集团风电设备(银川)制造基地的整体资产。

  3、交易价格

  标的资产的预估值为126,146.16万元。具体交易价格以天健兴业出具、并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的资产评估结果为依据确定。

  4、期间损益归属

  本次标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有,如产生亏损的,则由中铝宁夏能源承担,中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向银星能源补足。

  5、对价支付方式

  公司以向中铝宁夏能源非公开发行股份的方式支付对价。

  6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  公司将与中铝宁夏能源在有关重组协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续,并尽一切努力促使交易双方于有关重组协议生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。

  除有关重组协议中另有约定外,任何一方违反其在有关重组协议项下的义务或其在有关重组协议中作出的陈述、保证及承诺,而给对方造成损失的,应当赔偿其给对方所造成的全部损失。

  7、与标的公司有关的人员安排

  详见第七节之“五、(三)对标的公司员工的影响”

  (二)本次交易的具体方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次非公开发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,包括向中铝宁夏能源非公开发行股份购买标的资产,以及向中铝宁夏能源及其他特定投资者非公开发行股份配套融资。

  3、发行对象

  本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的发行对象为中铝宁夏能源;配套融资的发行对象为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

  4、发行价格及定价依据

  (1)非公开发行股份购买资产部分

  本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即6.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

  (2)非公开发行股份配套融资部分

  本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即发行价格不低于6.59元/股。配套融资部分的具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由银星能源股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。中铝宁夏能源不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

  5、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据天健兴业出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

  (1)非公开发行股份购买资产的发行股份数量

  标的资产的预估值为126,146.16万元,按照6.59元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易价格÷6.59元/股。如按照前述公式计算后所能换取的银星能源股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照四舍五进的原则取整处理。据此计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量约为19,142.06万股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  (2)非公开发行股份配套融资的发行股份数量

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%;发行价格按照现行相关规定办理,发行股份数量不超过6,380.69万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

  6、锁定期

  公司向中铝宁夏能源非公开发行的股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。公司向其他特定投资者非公开发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、募集资金用途

  本次交易配套融资的用途为补充流动资金。

  8、滚存利润安排

  本次非公开发行股份完成后,公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

  10、决议有效期

  与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。

  11、独立财务顾问

  本次重大资产重组涉及配套融资,上市公司聘请国开证券作为独立财务顾问,国开证券具备保荐业务资格,为正式注册的保荐机构。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易前,中铝宁夏能源直接持有本公司28.02%的股份,为本公司控股股东,因此,本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东也将回避表决。

  四、本次交易构成重大资产重组

  由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产,预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币,根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需提交本公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易不构成借壳重组

  (一)中铝股份本身为A+H股上市公司,旗下亦拥有多家上市公司。结合中铝公司、中铝股份自身资本运作规划及其对中铝宁夏能源的战略定位分析,中铝公司、中铝股份下属除中铝宁夏能源外其他资产目前均无计划通过银星能源实现借壳上市。

  (二)2012年3月,为解决风力发电业务方面存在的同业竞争,中铝宁夏能源已作出承诺,在未来三年左右的时间择机分阶段、分步骤地解决同业竞争问题,许诺银星能源在经有权部门批准后可以以包括但不限于现金收购、定向增发等各种方式置入本公司风力发电业务相关资产。本次重大资产重组的实施,也是中铝宁夏能源兑现其解决同业竞争的承诺。该等承诺出具时点在中铝股份取得中铝宁夏能源控制权之前,与银星能源实际控制人变更事项无关。

  (三)根据《重组办法》第十二条及相关规定,自中铝股份2012年收购中铝宁夏能源后,中铝宁夏能源本次重组注入标的资产和预期注入的风电类资产须执行预期合并原则。经测算,本次拟注入标的资产总额495,377.95万元与预期注入的风电类资产总额2,501.29万元合计资产总额497,879.24万元占中铝股份取得中铝宁夏能源控制权前银星能源前一年末即2011年末资产总额520,813.96万元的比例为95.60%,未达到《重组办法》第十二条中的100%。

  因此,本次重组不属于《重组办法》第十二条所述的借壳重组。

  六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益

  (一)本次重组募集配套资金的必要性

  1、本公司日益增长的业务规模增加了对流动资金的需求

  本次重组完成后,公司风力发电的装机容量由原来的395MW增加到974.75MW。随着装机容量的增长,公司的业务规模不断扩张,本公司生产经营对流动资金的整体需求不断增加,而近年来本公司对流动资金的补充渠道有限,银行借款难度相对较高,流动资金周转相对紧张。同时,随着目前在建和未来规划中风电项目的逐步建成,公司对流动资金的需求将会继续增加。

  2、降低资产负债率,补充自有资金

  银星能源截至2013年3月31日的资产负债率为89.82%,负债水平相对较高。本次配套融资完成后,银星能源将使用该部分现金作为公司自有资金用于公司的生产经营。同时,配套资金将作为银星能源的净资产从而降低公司的资产负债率,有效降低短期偿债压力,从而增强公司财务结构的抗风险能力。

  3、替代公司的银行贷款,降低公司的财务费用

  目前银星能源的对外融资方式主要为银行贷款。根据银星能源截至2013年5月31日预审计备考合并财务报表,银行贷款总额为710,073.00万元,一年内到期银行贷款数额为20,293.00万元。假设本次预评估值为最终的交易价格,按照本次配套融资交易总额的25%计算,以及五年以上贷款利率6.55%计算,每年公司可节省2,754.19万元财务费用。本次配套融资的资金到位后,银星能源可优先使用该部分资金,从而降低公司对于银行贷款的依赖程度。

  4、缓解生产经营活动中的资金压力

  银星能源主要从事风力发电、风电设备和光伏设备的生产和销售。该行业由于固定资产的高投入对资金要求较高,公司近三年,每年的投资活动产生的现金流量净额均为大额的负数。配套融资的到位,可在一定程度上缓解公司的资金压力。

  5、有助于提高重组后的资产整合效率

  本次重组完成后,银星能源通过使用部分配套资金,可补充公司及子公司的流动资金,支持其原有及新业务的发展,充分发挥上市公司整体的协同效应,增强重组后公司整体市场竞争力。

  (二)本次配套募集资金的用途

  本次配套募集资金用于补充上市公司的流动资金。

  (三)本次配套募集资金的使用计划

  本次配套募集资金用于补充上市公司的流动资金,根据公司具体业务开展情况安排使用。

  (四)本次募集配套资金的预期收益

  本次配套募集资金用于补充上市公司流动资金,将较大幅度提高公司净资产水平,提升公司抗风险能力。公司资产流动性将进一步提高,降低了流动性风险及运营风险。同时,为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源。

  七、募集配套资金符合证监会2013年7月5日颁布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定

  (一)本次配套融资的具体情况

  本次预估发行股份购买资产交易金额为126,146.16万元,预计本次配套融资总金额不超过交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于补充上市公司的流动资金。

  (二)本次配套融资是否存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的说明

  1、本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金,有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。

  2、截至2012年12月31日,银星能源合并报表资产负债率为90.11%,根据同花顺iFinD数据,截至2012年12月31日,通用设备制造行业上市公司资产负债率指数均值为58.20%,银星能源资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形;银星能源前次募集资金发生于2000年,已超过五个会计年度,且自2006年公司控股股东发生变更后,银星能源尚未进行过募集资金,公司业务也发生了重大变化。故实质上并不适用“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的规定;本次并购重组收购7项资产中未涉及“上市公司已控股子公司的少数股东权益”,本次重组不属于“仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益”的情形;本次并购重组方案不构成借壳上市。因此,除不适用“前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益”的规定外,本次募集配套资金不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  八、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易前,中铝宁夏能源直接持有本公司28.02%的股份,为本公司控股股东。按照本次交易标的的预估值和本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格计算,假设中铝宁夏能源认购本次配套融资发行股份数的20%,交易完成后,中铝宁夏能源将直接持有本公司约28,350.57万股股份,持股比例达到52.67%。

  本次交易前后,中铝宁夏能源均为本公司控股股东,国务院国资委均为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  九、本次交易的进展情况

  (一)交易对方的内部决策程序

  2013年5月30日,本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源的董事会审议通过。

  (二)上市公司的内部决策程序

  2013年8月8日,本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过。

  (三)本次交易的其他进展情况

  2013年8月8日,本公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》及《利润补偿框架协议》。

  在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  十、本次重大资产重组尚需履行的批准程序

  (一)国务院国资委批准本次重大资产重组方案;

  (二)本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委备案;

  (三)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意免于以要约方式增持公司股份;

  (四)中国证监会核准本次交易;

  (五)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

  银星能源与交易对方中铝宁夏能源拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通,若需,银星能源及交易对方中铝宁夏能源将履行相关申报程序。

  第五节 交易标的资产基本情况

  一、交易标的资产内容

  本次重组的标的资产为银星能源拟购买的中铝宁夏能源风力发电业务经营性资产,具体包括:

  中铝宁夏能源所持银星风电100%股权、宁电风光100%股权和神州风电50%股权等三家风力发电公司的股权;中铝宁夏能源阿左旗分公司、太阳山风电厂和贺兰山风电厂三家分公司的风力发电经营性资产及相关负债(截至2013年5月31日,阿左旗分公司的负债主要包括长期借款52,393万元、一年内到期的非流动负债6,093万元、应付账款994.15万元、应付税费288.08万元和应付利息429.56万元;贺兰山风电厂主要包括长期借款32,100万元、一年内到期的非流动负债1,000万元、应付账款7,914.39万元、应付税费-4,140.15万元和应付利息450.73万元;太阳山风电厂主要包括长期借款140,000万元、一年内到期的非流动负债10,000万元、应付账款3,558.54万元、其他应付款1,726.41万元、应付税费-11,724.34万元和应付利息2,043.18万元);中铝宁夏能源持有的风电设备制造基地的整体资产。

  其中,交易标的资产如下图所示:

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  注:虚线方框内为中铝宁夏能源本次拟注入的风力发电经营性资产

  下表为预审计标的资产两年一期的模拟财务报表数据:

  单位:万元

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  标的资产业绩波动较大,主要与风力发电行业的特性相关。风力发电行业营业收入主要取决于可并网装机容量和当年风资源的好坏,在装机容量一定的前提下,当年风资源的好坏直接决定了风电企业的业绩。2011年和2012年,标的资产并网装机容量分别为366.6MW和564.30MW(未含神州风电装机容量)。根据公司的统计数据,2011年各风场的有效利用小时数略高于2012年的数据。所以虽然2012年总体风资源略差,但是由于2012年标的资产的并网装机容量较2011年有较大的增加,故2012年的营业收入较2011年有较大的提高。

  另外发电企业的成本费用主要为固定资产折旧和财务费用,2012年标的资产固定资产折旧和财务费用增加较多,此等费用的变化也会引起财务指标的波动。2012年公司固定资产折旧增加是由于2012年新增了198MW的风机所致;2012年财务费用较2011年大幅增加,主要原因在于一方面2012年太阳山三、四期和牛首山一、二期等工程并网发电转入固定资产,相应项目贷款利息停止资本化,另一方面2012年标的资产为新建风电项目共增加贷款45,882.00万元,根据国家固定资产投资项目资本金制度,风电行业自有资金为总投资额的20%,新增风场需要大量的银行贷款,故2012年标的资产的财务费用较2011年有较大幅度增加。

  综上,虽然2012年标的资产的营业收入较2011年有很大提高,但由于固定资产折旧和财务费用的大幅增加,标的资产2012年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于2011年的相应数据。其他个体标的资产盈利能力的变化也与备考合并数据的变化基本一致。

  关于交易标的中神州风电50%股权的转移,经过神州风电第二十二次股东会审议通过,同意神州风电股东云南科投将其持有的50%神州风电股权转让予云南汉能发电有限公司以及中铝宁夏能源持有的神州风电50%的股权转让给银星能源。上述股权转让中,云南科投和中铝宁夏能源均同意放弃对另一方股权转让的优先购买权。云南汉能发电有限公司亦已出具同意在成为神州风电的股东后放弃股权转让的优先购买权的函。

  本次重组完成后,标的资产中的银星风电、宁电风光、神州风电仍为独立的法人实体,其全部债权债务仍由该等公司享有或承担,以上债务中正在履行的部分银行借款合同中涉及重大资产重组及股东变更需要取得债权人同意的条款,截至2013年5月31日,银星风电、宁电风光、神州风电正在履行的涉及上述条款的银行贷款合同共计8笔,已全部获得债权人的同意。国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国建设银行股份有限公司吴忠分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回复,同意贷款人(银星风电、宁电风光、神州风电)的股权在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后,按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。

  标的资产中阿左旗分公司、贺兰山风电厂、太阳山风电厂经营性资产及负债的交割,需获得相关债权人关于债务转移的同意函,根据中铝宁夏能源确认,截至2013年5月31日,本次重组中将转移至银星能源的债务(包括但不限于应付账款、其他流动负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款等会计科目)预计值约为25.58亿元人民币。中铝宁夏能源已向相关大额债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函,共收到同意债务转移的回函所代表的债务金额合计约25.46亿元,占全部债务的比例约99%。尚未收到同意债务转移的回函为经营性债务,其所代表的债务余额转移未获得债权人同意回函的情形不会损害作为潜在债务人的银星能源的利益。

  中铝宁夏能源就标的资产涉及债权债务的转移承诺如下:

  “1、标的资产中中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司所涉及之债权债务需取得债权人的同意或通知公告债务人。为此,本公司已向相关债权人发函以征得其同意,并将在本次重组获得批准之后、资产交割之前通知或公告相关债务人。

  2、截至本承诺出具日,上述公司所涉及之债务中少数债务未取得债权人关于同意债务转移的同意函。本公司承诺将积极与该部分债权人沟通以取得其关于同意债务转移的同意函。如因未取得债权人的同意致使上市公司遭受任何损失,本公司将全额赔偿。

  3、本公司承诺,本次重组完成后,如相关债务人仍向本公司偿还债务,则本公司将通知该等债务人向上市公司清偿债务;或接受相关债务人清偿后,将相关款项再行交付上市公司。”

  交易标的资产详细情况如下:

  (一)银星风电100%股权

  1、基本情况

  名 称:内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

  注册地址:阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁

  法定代表人:翟建军

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:风力发电项目的开发、投资、建设、经营和管理;组织风力发电电力的生产和销售;从事风力发电设备检修运行、维护以及设计、安装、调试;风力发电及其相关产业的培训和咨询工作

  注册资本:14,000万元

  实收资本:14,000万元

  成立日期:2007年10月12日

  营业期限:2007年10月12日至2037年10月11日

  企业法人营业执照注册号:152921000000291

  税务登记证号:内国税字152921667311018 内地税字15292166731101-8

  2、历史沿革

  (1)公司成立

  银星风电成立于2007年10月12日,由宁夏发电集团以货币出资1,000万元,全资设立。全部股东出资已经内蒙古信通联合会计师事务所出具的《验资报告》(内信通验字[2007]第1086号)予以验证。

  (2)2009年12月份增资

  2009年12月,宁夏发电集团以货币2,000万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至3,000万元。本次增资已经宁夏宏源会计师事务所出具的《验资报告》(宁宏源验字[2009]第1201号)予以验证。

  (3)2010年5月注册资本第二次增加

  2010年5月,宁夏发电集团以货币5,000万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至8,000万元。本次增资已经宁夏瑞衡联合会计师事务所出具的《验资报告》(瑞衡验字[2010]第004号)予以验证。

  (4)2012年6月注册资本第三次增加

  2012年6月,宁夏发电集团以货币1,500万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至9,500万元。本次增资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》(宁天华验报[2012]第090号)予以验证。

  (5)2012年11月注册资本第四次增加

  2012年11月,宁夏发电集团以货币1,000万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至10,500万元。本次增资已经宁夏天华会计师事务所出具的《验资报告》(宁天华验报[2012]第149号)予以验证。

  (6)2012年12月注册资本第五次增加

  2012年12月,宁夏发电集团以货币2,500万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至13,000万元。本次增资已经宁夏立信达会计师事务所出具的《验资报告》(宁立信达验字[2012]第175号)予以验证。

  (7)2013年5月注册资本第六次增加

  2013年5月,中铝宁夏能源以货币1,000万元对银星风电增资,增资完成后,银星风电的注册资本增加至14,000万元。本次增资已经宁夏立信达会计师事务所出具的《验资报告》(宁立信达验字[2013]第046号)予以验证。

  3、目前股权结构

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  4、最近三年主营业务发展情况

  银星风电所属阿左旗贺兰山风电场位于阿拉善左旗巴润别立镇巴音朝格图嘎查十三道梁,远期规划500MW,分期建设。其中一期工程装机容量49.5MW,风机41台,于2010年7月并网发电。阿左旗贺兰山风电场二期装机容量49.5MW工程于2012年9月开展工程建设工作,风机48台,预计于2013年底并网发电。风场三期、四期工程正在进行项目前期工作。

  5、主要财务数据

  银星风电最近两年一期未经审计的财务报表简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

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  (2)利润表主要数据

  单位:万元

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  银星风电2012年无新风电项目并网发电,根据银星风电的统计数据,2012年和2011年有效利用小时数为2,233.24小时和2,499.61小时,故2012年银星风电的营业收入较2011年有所下滑。由于影响盈利水平的另外两个主要因素固定资产折旧和财务费用2012年和2011年相对比较平稳,无较大变化。所以银星风电的利润波动的主要原因为风资源的波动。

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

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  6、取得相应许可或相关主管部门批复的情况

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  银星风电阿左旗贺兰山风电场二期工程已经取得了立项批复和环保批复。由于正处于在建阶段,尚未进行环保验收。

  截至本预案出具之日,银星风电名下共拥有的1宗面积为24,382.40平方米的土地已经通过出让方式取得土地使用权,并已经取得相应的国有土地使用证。

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  银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目所占用的约10,000平方米的土地,位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查,尚未取得土地权证。未取得权证原因是目前国内风电厂建设项目土地一般采用点征方式,且一般在风电项目竣工后,按照实地面积测绘申请办理相应土地权证。截至目前,阿左旗贺兰山风电场二期项目尚未竣工,无法对实际用地面积进行测绘,因此尚未办理相关权证。

  目前该宗土地已经取得了《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》(阿左政办发[2013]84号)“同意阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地”、《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》(阿左国土资发[2013]200号)“建议旗政府批准阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地”相关文件,截至本预案出具日尚未取得正式的土地出让手续。阿拉善左旗国土资源局已经出具说明:“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请,本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用,不存在权属争议,办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

  按照内蒙古阿拉善盟目前执行的政策,阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用,初步预计在没有优惠政策等情况下,后续总费用约130万元。

  该宗土地因暂时没有取得权证,账面值为零,由于截至本次评估基准日尚未取得正式的土地出让手续,尚达不到土地估值的条件,故对该宗土地不予评估。

  截至本预案出具之日,银星风电共拥有总建筑面积为2,829.86平方米的房屋建筑物,已全部取得所有权证。

  ■

  为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地确认并承诺如下:

  “1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

  2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

  3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

  综上,银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地未办理土地使用权证,不会对公司的生产经营造成影响。

  (二)宁电风光100%股权

  1、基本情况

  名 称:宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司

  注册地址:青铜峡市小坝利民街121号

  法定代表人:吴子英

  公司类型:有限责任公司(国有控股)

  经营范围:风力发电、太阳能光伏发电以及相关产业的投资、建设及运营管理

  注册资本:15,200万元

  实收资本:15,200万元

  成立日期:2011年1月10日

  营业期限:2011年1月10日至长期

  企业法人营业执照注册号:640381000001225

  税务登记证号:宁国税青字64038156411410X

  2、历史沿革

  (1)公司成立

  宁电风光成立于2011年1月10日,由宁夏发电集团以货币出资2,000万元,全资设立。全部股东出资已经宁夏昊源联合会计师事务所出具的《验资报告》(宁吴源验字[2010]第1195号)予以验证。

  (2)2011年6月注册资本增加

  2011年6月,宁夏发电集团以货币6,000万元对宁电风光增资,增资完成后,宁电风光的注册资本增加至8,000万元。本次增资已经宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》(宁信友验字[2011]第459号)予以验证。

  (3)2012年1月注册资本第二次增加

  2012年1月,宁夏发电集团以货币4,000万元对宁电风光增资,增资完成后,宁电风光的注册资本增加至12,000万元。本次增资已经宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》(宁信友验字[2012]第086号)予以验证。

  (4)2012年6月注册资本第三次增加

  2012年6月,宁夏发电集团以货币3,200万元对宁电风光增资,增资完成后,宁电风光的注册资本增加至15,200万元。本次增资已经宁夏信友会计师事务所出具的《验资报告》(宁信友验字[2012]第756号)予以验证。

  3、目前股权结构

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  4、最近三年主营业务发展情况

  宁电风光旗下风场包括牛首山风电场一期装机容量49.5MW,风机33台,于2012年6月并网发电;牛首山风电场二期装机容量49.5MW,风机33台,于2012年6月并网发电。

  5、主要财务指标

  宁电风光最近两年一期的未经审计的简要财务数据如下表所示:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

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  (2)利润表主要数据

  单位:万元

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  (下转C16版）