证券时报多媒体数字报

  (上接C5版）

  （三）有利于国有资产的保值增值

  首先，本次交易将提高集团公司的资产证券化率，借助资本市场价值发现和提供流动性的功能，可实现本次注入国有资产的保值和增值。其次，本次交易将改善上市公司的经营情况和资产质量，提高上市公司国有股权的价值。再次，通过本次交易，原有集团公司下属非上市公司可利用上市公司平台，获得相关业务发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑，促进其持续发展。

  此外，本次交易整合和优化了集团公司下属业务和资产，形成产业、资本之间的循环促进和协同发展，有助于推动大地传媒战略发展，实现国有资产保值增值。

  三、本次交易的原则

  （一）本次交易的一般原则

  1、合法性原则；

  2、避免同业竞争，规范关联交易，保证上市公司独立性的原则；

  3、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；

  4、坚持“公正、公开、公平”、不损害上市公司和全体股东利益的原则；

  5、社会效益、经济效益兼顾原则；

  6、诚实信用、协商一致原则。

  （二）本次交易的特殊原则

  1、遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求，在确保党在意识形态领域领导地位的前提下，完善文化产业经营主体的法人治理结构，推进文化产业的繁荣发展，进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。

  2、中原出版传媒集团注入上市公司的资产应具备完整性、独立性，避免本次交易完成后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争；采取有效措施尽可能减少、并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、交易概要

  （一）本次交易内容

  本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产，并募集配套资金。

  1、本次购买资产交易对价的15%部分由大地传媒以现金支付，另外85%部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付；

  2、为提高本次交易的整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下列公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计本次配套融资金额约为9.51亿元。

  （二）本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产具体包括：

  1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权。

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权。

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果，标的资产的预估值为28.54亿元。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

  （三）本次交易中的现金支付

  大地传媒拟以现金支付本次交易对价的15%部分。根据标的资产的预估值28.54亿元估算，本次交易需支付现金对价为4.281亿元，具体现金对价金额根据最终的交易价格确定。

  （四）本次交易中的股票发行

  本次交易中，大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份支付本次购买资产交易对价的85%部分。同时，大地传媒拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  1、发行种类和面值

  本次向中原出版传媒集团及其他特定投资者发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行方式

  向特定对象非公开发行A股股票。

  （2）发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为中原出版传媒集团；募集配套资金的发行对象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  （1）定价基准日

  本次交易包括向中原出版传媒集团发行股份购买资产以及向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为大地传媒第五届董事会第二十四次会议决议公告日（即2013年8月9日）。

  （2）定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述所称定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

  （3）发行价格

  大地传媒拟向本次交易的交易对象中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即9.33元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  4、发行数量

  （1）向中原出版传媒集团发行股份数量

  本次交易中，拟向交易对方中原出版传媒集团发行股份数量的计算公式为：

  向交易对方发行股份数量=（交易对方所持标的资产的交易价格-现金支付金额）/发行价格

  （2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额为不超过交易总额的25%，配套融资的规模按以下方法确定：

  配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  以标的资产的预估值28.54亿元以及配套融资额上限估算，配套融资的规模约为9.51亿元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量为11,325.40万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  （3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  5、配套融资发行股份占发行后总股数的比例

  本次交易方案中配套融资资金占总交易金额的比例不超过25%，以本次交易标的资产预估值28.54亿元估算，配套融资的金额为不超过9.51亿元。以配套融资发行底价8.40元/股计算，完成9.51亿元配套融资上限应发行股份数为11,325.40万股。

  同样以发行底价计算发行股份购买资产部分的发行股份数为26,001.07万股，在发行股份购买资产、配套融资完成后，公司总股本为81,298.26万股。其中，配套融资发行股份数占发行完成后公司总股本的比例不超过为13.93%。

  6、募集资金部分的询价方式

  在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

  （1）不少于20家证券投资基金管理公司；

  （2）不少于10家证券公司；

  （3）不少于5家保险机构投资者。

  认购邀请书发出后，上市公司及保荐人在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。在申购报价期间，上市公司、保荐人确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程由发行人律师现场见证。

  申购报价结束后，上市公司及保荐人对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  7、上市地点

  本次交易中发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  8、本次发行股份的限售期

  （1）中原出版传媒集团取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起36个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （2）参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股份上市之日起12个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  9、过渡期间的损益安排

  交易双方同意以资产交割日为交割审计基准日，聘请具备相应资质的会计师事务所对目标资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的盈利归大地传媒所有，如发生亏损的，中原出版传媒集团应以现金补足。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。11、募集资金用途

  根据本次交易方案，以交易标的预估值28.54亿元计算，本次拟募集配套资金约为9.51亿元。本次募集配套资金拟主要用于本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、交易对价的支付以及补充上市公司流动资金等。其中，在建项目主要包括数字出版发行和文化综合体两个方向。初步确定的募投项目以及该等募投项目的基本情况如下：

  ■

  关于本次交易配套融资所涉及募投项目的立项、环评等详细信息将在重组报告书中予以披露。

  本次重组独立财务顾问对大地传媒关于募集配套资金的相关内容进行了充分核查后，认为：本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，符合《证券期货法律适用意见第12号》相关规定，不存在《关于并购重组配套融资问题》第2条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。”

  12、独立财务顾问

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐人资格。

  二、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中原出版传媒集团为大地传媒的控股股东，本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的公司2012年度合计营业收入超过了大地传媒2012年度营业收入的50%，本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  以本次交易标的资产预估值及发行股份底价估算，同时考虑大地传媒对交易标的资产现金支付的金额4.281亿元，大地传媒拟向交易对方中原出版传媒集团发行26,001.07万股，向其他不超过10名配套融资的特定发行对象发行11,325.40万股；本次交易完成后，中原出版传媒集团对大地传媒的持股比例为72.97%，仍是大地传媒的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  五、本次交易不构成借壳上市

  结合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定以及大地传媒实际控制权变更以来资产重组及业务变更的情况，本次重组的独立财务顾问及律师认为，大地传媒本次重组不构成 “借壳上市”。具体原因分析如下：

  1、考虑大地传媒在完成前次重组后整体经营、收入、利润等方面发生的变化，大地传媒前次重组时即已经构成资产、业务等方面的重大变化，属于“借壳上市”所约束的情形。

  2、本次重组前后公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次重组完成后，公司控股股东仍为中原出版传媒集团，实际控制人仍为河南省国资委，未发生变化。

  3、尽管大地传媒前次重组已经构成了一次“借壳上市”，且中国证监会已经按修订前的《重组办法》审核核准大地传媒前次重组相关事项，但是由于在前次重组时，《重组办法》尚未修订，修订后《重组办法》第 12 条规定系于2011 年 8 月修订时新增，但大地传媒前次重组已于 2011 年6月实施完成，因此大地传媒无须按照新修订的《重组办法》相关要求重新进行审核，大地传媒本次重组所涉及标的资产亦无须按照“预期合并原则”计算确定是否触及《重组办法》第 12 条所设定的条件。

  4、通过本次交易，集团公司将河南省新华书店发行等业务注入上市公司，可延伸上市公司的业务链，解决目前存在的关联交易和同业竞争，充分发挥集团公司与上市公司之间业务的协同效应。本次交易不会导致公司主营业务发生重大变更。

  第五章 交易标的基本情况

  一、标的资产基本情况

  根据本次交易原则和前次重组时集团公司所作的相关承诺，确定本次交易的标的资产包括：

  1、中原出版传媒集团所持下属四家出版发行业务子公司100%股权：

  ■

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象社的总额为500万元的委托贷款债权。

  （一）河南省新华书店发行集团有限公司

  1、基本情况

  企业名称：河南省新华书店发行集团有限公司

  住 所：郑州市郑东新区商都路31号

  法定代表人：李永臻

  注册资本：14,000万元

  企业性质：有限公司

  成立时间：2008年12月25日

  营业执照注册号：410000000001032

  经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物总发行；文化体育用品、音像设备、货架、电子电器产品、玩具的销售；场地出租。兼营国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售；音像制品零售、出租、房屋租赁、职工培训、职业技能鉴定（兼营范围限分支机构凭证经营）；家俱，预包装食品，文化、体育用品及器材，百货，日用杂品，机械设备、五金产品及电子产品，建筑材料批发零售；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围凡需审批的，凭有效许可证经营）

  2、发行集团设立与历次股本变化情况

  （1）2008年发行集团设立

  发行集团的前身是河南省新华书店，成立于1949年。

  2008年，根据河南省省属国有企业改革工作联席办公会议文件《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》（[2008]19号）和《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》（[2008]24号），以及中原出版传媒集团出具的《中原出版传媒集团出资人决定》（中出集[2008]55号），同意将“河南省新华书店”改制为河南省新华书店发行集团有限公司。

  发行集团设立时注册资本为10,000万元，出资人为中原出版传媒集团，持股比例100%。本次出资已由河南新宏基会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫宏基验字（2008）第007号）验证。

  （2）2010年增资

  2010年12月9日，中原出版传媒集团向发行集团货币增资4,000万元，发行集团的注册资本由10,000万元增至14,000万元。新增注册资本已由河南金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（豫金鼎验字（2010）第12-04号）验证。

  3、股权结构

  河南省新华书店发行集团有限公司系集团公司100%持股子公司。

  4、主营业务

  发行集团是河南省最大的出版物发行企业，拥有图书、报纸、期刊、电子出版物总发行业务资质和全国连锁经营资质，主要负责全省教材教辅、一般图书、音像、电子出版物的发行工作。发行集团与所属128家市县新华书店及众多的城乡网点，构成上下贯通、遍布全省城乡的出版物发行网络。

  5、主要财务数据

  （1）发行集团近两年一期的简要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：

  1）上述数据未经审计；

  2）2011-2012年度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据，2013年第一季度的数据为剥离后的原始报表数据。

  （2）发行集团营业收入和净利润波动的原因

  1）2012年度收入、利润较2011年度增加的主要原因是各市县新华书店股权关系于2012年由集团公司划转至发行集团，发行集团2012年度开始编制合并报表。

  2）因图书发行行业教材教辅收入确认季节性明显，发行集团每年的收入主要来源于春秋两季教材教辅的发行。2013年春季教材教辅的发行已于3月底前完成，因此按照会计准则权责发生制，春季教材教辅基本在第一季度实现了销售，导致第一季度收入、利润较高。

  （3）发行集团2012年财务数据合并下属新华书店报表数据后营业收入和净利润的增长态势存在差异的原因

  发行集团本部与合并报表收入、利润增长对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，发行集团本部2012年度较2011年度收入增长12%，利润增长19%；发行集团2012年度合并下属新华书店增长15%，而净利润增长83%。合并报表数据优于发行集团本部数据的主要原因有：

  1）发行集团本部2012年毛利率较2011年有所下降，而其下属新华书店毛利率有所上升；

  2）合并中对下属单位计提的坏账准备转回金额较大，导致合并报表净利润增加。合并下属单位后内部应收账款计提的坏账准备予以转回，2012年转回5,811.35万元，2011年转回2,198.95万元；

  3）2012年由于进行重组及拓展新业务等原因，发行集团本部管理费用及销售费用增幅较大，而其下属新华书店费用率较平稳。

  6、发行集团本次拟注入上市公司的下属公司情况

  （1）发行集团本次拟注入上市公司的下属一级子公司情况如下：

  ■

  ■

  以上公司中除天智公司外，其他均为河南省新华书店发行集团有限公司的全资子公司。天智公司的股权结构为：河南新华书店图书发行集团有限公司占70%，郑州华和得易信息技术发展有限公司占30%；目前该公司已被吊销营业执照，准备进行清算注销。

  （2）天智公司近三年的经营情况和财务情况，以及公司清算注销对发行集团的影响说明

  1）天智公司近三年的经营情况

  天智公司成立于2006年，经营范围为：计算机软件、硬件的开发销售及系统维护。天智公司2010年、2011年处于正常营业状态，由于未按规定进行2010年企业年度检验，天智公司于2011年12月被吊销营业执照。自被吊销营业执照后，天智公司停止各种业务，2012年1月1日起至今，仅发生一笔金额为16,585元的其他业务收入（数据加工服务费），未发生其他新购进产品和销售业务。

  天智公司全部人员整体于2012年5月转入河南省新华书店发行集团有限公司。天智公司目前处于吊销待清算注销状态。

  2）天智公司近三年的财务情况

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  3）天智公司清算注销对发行集团的影响

  天智公司主要经营计算机软件、硬件的开发销售及系统维护业务，与发行集团主营业务无关，且天智公司资产规模和业务规模均较小，其被清算注销不会对发行集团构成重要影响。

  7、发行集团及子公司已取得经营资质情况

  ■

  发行集团下属各家市县新华书店已拥有经营图书发行业务的《出版物经营许可证》。发行集团下属各家市县新华书店的详细拥有经营许可证书的详细情况将在关于本次交易的重组报告书中披露。

  8、发行集团及子公司已取得的有效商标情况

  ■

  ■

  注：上表中商标的权利人由“河南省新华书店”变更至“河南省新华书店发行集团有限公司”的申请工作正在进行当中。

  9、发行集团及子公司拥有的土地房产

  （1）土地清单

  ■

  （下转C7版）