证券时报多媒体数字报

  近期A股市场的文化传媒板块热点不断，华闻传媒（000793）、浙报传媒（600633）、凤凰传媒(601928)等多只上市公司的股价屡创新高，吸引了众多投资者的目光。在文化传媒板块“一片欢腾”的情况下，于两个月前因重大资产重组而停牌的大地传媒（000719）的股东却不得不忍受“寂寞”。然而，令大地传媒股东兴奋的是，公司的重大资产重组预案终于在8月12日正式浮出水面，公司的股票也将因此复牌交易。

  依据重组方案，本次重组将实现中原出版传媒集团旗下的出版、发行相关资产整体上市，在有效解决同业竞争和关联交易的同时完善上市公司产业链，进一步增强上市公司的盈利能力和综合优势。此外，本次重组还能大幅提升上市公司的每股收益和降低上市公司市盈率，有利于增强公司股票在二级市场的投资价值。

  大股东履行整体上市承诺

  实际上，大地传媒的本次重大资产重组主要是大股东履行2011年借壳*ST鑫安上市时的一项承诺。在前次重组过程中，集团公司旗下的河南省新华书店发行系统及其他发行资产由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰等原因，在当时并不符合上市条件，因此未将这些资产同步注入上市公司。

  但是，大股东中原出版传媒集团在前次重组方案中有过明确承诺：力争通过对河南省新华书店系统及其他相关资产实施改革、改组、改造，加强管理，转换机制，全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力，使之具备注入上市公司的条件，并于上市后两年内（即2013年12月2日）实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

  据了解，前次重组完成后，为提升承诺注入的资产的质量，使之尽快符合上市条件，中原出版传媒集团对这些资产进行了多方面的处理和优化。例如，首先对四家标的公司下属的非主业、非经营性资产及存在产权瑕疵的土地房产进行了梳理并剥离至集团公司下设的存续公司；其次，对非主业子公司进行剥离，依据重组原则剥离了发行集团下属经营酒店、超市等非主营业务的子公司。可以肯定的是，经过剥离后，相关资产在资产质量、盈利能力等方面会更加突出，注入到上市后也可以更好地增强上市公司的经营实力。

  很显然，中原出版传媒集团公司之所以积极推动旗下的出版传媒资产整体上市，一方面是基于减少关联交易和避免同业竞争，保护中小股东利益，符合相关证券法规的考虑；另一方面也是为了完善上市公司产业链，提升上市公司的综合实力。

  公司披露的重组预案显示，集团公司下属发行集团等单位与上市公司2012年发生的日常性关联交易金额达到8.78亿元，关联交易数额较大。若本次重组得以顺利实施，上市公司与大股东之间现存的关联交易及同业竞争问题将得到有效解决，有利于增强上市公司独立性，也更加符合上市公司中小股东的利益。

  “资产注入+配套融资”

  开拓大地传媒发展新局面

  依据重组预案，大地传媒本次重大资产重组的交易内容分为两大部分：一是上市公司用现金和发行股份组合的支付方式向中原出版传媒集团购买预估值为28.54亿元的集团下属图书发行等业务，其中现金支付约4.3亿元，占交易总额的15%，交易对价的剩余85%部分通过发行股份方式支付；二是拟在重组的同时向市场募集一定的配套资金，即向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，但配套资金不超过本次交易总额的25%，金额约为9.51亿元。

  方案第一部分的主要目的是向上市公司注入发行相关的优质资产，在解决同业竞争和关联交易的同时进一步完善上市公司产业链，使上市公司在持续经营能力和综合竞争实力能够有质的提升，最终实现上市公司做强做大主业的目标与持久发展战略。重组预案显示，本次重组拟注入的资产包括中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权以及中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为500万元的委托贷款债权。

  其中，河南省新华书店发行集团有限公司100%股权无疑是本次重组最主要的标的资产，涉及的资产占全部标的资产总额的92%左右。资料显示，发行集团是河南省最大的出版物发行企业，拥有图书、报纸、期刊、电子出版物总发行业务资质和全国连锁经营资质，主要负责全省教材教辅、一般图书、音像、电子出版物的发行工作，旗下拥有128家市县新华书店及众多的城乡网点。发行集团2013年一季度实现营业收入14.48亿元，实现净利润1.35亿元。发行集团注入到上市公司可以迅速建立大地传媒在河南省发行领域的优势地位，并在此基础上强化上市公司的盈利能力和竞争优势。

  河南出版对外贸易有限公司是具有出版物进口资质的持证单位，是集团公司外贸和外事活动运营执行单位，并具有多年外贸业务积淀，规范的操作流程和丰富的运作经验，与北美、欧盟、日本、东南亚、非洲等多个国家和地区建立了良好贸易关系和业务往来。出版贸易公司的注入，可为上市公司今后的国际化战略奠定基础。

  人民社是以出版哲学、社会科学类图书为主的综合性出版社，主要出版以马克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作和时事政治、党史党建、思想教育等公益型读物。该资产注入到上市公司，可进一步延伸上市公司的业务范围，增强公司的国内影响力。

  郑州市新华书店有限公司是郑州市出版物的发行单位，主要负责郑州市区的教材教辅、一般图书、音像、电子出版物的发行工作，在郑州市区内有多个发行网点。郑州市新华书店的注入，可以更加强化大地传媒在郑州市图书发行领域的优势地位。

  毫无疑问，上述资产注入到上市公司后，大地传媒将具备一个更大的、更具发展前景的全新发展平台。虽然这个发展平台能为上市公司带来巨大的发展机会，但也对公司的运营资金规模提出了更高的要求。正是基于这个原因，大地传媒拟在整体上市的同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集约为9.51亿元的配套资金，用以支持本次重组后标的公司的后续发展，提高本次重组绩效。

  收购价格低于市场，

  重组提升上市公司投资价值

  自2011年借壳上市以来，大地传媒的经营业绩一直稳定增长。2012年净利润同比增长37.3%，达到1.97亿元；依据近期公告的2013半年度业绩预告，公司2013年中期业绩的预增幅度达到46%-60%，预计2013年全年的增幅很可能高于去年。良好的业绩增长使得大地传媒股票具备较好的投资价值，而此次资产重组或将进一步提升公司在二级市场的投资价值。

  由于本次重组拟注入到上市公司的资产本身具有较好的盈利能力和经营前景，预计注入到大地传媒后可大幅提升上市公司业绩，从而有利于增厚上市公司的每股收益和降低市盈率水平，在一定程度上提升上市股票在二级市场上的投资价值。

  实际上，本次重组对大地传媒来说最主要的价值还在于重组后资产的有效融合，它为企业带来的利益或许远远超过各项资产盈利能力的简单相加。首先，新华书店发行业务注入上市公司，可延伸上市公司的业务链，充分发挥业务之间的协同效应，有利于打造“出版、印刷、发行、物资供应”为一体的全产业链文化行业旗舰上市公司；其次，重组后大地传媒可以继承发行集团在河南省中小学教材教辅领域具有垄断性发行优势，盈利将更有保障；再次，重组能够有效解决同业竞争和关联交易，使得上市公司具有更强的独立性；最后，本次交易整合和优化了集团公司下属业务和资产，有助于推动大地传媒战略发展，特别是在今后发展数字发行、文化商城、大型文化综合体等新兴业务方面拥有更多的资源，有利于提高公司持续盈利能力，保证公司长远、持续、健康发展。

  大地传媒制定的中长期发展目标是通过创新体制、整合集团优势资源等手段，打造内容出版、数字出版、印刷复制、物资贸易、发行物流和新媒体业务开发的完整产业链，塑造行业领先的出版品牌，尽快实现公司资产、收入双双超百亿的目标。而本次重组毫无疑问是大地传媒实现中长期发展战略的重要一环，重组的成功实施也将使得公司在实现中长期发展目标方面更进一步。 (于德强) (CIS)