证券时报多媒体数字报

(上接C13版）

六、关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案;

中铝宁夏能源现持有公司28.02%的股份,通过本次交易,中铝宁夏能源持股比例将超过30%。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定,中铝宁夏能源认购公司本次发行的股份将触发对公司其他股东的要约收购义务。

经审议,董事会同意提请公司股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决。

表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。

七、关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案;

由于公司控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称“银仪风电”)在本次重组前已纳入本公司合并财务报表范围,且按照中铝宁夏能源对于风电资产处理的总体战略规划,中铝宁夏能源承诺将其持有的银仪风电50%的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处置,故本次重组的标的资产中不含银仪风电。

在中铝宁夏能源对外转让其所持有的银仪风电50%股权时,如中铝宁夏能源对外转让银仪风电股权的价格不低于该等股权的评估值(以经具有证券业务资质的评估机构出具的评估结果为准),则公司拟放弃优先购买权。

本议案涉及关联交易,关联董事回避了表决。本议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东中铝宁夏能源集团有限公司需回避表决。

表决结果:关联董事(属于深圳证券交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第(二)种情形)王顺祥先生、吴解萍女士、温卫东先生、马桂玲女士、王路军先生回避表决后,4票同意,0票反对,0票弃权。

八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案;

为保证本次非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行,董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股份购买资产并配套融资有关事宜:

(一)制订和实施本次非公开发行股份购买资产并配套融资的具体方案,并根据中国证监会的核准及市场情况在股东大会批准的总体原则范围内确定和调整交易具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;

(二)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股份购买资产并配套融资有关的协议和文件;

(三)本次非公开发行股份购买资产并配套融资完成后,办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续;

(四)如国家对发行股份购买资产并配套融资有新的规定,根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整;

(五)办理与本次非公开发行股份购买资产并配套融资有关的其他事宜;

(六)本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

九、关于调整第五届董事会审计委员会委员及主任委员(召集人)的议案。

鉴于公司独立董事赵华威先生已提出辞职,李宗义先生已于2013年6月18日被选举为公司第五届董事会独立董事,董事会同意将独立董事李宗义先生补充至第五届董事会审计委员会并担任主任委员(召集人)。

经上述调整,第五届董事会审计委员会委员为:李宗义、袁晓玲、王幽深,李宗义为主任委员(召集人)。

表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月十二日

证券代码:000862   证券简称:银星能源   公告编号:2013-047

宁夏银星能源股份有限公司

第五届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第五届监事会第三次临时会议于2013年8月8日在公司(银川)三楼会议室召开。应到监事3人,实到监事3人。会议由监事会主席李雪峰先生主持。本次监事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了:

一、关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的议案;

公司拟向中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)非公开发行股份购买其所持有的风电类经营性资产及相关负债;同时,公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源认购比例不低于配套融资发行股份总数的20%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产框架协议及利润补偿框架协议的议案;

同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。待本次交易的目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后,交易双方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份购买资产协议和利润补偿协议。

三、关于《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》的议案。

监事会经审议同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》(具体内容详见同日披露的公告)。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司监事会

二O一三年八月十二日

证券代码:000862   证券简称:银星能源   公告编号:2013-048

宁夏银星能源股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司因筹划重大资产重组事项,公司股票(证券简称:银星能源,证券代码:000862)自2013年5月2日开市起停牌。

一、在本次重大资产重组中,银星能源拟向中铝宁夏能源集团有限公司定向发行股份购买风力发电业务经营性资产及相关负债,具体包括:

(一)内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权。

(二)中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的整体资产及相关负债。

(三)中铝宁夏能源集团风电设备(银川)制造基地的整体资产。

同时银星能源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资总额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源集团有限公司认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

具体方案以经公司董事会审议并公告的重组报告书为准。

二、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

三、如本公司重大资产重组事项未获得国务院国资委、中国证监会等有权机构的批准,本次重大资产重组事项将被终止。

公司将视该事项进展情况及时进行披露,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

二O一三年八月十二日

宁夏银星能源股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件有效性的说明

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“公司”或“银星能源”)拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)非公开发行股份购买中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产及相关负债;同时,公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源认购比例不低于配套融资发行股份总数的20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重大资产重组管理办法》”)的规定,上述交易构成公司重大资产重组。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》(以下简称“《13号备忘录》”)的要求,银星能源董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

(一)2013年4月28日(非交易日),公司接到中铝宁夏能源通知,中铝宁夏能源拟对公司实施本次重大资产重组。为维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,公司于2013年5月1日(非交易日)向深圳证券交易所申请股票自2013年5月2日(交易日)起停牌,并获得深圳证券交易所批准。2013年5月3日(交易日),公司披露重大资产重组停牌公告。

(二)公司股票停牌后,公司和中铝宁夏能源对重大资产重组方案进行了充分论证,并聘请组织了具有相应资质的中介机构团队共同讨论和磋商本次重组交易方案,开展审计、评估等工作,最终形成重组预案。

(三)停牌期间,公司按照有关规定披露了重大资产重组事项进展情况公告。

(四)2013年8月8日,公司召开了第五届董事会第十六次临时会议,审议并通过了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》,并批准公司与中铝宁夏能源签署相关交易框架协议。

(五)公司的独立董事,会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行了书面认可,同意提交公司董事会审议,并对重大资产重组事项发表了独立意见。

(六)2013年8月8日,公司与中铝宁夏能源签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

(七)2013年8月8日,独立财务顾问国开证券有限责任公司对《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》出具了核查意见。

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》及《13号备忘录》的规定,就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述,公司董事会认为,公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

二O一三年八月十二日

宁夏银星能源股份有限公司独立董事关于

公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案

的独立意见

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)发行股份,以购买中铝宁夏能源所持有的风电类经营性资产及相关负债(以下简称“目标资产”);同时,公司还拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资金额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源认购比例不低于配套融资发行股份总数的20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司上述发行股份购买资产交易构成上市公司重大资产重组,公司就此编制了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司的独立董事,在认真审阅了重组预案等相关材料后,经审慎分析,特发表如下独立意见:

一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案,在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

二、重组预案的相关事项经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,关联董事已回避表决。

三、本次重大资产重组构成关联交易,交易作价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果确定,关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理,且将履行必要的关联交易内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。

四、本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。本次重组预案符合相关法律法规及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

五、本次重大资产重组完成后,公司将获得目标资产,从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司减少与中铝宁夏能源的关联交易和避免同业竞争,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益。

六、同意公司与中铝宁夏能源签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

(独立董事签名:)

袁晓玲

王幽深

李宗义

签署日期:二O一三年八月八日

北京市天元律师事务所

关于宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产

并配套融资暨关联交易预案相关问题的

专项法律意见

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“银星能源”):

本所,北京市天元律师事务所,任银星能源非公开发行股份向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)购买风电类资产并配套融资暨关联交易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问。现根据深圳证券交易所的相关要求,就宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案中涉及的债务转移和太阳山330千伏升压站联合建设事项出具本专项法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见仅供银星能源本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。

基于上述,本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,发表专项法律意见如下:

一、关于本次重组涉及的债权人事先同意的情况

1、本次重组中发生股权变更的中铝宁夏能源子公司涉及的债权人事先同意的情况

本次重组完成后,标的资产中的内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司(以下简称“银星风电”)、 宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司(以下简称“风光能源”)、 宁夏天净神州风力发电有限公司(以下简称“天净神州”)和宁夏银仪风力发电有限责任公司(以下简称“银仪风电”)将成为银星能源的下属公司,仍为独立的法人实体,其全部债务仍由该等下属公司享有或承担,不涉及债务的转移。

根据中铝宁夏能源确认及经本所律师核查,银星风电、银仪风电、风光能源和天净神州目前与国家开发银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司吴忠分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行签订的贷款合同中有相似条款,均约定公司涉及股东变更需要事先取得银行债权人同意。

截至目前,银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电正在履行的涉及上述条款的银行贷款合同共计13笔,就该等银行借款,相关债权人银行均已分别出具书面回复,同意中铝宁夏能源所持上述子公司的股权在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后,按照本次重组的方案,由中铝宁夏能源变更至银星能源名下同意银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电在本次重组中股权转让的书面文件。

综上,本所律师认为,银星风电、风光能源、天净神州、银仪风电四家公司自身的债务在本次重组中不发生转移,不涉及债权人同意债务转移的问题;该四家公司股权转让需取得相关银行的同意,目前均已取得银行同意函。

2、中铝宁夏能源在本次重组中向银星能源直接转让债务涉及的债权人事先同意的情况

根据本次重组方案,中铝宁夏能源风电业务相关负债将在本次重组中作为标的资产的组成部分转移给银星能源承担。根据中铝宁夏能源确认,截至2013年5月31日,本次重组中将转移至银星能源的债务金额(包括但不限于应付账款、其他流动负债、其他应付款、预收帐款、短期借款、长期借款等会计科目)预计值约为2,558,258,259.00元人民币。

根据中铝宁夏能源提供的材料并经本所律师核查,中铝宁夏能源已向相关大额债权人发出将该等债务转移至银星能源的征询函,目前已收到同意债务转移的回函所代表的债务金额约为2,546,455,585元人民币,占全部应转移债务金额的99.54%。对于剩余未取得同意债务转移回函的部分债务,中铝宁夏能源已经承诺积极与相关债权人沟通,如因上述情况给重组后的银星能源造成任何损失,其将全额赔偿。

综上,本所律师认为,鉴于针对本次重组中铝宁夏能源拟转移至银星能源的相关债务,中铝宁夏能源目前取得的债权人同意回函所代表的债务金额占99.54%,少数未取得同意函的债权人所代表的债务金额较小,且中铝宁夏能源已经做出维护银星能源利益的相关承诺,因此上述部分债务未取得债权人回函的情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。

二、关于太阳山330千伏升压站共建的情况

根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发的《关于印发〈关于太阳山、盐池麻黄山、青铜峡牛首山、中卫香山等地区新能源发电项目接入电网的实施方案〉的通知》,中铝宁夏能源与大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司共同签署了《宁夏太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》,约定联合出资建设太阳山330千伏升压站,总投资额预计为1.3亿元人民币,建设中中铝宁夏能源出资比例为47.9%、大唐吴忠新能源有限公司出资比例为10.42%、宁夏电投太阳山风力发电有限公司出资比例为10.42%、宁夏京能新能源有限公司出资比例为10.42%、国电电力宁夏风电开发有限公司出资比例为10.42%、大唐灵武新能源有限公司出资比例为10.42%。同时各方约定,各自依据出资比例分享总计480兆瓦的总装机容量。

根据中铝宁夏能源确认及本所律师核查,大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司均已出具同意函,同意在本次重组中,中铝宁夏能源可以将其享有的太阳山330千伏升压站47.9%的出资权益转让给银星能源,并同意积极配合中铝宁夏能源完成该等资产所涉及的国有建设用地使用权以及地上房屋等不动产的权属转移登记工作,不会对该等资产转移构成影响。

综上,本所律师认为,上述太阳山330千伏升压站联建情况不会导致本次重组的标的资产转移存在实质性法律障碍,进而对本次重组构成重大不利影响。

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:

朱小辉

经办律师:

杨晨

刘冬

张德仁

二○一三年 月 日

北京市天元律师事务所关于

宁夏银星能源股份有限公司重大资产重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见

宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“银星能源”):

本所,北京市天元律师事务所,任银星能源非公开发行股份向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司(以下简称“中铝宁夏能源”)购买风电类资产并配套融资暨关联交易(以下简称“本次重组”)的专项法律顾问,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的相关要求,就自2012年11月2日至2013年5月2日期间(以下简称“核查期间”)银星能源、中铝宁夏能源及其各自董事、监事、高级管理人员、参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属(以下合称“核查范围内人员”)买卖股票的事项出具本专项法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见仅供银星能源本次重组之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为银星能源本次重组预案信息披露材料的组成部分,并对本法律意见承担责任。

本所律师同意银星能源部分或全部在《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》中引用本法律意见的内容,但不得因引用而导致歧义或曲解。

基于上述,本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则,就核查期间核查范围内人员买卖银星能源股票的事项,发表专项法律意见如下:

一、核查期间核查范围内人员买卖银星能源股票的情况

根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件,核查范围内人员根据本所律师要求填报的核查期间内买卖银星能源股票的情况如下:

二、对核查范围内人员买卖银星能源股票行为性质的核查

(一)本次重组的筹划与信息传递过程

根据中铝宁夏能源及银星能源的确认及银星能源公开披露的信息,本次重组的筹划与信息传递过程如下:

1、2013年4月27日——5月1日股票交易休市期间,中铝宁夏能源相关董事及高级管理人员经讨论形成关于本次重组的意向及初步方案,并及时通知了银星能源董事会。

2、银星能源董事会接到中铝宁夏能源关于筹划本次重组事宜的通知后决定银星能源股票于2013年5月2日开市起停牌。

(二)核查期间内上述人员买卖银星能源股票的性质

1、核查期间内张军买卖银星能源股票的行为发生在2012年12月31日至2013年1月4日之间。根据银星能源及张军个人的说明,张军在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,,其无从知悉银星能源本次重组的任何内幕信息,其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。张军承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

2、核查期间内曹莉买入银星能源股票的行为发生在2012年11月27日。根据中铝宁夏能源及曹莉个人的说明,曹莉在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其买入银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。曹莉承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

3、核查期间内罗小勇卖出银星能源股票的行为发生在2013年1月16日。根据中铝宁夏能源及罗小勇个人的说明,罗小勇在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其卖出银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。罗小勇承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

4、核查期间内吴光雄买卖银星能源股票的行为发生在2013年1月7日至2013年1月15日之间。根据中铝宁夏能源及吴光雄的说明,吴光雄在发生上述交易时中铝宁夏能源尚未形成关于本次重组的意向及初步方案,其无从知悉本次重组的任何内幕信息,其买卖银星能源股票行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在内幕交易行为。吴光雄承诺,直至本次重组事项成功实施或银星能源宣布终止本次重组事项实施,其本人及其近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件,不买卖银星能源股票,其个人在核查期间买卖银星能源股票行为产生的全部收益交予银星能源。

三、结论意见

综上,本所律师认为,上述人员均非银星能源或中铝宁夏能源的董事、监事和高级管理人员,未参与本次重组的直接决策,其股票交易时间距离本次重组意向形成时间均相对较早,因此在核查期间买卖银星能源股票时并未知悉有关本次重组的任何内幕信息,且上述人员已声明其上述股票买卖行为均是基于对市场的独立判断而进行的投资行为,因此不具备利用银星能源本次重组内幕消息进行内幕交易的基本构成要件,不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕消息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为;该等人员买卖银星能源股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

北京市天元律师事务所(盖章)

负责人:

朱小辉

经办律师:

杨晨

刘冬

张德仁

二○一三年 月 日

重组预案独立财务顾问核查意见表

项目主办人:

吴明干 张绪勇

国开证券有限责任公司

2013年 月 日