证券时报多媒体数字报

(上接C17版）

5、贺兰山风电厂

贺兰山风电厂(续)

6、太阳山风电厂

太阳山风电厂(续)

(八)对永续期间的资本性支出的评估

标的资产的资本性支出是指为生产场地、厂房、生产设备、通用办公设备及其他长期经营性资产而发生的正常投资支出。

因本次评估按两阶段预测期预测,对已经建成的项目,第一阶段即有限期间没有大规模资本性支出,只考虑在建工程评估基准日之后的继续建设支出,同时考虑电子设备和运输设备等使用年限短于预测年限的固定资产的资本性支出。第二阶段即永续期间的资本性支出,按照基准日现有的造价指标,预计一个相同装机容量的项目的资本性支出。永续期间各标的资产的资本性支出情况如下:

单位:万元

(九)收益法评估中关于财政补贴增值税的处理

2006年国家《可再生能源法》出台之后,国家对风力发电企业上网风电实行财政补贴政策。具体做法是把电价分成两部分,一部分为以当地脱硫燃煤机组发电为基准的标杆电价,另一部分为可再生能源发电补贴,补贴电价来自于中央财政。按照2013年1月8日国家税务总局颁布的2013年3号公告《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》,及1月22日国家税务总局办公厅公告了《关于<中央财政补贴增值税有关问题的公告>的解读》的规定,风力发电的补贴电价部分不是应税项目,不需缴纳增值税。

由于国家税务总局2013年第3号公告的规定与电网公司的实际操作存在较大差异,故未来该部分补贴收入是否需要开具增值税发票、缴纳增值税税款存在不确定性。出于谨慎性的考虑,公司在对未来各标的现金流量预测中,对于电价补贴收入部分的增值税进行了全额计提,视同并未享受国家税务总局2013年第3号公告的税收优惠。

五、交易标的本次预估与前次评估的差异分析

(一)标的资产最近三年的评估情况

标的资产最近三年进行过一次评估,即因中铝宁夏能源前身宁夏发电集团股权变动事项,北京中企华资产评估有限责任公司于2012年8月出具了《宁夏发电集团有限责任公司国有股东股权变动项目所涉及的宁夏发电集团有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2012)第1186号),以2011年12月31日为评估基准日,对宁夏发电集团股东全部权益价值按资产基础法(成本法)和收益法进行评估,评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。该次评估中所涉的本次拟注入标的资产资产基础法评估价值为-2.59亿元,与账面价值2.61亿元相比,评估减值5.20亿元;而在收益法下,归属于宁夏发电集团所有的风电板块权益账面值为34.21亿元,评估值为36.01亿元,增值1.80亿元,增值率5.25%。

(二)对标的资产两次评估结果成本法差异的分析

在成本法下标的资产近两次评估基准日归属于中铝宁夏能源的资产、负债的账面价值、评估价值及两次评估结果的差异值的构成如下表所示:

单位:万元

表中长期股权投资全部为神州风电50%股权价值。

由上表可见,标的资产两次按成本法评估的结果差异主要来自两次评估基准日的账面差异。因两次评估基准日委估净资产账面余额不同导致的差异为87,803.17万元,占总差异的101.17%。除此之外的其他差异为委估资产在评估基准日的价值变动差异,主要是固定资产的评估价值差异-2,188.26万元、投资性房地产的评估价值差异1,886.10万元。

标的单位的固定资产主要是机器设备及生产用房屋建筑物。机器设备类固定资产主要是风机,由于近年风机市场销售价格较前些年降幅较大,导致本类资产两次评估时按基准日重置市场价格评估的结果均较账面价值减值较多,房屋建筑物类资产受建筑成本上涨等因素影响,两次评估均有不同程度增值。上次评估和本次评估房屋建筑物类及机器设备类固定资产的评估增值率对比如下:

单位:万元

(三)对标的资产两次评估结果收益法差异的分析

原宁夏发电集团主营业务分为风电、火电、煤炭、太阳能、机械制造等五个板块,由于各业务板块发展不平衡,在营业收入、现金流量、盈利能力等方面存在差异,但各个业务板块内业务较为一致,因此在以收益法进行评估时,是按各个板块作为一个评估单位进行的。北京中企华资产评估有限责任公司上次评估总体思路是,只考虑各业务板块的经营性资产和当期与业务相关的经营性负债,与各业务板块相关的有息负债由于难于准确划分,最后在计算整体评估价值时,作为减项处理。因此,在计算风电业务板块权益账面值时,未考虑有息负债因素。

上次评估中,归属于宁夏发电集团所有的风电板块权益账面值为34.21亿元,评估值为36.01亿元,增值1.80亿元,增值率5.25%;本次评估中,归属于中铝宁夏能源的标的权益价值按收益法评估结果为12.61亿元,较账面净值11.39亿元增值1.22亿元,增值率10.72%。两次收益法评估差异为23.40亿元,主要原因是:

1、两次评估方法不同

上次评估中,北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对火电、风电、太阳能、煤炭、机械制造等板块分别进行估值,将上述各业务板块评估值相加,扣除宁夏发电集团层面的成本费用价值,即为该公司的经营价值。公司经营价值加上宁夏发电集团层面的非经营性资产,减去宁夏发电集团层面的负债即为该公司的权益价值。其中对于风电板块评估,通过分析风电板块的总装机容量、平均利用小时、厂用电率、上网电价、成本费用等指标,整体预测未来期间的收入、成本及相关费用,以此预测未来各年的利润、净现金流量、自由现金流量等指标,然后采用加权平均资本成本(WACC)模型进行折现,计算风电板块的经营价值,加上非并表子公司价值,加上非经营性资产负债净值,得出风电板块的企业价值,扣除付息负债、少数股东权益,确定权益价值。其计算公式如下:

风电板块评估值=营业价值+非并表子公司价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值-付息债务-少数股东权益

本次评估机构天健兴业采用的方法是,对本次被评估单位中具有独立、稳定收益的六家单位(包括贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、宁电风光、神州风电等)已建成运行的风电项目采用收益法进行整体评估,并根据中铝宁夏能源所持有的股权比例,经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。对风电设备制造基地采用成本法评估并进行加回。根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例,经分析后计算中铝宁夏能源权益价值。其计算公式如下:

标的资产评估值=三家分公司净资产评估值+三家子公司股东全部权益评估值×中铝宁夏能源持股比例+风电设备制造基地资产评估值

对分子公司单位采用资本资产定价模型(CAPM)估值,公式如下:

股东全部权益价值=一阶段经营性资产评估值+永续期经营性资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产评估值-溢余负债评估值

@

永续期经营性资产评估值=@

股权现金流量=净利润+折旧及摊销+长短期借款增加额-资本性支出-营运资金追加额。

2、两次评估范围不同

上次评估将贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、银星风电、银仪风电、神州风电等六家已建成运行的风电厂采用收益法进行了评估。对宁夏发电集团有限责任公司内蒙古分公司、宁电风光等尚未建设和在建电厂,因未来不确定因素较多,未对其单独进行测算,板块测算中作为非并表子公司价值项目采用其成本法结果进行了加回。本次评估对贺兰山风电厂、阿左旗分公司、太阳山风电厂、宁电风光、银星风电、神州风电等六家单位采用收益法进行评估。对风电设备制造基地资产采用成本法进行评估加回。

3、其他因素的影响

由于两次评估基准日不同,在相应评估基准日,委估资产所处的行业环境、生产经营状况有所差异,评估机构对委估资产的收入构成、装机容量、非经营性资产及负债、付息债务余额等参数的选用并不相同,进而对两次收益法评估结果产生影响。

(四)本次预估与上次评估采用不同评估方法的原因分析

与上次评估采用成本法结果作为最终结论不同,本次评估最终采用收益法结果作为最终结论,主要原因在于:

1、上次评估是对原宁夏发电集团整体资产评估,本次标的资产只涉及部分风电业务资产。上次评估委估资产包括风电、火电、煤炭、光伏产业等业务板块,各业务板块之间业务类型和现金流量等存在差异,不便于统一按收益法确认资产价值,因而选择按成本法评估的价值更为合理。本次评估委估资产全部为风电产业资产及负债,标的资产业务类型相对单一,便于按收益法原理进行估价,以体现标的资产持续经营前提下的未来盈利能力。

2、上次按成本法评估的宁夏发电集团整体净资产价值为49.19亿元,较净资产账面价值42.10亿元评估增值了7.09亿元,增值率16.85%。本次按收益法评估的风电业务净资产价值为12.61亿元,较净资产账面价值11.39亿元增值1.22亿元,增值率10.72%。在上述两种评估方法增值率差别不大的情况下,最终评估方法的选用在一定程度上反映了交易双方就股权转让价格协商一致的结果。

六、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明

本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项,已在本预案中披露;本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资委等有关主管部门报批事项,已在重大资产重组预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

七、交易完成后,标的资产对中铝宁夏能源的担保情况

中铝宁夏能源共有五笔银行贷款以标的资产提供担保(截至2013年5月31日余额为9,289.20万元人民币+110万欧元),但在本次重组中不纳入目标资产范围,在标的资产进入上市公司后会形成对中铝宁夏能源的关联担保事项。

相关明细如下:

2013年6月,上述第1、2项中国银行的贷款已经偿还。

为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述银行贷款担保确认并承诺如下:

“1、上述银行贷款最迟于本次重组交易经过中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起三个月内偿还完毕,并确保在该期间内解除目标资产的相应担保。确保目标资产始终不会实际承担担保责任。

2、本承诺函出具之日起,在本次重组未明确终止前,不会以任何方式在目标资产上设置新的抵押或质押,除非该抵押或质押系为根据本次重组方案将转移给银星能源或其子公司承担的银行贷款提供的。

3、如因上述贷款担保情况给银星能源或目标资产造成任何损失,将全额予以赔偿。

同时中铝宁夏能源承诺:除以上拟提前偿还银行借款涉及的资产外,不存在以本次拟置入资产为我公司提供担保的情形,不存在我公司占用上述公司资金的情形。”

八、交易标的涉及的债权债务处理情况

(一)股权类标的资产涉及银行贷款的处理

本次重组完成后,标的资产中的银星风电、宁电风光、神州风电仍为独立的法人实体,其全部债权债务仍由该等公司享有或承担,以上债务中正在履行的部分银行借款合同中涉及重大资产重组及股东变更需要取得债权人同意的条款,截至2013年5月31日,银星风电、宁电风光、神州风电正在履行的涉及上述条款的银行贷款合同共计8笔,已全部获得债权人的同意。国家开发银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国建设银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行宁夏回族自治区分行、宁夏银行股份有限公司光华支行等银行均已分别出具书面回复,同意贷款人(银星风电、宁电风光、神州风电)的股权在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后,按照本次重组的方案由中铝宁夏能源变更至银星能源名下。