证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  （1）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  （2）公司简介

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  3、管理层讨论与分析

  2013年上半年，公司按照董事会的战略部署，围绕“目标明、抓落实、严考核、可预期”的工作重心，面对行业经营环境变化，始终保持敏锐的市场触角，对行业发展前景进行科学研判，适时调整经营业态，以差异化的经营策略积极应对电子商务的冲击。同时，大力推进组织架构变革，提升公司的运行效率和核心竞争力，为继续深化“立足广州，拓展华南，面向全国”战略奠定坚实的组织基础。

  报告期内，公司实现营业收入100,932.29万元，同比增长2.71%，归属于母公司的净利润15,265.49万元，同比下降20.39%。

  1、商业

  （1）科学研判行业发展前景，助推经营业绩逆市增长

  2013年上半年，零售行业依旧处于持续低迷状态，而电子商务则保持高速增长态势。在此背景下，公司管理层科学研判行业发展趋势和前景，并有针对性地调整经营战略，优化服务体系，强化消费体验，取得了显著的成效。

  ①布料总汇、少年坊、总统数码港等商场与租户续约成功，并逆市大幅上调租金，有力支撑了公司经营业绩的稳健增长；

  ②广州市番禺“海印又一城”二期商场奥特莱斯相关业态组合基本完成，逐步由培育期过渡到成熟期，开始成为公司利润增长的重要组成部分；

  ③注重不断增强企业的服务功能，扩大餐饮、娱乐等休闲业态的比重，注重体验式消费，提升消费者满意度；

  ④整合旗下资源，加快信息化建设，构建海印生活圈，迎合消费者“一站式”的消费需求，打造“智能商业”，迎接“大数据”时代。

  （2）积极推进原有项目，加速拓展新项目

  为深化“立足广州，拓展华南，面向全国”的发展战略，公司在积极推进原有项目进度的同时，努力外拓，寻求新的项目，确保公司持续实现跨越式发展。

  ①原有项目进展情况

  肇庆“鼎湖·总统御山庄”城市综合体项目，已于2013年2月正式开工，目前处于前期的施工阶段；上海周浦“小上海”风情商贸区项目，建设方已开工建设，进展顺利；茂名市住宅项目已于2013年上半年完成收地工作；广州花城汇项目，已经通过消防验收，并于2013年5月开始试营业，各大商户正陆续进驻；国际展贸城一期项目“海印国际名车城”，目前处于基础设施建设阶段，拟于2014年上半年对外营业；肇庆大旺又一城项目，部分公寓已于4月29日公开对外发售，销售情况良好。

  ②新项目拓展情况

  2013年3月18日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于批准公司签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的议案》。同日，公司与上海外高桥保税区开发股份有限公司签订了《森兰商都项目商铺租赁意向书》。

  此次投资标的为上海外高桥保税区开发股份有限公司坐落于上海市浦东新区启帆路628号[临牌]的森兰商都项目第二层整层商铺，建筑面积约为9,628平方米，计租面积暂定为5,962平方米。公司拟将标的作为“至尚运动（Highsunsports）”（暂定）经营进口国际品牌体育商品品类的场所（详见公司于2013年3月20日披露的《关于签订<森兰商都项目商铺租赁意向书>的公告》）。目前双方正就正式租赁合同条款进行协商，公司将在正式租赁合同签署后及时披露。

  （3）资产置换，优化业务结构

  2013年5月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了关于与控股股东进行资产置换的相关议案，同意公司将持有的茂名炭黑100%股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。

  公司炭黑业务缺乏核心竞争力，易受外部因素影响，经营业绩波动性较大，公司早于2010年就明确提出要适时剥离炭黑业务。而随着“海印又一城”系列城市综合体项目的发展，公司涉足酒店管理业态是必然的趋势。剥离炭黑，注入酒店，一方面优化了公司的资产和业务结构，有利于进一步巩固公司在商业业态方面的优势，强化核心竞争力；另一方面，能够彻底解决公司与控股股东就酒店托管而形成的关联交易、就酒店业务而即将形成的同业竞争，有利于强化公司的独立性，有助于公司未来酒店管理业务的顺利开展。

  （4）借力资本市场，拓宽融资渠道

  为加速公司发展，公司将通过中信建投证券股份有限公司申请设立海印股份专项资产管理计划融资16亿元，其基础资产为公司部分商场未来五年的经营收益权。和传统债务融资方式相比，资产证券化不受公司净资产规模、盈利指标的影响，有望成为未来公司新的直接融资途径，有效拓宽了公司的融资渠道。目前，该融资方案尚处于资料准备阶段。

  （5）强化内部控制体系建设，提升公司治理水平

  2013年4月，公司制定《对外投资管理制度》，进一步建立健全公司内部控制规范体系，极大强化公司对外投资活动管理，有效规范对外投资行为和防范对外投资风险，切实保障对外投资安全，有助于提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。

  2、矿业

  2013年上半年，由于受到宏观经济低迷、造纸行业疲软、广西北海持续降雨、高岭土行业竞争加剧以及原材料价格上涨等多因素影响，公司高岭土业务的生产成本有较大幅度上升，一定程度上影响了高岭土业务的经营业绩。

  报告期内，高岭土业务实现营业收入为13,766.32万元，占公司总体营业收入的13.64%；净利润为65.97万元。生产高岭土28.33万吨，同比增长-8.89%，其中干粉6.11万吨，膏状土22.23万吨；销售高岭土25.56万吨，同比增长-15.61%，其中干粉6.12万吨，膏状土19.44万吨。

  二、核心竞争力分析

  1、差异化经营

  为应对电子商务的冲击，实现逆市增长，公司积极实施差异化经营战略。

  （1）改善购物环境

  注重细节，拓展服务功能，实行标准化物业管理，为顾客提供优质化的服务；改造部分商场，科学布局，并适时引进时尚知名品牌，优化商品结构，积极营造舒适优雅的购物环境，致力强化消费者的消费体验。

  （2）调整经营业态

  加大市场调研力度，力求做到知己知彼，并在此基础上科学预判行业；预调微调经营战略，适时加大餐饮、娱乐等休闲业态的比重，优化业态组合功能，有效迎合消费者的客观需求，积极应对电子商务的冲击。

  （3）构建“海印生活圈”

  整合旗下商业资源，形成海印会员机制，促使各商场形成资源共享、联动发展；利用信息、平台以及技术优势构架海印商业信息平台，促使商户与消费者形成良性互动；强化运营管理和技术管理，实施全渠道营销和精准营销，并进一步利用信息流引导客流，促进海印生活圈的发展。

  （4）打造“智能商业”

  加快信息化建设和高科技手段的运用，充分利用微博、微信等数字化媒体加大企业宣传力度，扩大企业的影响力和品牌知名度；在“大数据”的背景下，充分利用电子化等方式强化客户关系管理（CRM），营造公司、商户、消费者三者间的和谐关系；全面研究电子商务的运营模式，凭借信息与平台优势，助力商户发展网上业务。

  2、资产置换

  报告期内，公司与控股股东海印集团进行了资产置换，引起了业务结构的重大变化。剥离炭黑业务，注入酒店业务，对公司意义重大。

  （1）优化了公司资产和业务结构

  公司炭黑业务产能低效，经营不稳定，适时剥离能够规避经营风险，符合公司的既定战略部署；注入酒店，能够有效带动公司未来酒店管理业务的发展，降低经营风险，实现与原有商业业态在业务、管理上的互补。因此，剥离炭黑，注入酒店，能够使公司集中力量强化商业业态，进而进一步突出公司在商业方面的比较优势。

  （2）解决同业竞争和关联交易

  酒店业务的注入，解除了公司与控股股东之间的托管关系，减少了公司与控股股东的关联交易；酒店的注入，规避了未来的同业竞争风险，强化了公司的独立性，更有助于加快公司酒店业务的发展。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比，公司本期增加了5家合并单位，减少了1家合并单位，减少的原因是报告期公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第八次临时会议以及2013年第一次临时股东大会审议通过了关于与控股股东进行资产置换的相关议案，同意公司将持有的环星炭黑100%股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。详见公司于2013年5月4日披露的《关于与控股股东进行资产置换的关联交易公告》（2013-15号）。

  与上年相比本年（期）新增合并单位5家，原因为公司发展需要。

  投资设立的全资子公司新增3家：茂名海悦房地产开发有限公司、广州从化海印又一城商业有限公司、广州海弘房地产开发有限公司

  同一控制下取得的全资子公司1家：广州总统大酒店有限公司

  非同一控制下取得的全资子公司1家：四会市阳光达贸易有限公司

  与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为公司将持有的环星炭黑100%股权及其债权与公司控股股东海印集团持有的总统大酒店100%股权及其债权进行置换。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东海印集团股份有限公司

  二〇一三年八月十四日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-37

  广东海印集团股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司董事会于2013年8月2日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第十五次会议通知，会议于2013年8月12日11时在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。会议应到董事七名，实际出席七名，其中慕丽娜独立董事采用传真表决方式出席会议。会议由董事长邵建明先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议通过了《公司2013年半年度总裁报告》；

  投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》；

  具体内容详见公司于2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《公司2013年半年度报告全文及摘要》。

  投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于签订<星玺商业广场项目合作框架协议>的议案》。

  具体内容详见公司于2013年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于签订<星玺商业广场项目合作框架协议>的公告》。

  投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月十四日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-38

  广东海印集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月2日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届监事会第六次会议通知，会议于2013年8月12日上午11时30分在广州市越秀区东华南路98号海印中心三十三楼会议厅召开。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事长李少菊女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

  一、审议《公司2013年半年度报告全文及摘要》；

  公司监事会对2013年半年度报告全文及摘要作出专项审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的广东海印集团股份有限公司2013年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  二、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

  根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监【2012】206号），公司监事会对公司治理情况进行了自查，并通过修改议事规则的方式，将指导意见的内容予以制度化，进一步改进公司治理结构，提高公司治理水平。具体内容详见公司于2013年8月14日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《海印股份监事会议事规则》。

  上述议案尚需经公司股东大会审议批准，股东大会通知另行发出。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  监事会

  二〇一三年八月十四日

  证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2013-40

  广东海印集团股份有限公司

  关于签订《星玺商业广场项目合作

  框架协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步推进广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会既定的“大力发展商业物业运营业务”的发展战略，加快公司发展速度，不断践行“走出去”的发展战略规划。2013年8月12日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<星玺商业广场项目合作框架协议>的议案》。同日，公司与广州市穗芳鸿华科技发展有限公司（以下简称“穗芳鸿华”）签订了《星玺商业广场项目合作框架协议》，框架协议总金额约为7.07亿元。

  根据相关规定，本事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  一、框架协议主要内容

  （一）项目概况

  公司向穗芳鸿华租赁其位于东莞市东城区东城路388号东城中心A1裙楼的东莞星玺商业广场B区1-3层物业（以下简称“星玺商业广场项目”），租赁面积为66,230.15平方米。

  （二）合作方式

  公司于签订本协议之日起三日内支付1,000万元给穗芳鸿华作为定金，并约定双方签订正式租赁合时，租赁保证金为2,000万元，上述1,000万元定金转为租赁保证金的一部分。

  鉴于穗芳鸿华于2013年1月与其关联公司东莞市星玺物业管理有限公司（以下简称“星玺物管”）签订了《东莞星玺广场商铺租赁合同》，将星玺商业广场项目物业出租给星玺物管经营管理。现公司与穗芳鸿华约定：在收到公司足额定金后三十日内，穗芳鸿华分别与星玺物管就《东莞星玺广场商铺租赁合同》签订相应的《解除租赁合同协议》，与公司或公司辖下的项目公司签订正式的《物业租赁合同》（以下称“租赁合同”）。

  （四）租金

  租赁合同的租赁期限为十五年，穗芳鸿华同意给予公司八个月的免租期。租赁期限内，第一年至第五年租金总额为120,538,873元；第六年租金总额为47,685,708元；第七年开始租金在往年基础上，逐年递增4.5%。（租赁期限起止日期以租赁合同为准。）

  （五）其他约定

  公司拟收购星玺物管100%股权。星玺物管依据穗芳鸿华的委托，对本项目物业毗邻的A区商铺进行物业管理。穗芳鸿华同意将星玺物管100%股权转让给公司，预计60日内完成（具体股权收购价款另行约定）。

  （六）合同效力

  本协议经双方签字盖章后生效，有效期30日，自本协议签订生效之次日起计。

  二、交易对手方介绍

  出租人：广州市穗芳鸿华科技发展有限公司

  法定代表人：许炬光

  注册资本：壹亿元

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：广州市天河区燕岭路兴华街113号五楼517房（本住所限写字楼功能）

  经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；电子技术咨询服务；场地出租、物业管理。

  公司股权架构图：

  ■

  穗芳鸿华、黄伟洪、广州瑞曦贸易发展有限公司、李根、李依璇、余超群和张伟权与公司、公司董监高、公司控股股东广州海印实业集团有限公司、公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪均不存在关联关系。

  三、签订框架协议的目的和对公司的影响

  （一）签订框架协议的目的

  星玺商业广场项目符合公司董事会既定的“走出去”发展战略，可提高公司的发展速度，优化公司资产结构及优化战略布局，增强公司持续发展力，提高可复制项目的储备，实现股东利益最大化。

  （二）签订框架协议对公司的影响

  本项目的取得，将继续强化公司商业物业运营能力，进一步发挥公司商业物业运营的品牌、经营和管理优势，提高市场影响力，确保公司持续稳定发展。?

  本次签订的合同总金额较大，但由于租金交付以月为单位，每月月初支付上月租金，因此预计对公司资金影响有限。

  四、风险提示

  公司本次与穗芳鸿华签订的协议为框架协议，项目的正式合作方式将依据本框架协议确定的基本条款签署正式租赁合同，并就未定事项进行正式约定。

  公司将根据项目实际进展情况，依据信息披露有关规定，及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次临时会议决议；

  2、《星玺商业广场项目合作框架协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月十四日