证券时报多媒体数字报

  股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 公告编号：2013-029

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚的情况及

  整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称"公司"）最近五年来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定和要求，在中国证监会等证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，提高了公司的治理水平，促进公司持续规范发展。

  现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（130836）号》的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

  一、本公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、本公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

  （一）2010年6月10日，上海证券交易所下发《关于对上海兴业房产股份有限公司予以监管关注的通知》（上证上函[2010]0622号），指出公司董事长陈铁铭于2009年5月7日买入公司股票200,000股，但未按要求及时披露。

  整改措施及落实情况：公司2009年年度报告对此事项进行了披露，同时就此事在公司董事、监事及高级管理人员中开展相关规定学习，促进公司董事、监事及高级管理人员遵纪守法、勤勉尽职。目前整改措施已落实执行。

  （二）2011年8月22日，上海证监局下发《关注函》（沪证监公司字[2011]304号），指出公司应针对公司治理、规范运作、信息披露、会计核算制定改进措施，加强内部控制，完善信息披露，改进会计核算，切实提高规范运作水平。

  公司针对关注函具体关注事项逐条自查并提出了切实有效的整改措施，目前整改措施已落实执行。《关注函》内容及公司整改情况：

  1、公司董事、监事未全部出席股东大会，与《公司章程》第66条规定不符。出席股东大会的董事、监事等未在会议记录上签名，与《公司章程》第73条不符。

  整改措施及落实情况：公司召开股东大会将严格按照按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程等法律、法规、规章的要求执行，敦促公司董事、监事勤勉尽责地履行职责和义务，积极出席股东大会，同时完善会议记录，落实参加会议的相关人员签名，确保会议记录完整并做好归档工作。目前整改措施已落实执行。

  2、公司董事会现仅有1位副董事长，与《公司章程》第114条规定不符，公司董事会2010年第三次、第四次、第六次和2011年第二次会议均未提前10日书面通知全体董事和监事，与《公司章程》第122条规定不符。董事芦治勋委托出席2010年第三次董事会，其委托书中未载明授权范围、有效期限等事项，与《公司章程》第129条规定不符。

  整改措施及落实情况：公司将完善董事会的职位设置，同时严格按照《公司章程》的要求，做好每一次董事会的通知、召集和召开，未能亲自出席会议的董事将要求在授权委托书中载明授权范围、有效期限等事项。2012年5月8日公司进行了董事会换届改选，推选了陈铁铭为董事长，彭胜利及邱晓勤为副董事长，公司董事会的职位设置符合《公司章程》的规定。其余整改措施目前也已落实执行。

  3、董事会审计委员会现实际人数为2名，与公司《审计委员会工作细则》第三条规定不符。审计委员会会议无相应记录，与公司《审计委员会工作细则》第18条规定不符。

  整改措施及落实情况：公司将以审计委员会工作为突破口，进一步强化董事会专门委员会设置，严格执行各专门委员会实施细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用，促进科学决策。公司董事会审计委员会目前人数为3名，符合公司《审计委员会工作细则》的规定。公司董事会审计委员会按照公司《审计委员会工作细则》履行职责。目前整改措施已落实执行。

  4、出席会议的监事未在监事会会议记录上签名，与《公司章程》第155条不符。

  整改措施及落实情况：公司监事会将在今后的监事会运作中落实与会监事在相关会议记录上签名，确保会议记录完整。目前整改措施已落实执行。

  5、公司《内部审计制度》未提交公司董事会审议，与《公司章程》第165条不符。

  整改措施及落实情况：公司制定了公司《内部审计制度》，并经2011年10月28日召开的公司七届董事会第六次会议审议通过。

  6、公司现有一名专职审计人员，但未实际开展内审工作，未对公司财务收支和经济活动进行开展内部审计监督，与《公司章程》第164条不符。

  整改措施及落实情况：公司将要求内审人员对内审日常工作留有记录，并在年度结束，外部审计之前进行全年汇总审计，并出具专门的内部审计报告。目前整改措施已落实执行。

  7、公司2010年年报存货科目披露期末余额中借款费用资本化金额为零，但实际借款费用资本化的金额约为499万元。

  整改措施及落实情况：公司将在今后的信息披露中，做到更加细致的复核，进一步提高信息披露质量。目前整改措施已落实执行。

  8、2009年12月10日，公司经上海市金融办协调，与浦发银行、大洲控股共同签订了三方《执行和解协议》。该《执行和解协议》仅以临时公告形式进行披露，未在2009年年报的重大事项中充分披露并在2010年年报中披露后续执行进展情况，与《上市公司信息披露管理办法》第21条规定不符。

  整改措施及落实情况：公司将按《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，充分披露公司的重大事项。目前整改措施已落实执行。

  9、公司对丽都置业应收股利的可收回性及经济利益的流入存在风险，公司应积极理清历史债务，促进相关问题解决。公司2009年年报中预计负债科目未披露丽都置业分配股利的情况。

  整改措施及落实情况：公司将就丽都置业股权应收股利一事与相关部门进行了沟通，积极理清债务，维护公司权益，在定期报告中披露丽都置业分配股利的情况。目前整改措施已落实执行。

  10、公司通过建设银行杨浦支行工会代持天津万华股份并记在长期股权投资科目存在瑕疵，公司应尽快办理相应登记过户手续，明晰资产权属，或者调整相应会计科目。

  整改措施及落实情况：公司已指定专人着手分别与建设银行杨浦支行以及天津万华进行沟通协调，明晰资产权属。经公司协调，2012年1月6日，建设银行杨浦支行工会出具证明，确认公司持有的天津万华的股权至今仍由建设银行上海市杨浦支行代持并由杨浦支行工会管理。

  本公司已对上述最近五年被证券监管部门和交易所采取监管关注措施进行了整改，目前整改措施均已落实执行。

  特此公告。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月14日

  股票代码：600603 股票简称：*ST兴业 公告编号：2013-028

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  关于公司应对退市风险防范措施及

  经营情况等相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"兴业能源"）非公开发行股票事宜已经中国证监会受理，截至目前仍在审核过程中，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（130836号）的要求，将有关事项公告如下：

  一、关于公司经营不善的原因以及大股东、管理层是否存在违法违规行为

  （一）公司经营不善的原因

  1、历史负担沉重，制约公司发展。由于为原大股东纺开发的贷款提供担保等历史原因，公司历史债务负担沉重、经营活动停滞。随着债权人提出还款要求或提起诉讼，公司无力偿还债务，大部分有效资产被抵押、查封或者冻结，近年来一直处于资不抵债的困境，并且营运资金极度匮乏，失去了持续经营能力和盈利能力。公司自1994年进行配股融资后就没有再从资本市场上进行过融资，造成公司自有资金不足。公司的财务困境造成融资渠道缺失，目前主要通过向现大股东大洲控股借款方式维持公司的日常运作和经营。

  2、资产重组和战略转型尚未完成。公司历史上股权较为分散，2009年，陈铁铭先生及其一致行动人通过二级市场两次举牌收购股份，改选董事会，获得对公司的控制权。2009年以来，公司一方面加大债权债务清理工作力度，与债权人积极谈判，努力达成债务和解，并通过向大洲控股借款偿还了部分历史债务，另一方面努力推进公司的资产重组和战略转型。但因种种原因资产重组未能顺利推进。

  3、主营业务规模尚小，未形成核心竞争力。公司由于历史原因背负巨额债务，营运资金极度匮乏，主营业务基本处于停滞状态。为了改变公司业务停滞、无任何业务收入的状态，公司董事会2012年6月决定设立全资子公司凌鸿贸易，稳步开展贸易业务。2012年凌鸿贸易实现收入348.07万元，2013年上半年已经实现收入近500万元。公司开展贸易业务是改变公司长期以来业务停滞、无任何业务收入现状的措施之一，但由于营运资金不足，目前规模较小，尚未形成公司的核心竞争力。

  （二）大股东、管理层是否存在违法违规行为

  陈铁铭先生及其控制下的大洲控股自2009年成为公司大股东并实际控制上市公司以来，持续遵守法律、行政法规及其他规范性法律文件的要求，在业务、人员、资产、机构和财务方面维持兴业能源的独立性，不存在违规占用兴业能源资金、资产及其他资源，也不存在与兴业能源进行同业竞争的情形。陈铁铭先生及大洲控股不存在利用对上市公司的控制地位，损害上市公司利益，也不存在指使上市公司董事和高级管理人员在经营管理过程中从事损害上市公司利益的行为和其他对上市公司生产经营造成不利影响的违法违规行为。

  公司董事长陈铁铭先生于2009年5月7日从二级市场增持公司股票200,000股，但因工作疏忽未按要求及时披露，事后公司已就此事落实整改和教育措施。除此之外，经公司以及自2009年4月26日至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，该等人员不存在法律、行政法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；在执行公司职务时能够遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行义务，不存在违反法律、行政法规和公司章程规定的任何行为或可能因此给公司造成损失的任何行为。

  二、公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险的说明

  （一）经公司自查，截至目前，公司日常经营活动中的采购、销售等各类合同履行正常，公司生产经营活动合法、合规。严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，不断完善公司内部控制制度，逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违法经营、合同违约导致的民事赔偿诉讼风险。

  （二）经公司以及自2009年4月26日至今担任过公司董事、监事、高级管理人员自查，截至目前，该等高级管理人员按照有关法律法规及《公司章程》的规定严格履行工作职责，尽到勤勉、忠实义务，公司现任高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违反职责导致的民事赔偿诉讼风险。

  （三）根据《上海证券交易所股票上市规则》，截至目前，公司及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁情形。

  三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对措施

  本公司2010年、2011年连续两年亏损，公司的股票从2012年1月起被实行退市风险警示，股票简称变更为"*ST兴业"。2012年，公司虽然实现了盈利，但鉴于公司2012年度期末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，公司股票仍实施退市风险警示，在上海证券交易所风险警示板交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》，结合公司经营情况和财务状况，公司面临的退市风险主要是净资产连续为负值和主营业务收入低于1000万元的风险。为此，公司制定了积极的防范应对措施：

  1、 积极推动公司非公开发行股票事宜，确保能改变长期资不抵债的现状。本次非公开发行募集资金投资项目能顺利实施，则能减轻公司债务负担，降低公司资产负债率，公司的净资产及每股净资产将由负转正，改变公司长期资不抵债的困境；

  2、 扎实推进全资子公司凌鸿贸易的业务开展，上半年实现了主营业务收入近500万元；下半年在公司完成搬迁后，公司将进一步拓展凌鸿贸易的经营业务，确保公司2013 年公司的主营业务收入达到 1000万元以上，并严控各类成本费用，压缩运营成本，努力减少经营亏损。

  3、 积极维护公司及全体股东利益，继续加大历史遗留债权债务的核查清理力度，加强追索公司权益，有效盘活资产，为公司未来的转型发展奠定良好的基础。

  综上所述，公司针对退市风险已制定了积极有效的防范应对措施。

  四、本次发行有利于增强公司持续经营能力

  公司本次非公开发行股票募集资金到位后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司与债权人现已确认的主要债务，剩余募集资金将用于补充公司营运资金，将有利于提升公司资本实力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，是公司未来发展的重要转折点，对改变公司经营几乎停滞的局面和维护公司全体股东特别是中小股东的利益具有重要意义。

  1、改变公司长期资不抵债的困境，改善公司财务状况

  公司近三年期末及2013年3月31日资产负债率分别高达864.18%、984.11%、799.52%及814.60%，公司始终面临严重资不抵债的困境，面临极高的财务风险。若本次非公开发行募集资金投资项目能顺利实施，则能减轻公司债务负担，降低公司资产负债率，公司的净资产及每股净资产将由负转正，改变公司长期资不抵债的困境，改善公司财务状况。

  2、解决历史遗留问题，为公司恢复持续经营能力和盈利能力奠定基础

  经多方协调和努力，公司、浦发银行与大洲控股三方分别于2009年12月、2011年11月及2012年11月签订了《执行和解协议》、《补充协议》及《变更操作协议书》，公司与最大债权人浦发银行的债务清理取得重大进展。本次非公开发行股份募集资金主要用于偿还浦发银行债务就是为了确保重大债务和解协议如期实施，对推进公司恢复持续经营能力有着十分重大的意义。

  公司在较长一段时间无主营业务，不能开展正常的经营活动，营运资金极度匮乏。通过本次发行股份的募集资金补充营运资金后，公司还可拥有一定的自有营运资金，除了可继续开展贸易业务外，公司可择机开展符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的业务，从而全面恢复公司稳定的持续经营能力和盈利能力。

  3、公司大股东现金全额认购本次发行股份，有利于维护公司中小股东的利益

  公司大股东计划通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了大股东对上市公司的支持，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。

  五、本次发行后12个月内是否会存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项。

  经与公司实际控制人陈铁铭先生和大股东大洲控股集团有限公司沟通，在本次非公开发行完成后12个月内，目前没有重大资产重组、收购资产等影响该公司股价事项的计划（以下简称"该等计划"）；但不排除未来根据上市公司经营需要和发展情况而筹划该等计划。未来若涉及该等计划，公司将根据现行规定及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  厦门大洲兴业能源控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年8月14日