证券时报多媒体数字报

  证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2013-043

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  关于变更募集资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、拟终止投资项目名称：智能自控手术室技术改造项目

  拟终止投资总额：10,748.43万元

  2、拟变更募集资金用途金额：10,748.43万元

  3、拟变更募集资金用途方向：

  （1）拟用9000万元以增资和股权转让方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司55%的股权；

  （2）剩余1748.4257万元用于永久补充公司流动资金。

  4、新项目预计完成时间及产生收益时间：

  拟收购项目为已设立公司，预计2013年8月份完成收购决策审批程序，并在获得批准后的当年开始产生收益。

  5、本次股权收购不构成关联交易。

  6、本次有关变更募集资金投向的议案尚需提交股东大会审议。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]24号文批准，深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“尚荣医疗”）首次向社会公众公开发行A股2,050万股，每股面值1元，每股发行价格为46.00元，募集资金总额为人民币94,300万元，扣除发行费用合计人币6,630.71万元后，实际募集资金净额为87,669.29万元，实际超募资金净额为62,964.29元。公司以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司审验并出具了“中审国际验字[2011]01020001号”《验资报告》予以确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  本次拟变更的原投资项目为智能自控手术室技术改造项目。该项目总投资13,537.00万元，全部使用募集资金投入。截止本披露日，已投入金额2788.57万元，剩余10,748.43万元尚未投入。

  本次拟变更募集资金投向涉及的总金额为10748.43万元，占总筹资额的比例为15.44%。拟投入的新项目：

  1、拟用9000万元以增资和股权转让方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“标的公司”、“普尔德医疗”）55%的股权；

  2、剩余1748.4257万元用于永久补充公司流动资金。

  2013年8月13日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次变更募集资金事项，。相关变更募投项目的议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重点资产重组，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情形。

  二、变更募集资金投资项目的原因

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  1、原募投项目投资计划

  本次拟变更募投原项目为“智能自控手术室技术改造项目”。该项目于2010年立项，主要为厂房建设与改造、购置现金的数字一体化手术室产品生产检测设备，实现现有智能包括手术室产品的升级换代和新增年产430套的手术室部品部件，达到年产600套手术室部品部件的生产能力。该项目总投资13537万元，全部用公司首次公开发行股票募集资金投入。

  资金投入计划明细：

  计划投入进度：

  备注：投资进度的第一年、第二年和第三年分别指募集资金到位后12个月、24个月和36个月。

  2、原募投项目实际投资情况

  截止2013年8月13日，募集资金原投资项目“智能自控手术室技术改造项目”已使用募集资金2788.57万元，投资进度20.60%，其中：2011年，公司使用募集资金2763.06万元置换先期已投入“智能自控手术室技术改造项目”资金；2012年，购置设备5.90万元；2013年，购置设备19.61万元。剩余10748.43万元尚未投入使用，放置于公司募集资金专户中。

  公司于2011年4月2日经公司第三届董事会第九次会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募投项目募集资金置换已投入资金。该事项并经中审国际会计师事务所有限公司鉴证并出具中审国际鉴字【2011】01020103《关于深圳市尚荣医疗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。其中，“智能自控手术室技术改造项目”置换预先投入2,763.06万元，公司2011年4月份已完成该项目预先投入置换事项。

  （二）终止原募投项目的原因

  1、2011年公司已完成了该项目的厂房建设，公司将原年产170套手术室部品部件的加工生产线进行了技术改造升级，实际产生的效益可以达到“智能自控手术室技术改造项目”原计划的预期效益。本着节约成本有效利用募集资金的的原则，公司未对“智能自控手术室技术改造项目”继续投入。

  2、随着近两年公司订单的不断增多，且以中西部居多，为了降低公司物流成本和人力资源成本，缓解长期困扰公司的人力资源紧张的，公司在南昌设立了全资子公司江西尚荣投资有限公司（以下简称“江西尚荣”）。作为公司在中部地区的一个重要产业布局，公司使用首次公开发行股份超募资金在南昌投资建设了“数字一体化手术室产业化项目”， 该项目符合自动化、智能化、人性化的特点，是“智能自控手术室项目”的升级改造。

  因此，公司认为根据目前生产及销售的实际需求，如果继续按照原计划实施将会造成成本大幅增加，资源浪费，有必要终止“智能自控手术室技术改造项目”。

  三、新募投项目——用人民币9000万元募集资金通过增资及股权转让方式收购普尔德医疗55%的股权的情况说明

  （一）新项目基本情况和投资计划

  尚荣医疗拟使用人民币9000万元募集资金通过增资及股权转让方式收购普尔德医疗55%的股权，其中：用5000万元对普尔德医疗进行增资，以取得该公司30.56%的股权；用4000万元向普尔德控股有限公司（以下简称“香港普尔德”）受让其持有的24.44%的股权。交易完成后，尚荣医疗持有普尔德医疗55%的股权，为普尔德医疗控股股东，香港普尔德持有普尔德医疗45%的股权，为普尔德医疗参股股东。普尔德医疗变更为尚荣医疗的控股子公司。

  1、交易主体介绍

  （1）股权收购方

  尚荣医疗是由梁桂秋、梁桂添等共同出资设立的股份制企业，成立于1998年3月13日，于2011年2月25日在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码：002551。公司注册地及办公地：深圳市龙岗区宝龙五路2号尚荣科技工业园1号厂房2楼；营业执照注册号：440301103299533；总股本27675万股；主要产品及服务：公司主要提供以洁净手术部为核心的医疗专业工程整体解决方案，具体包括医疗专用工程（如手术室、ICU、实验室、化验室、医用气体系统等）的专业设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务，以及医院整体融资建设大型项目的总承包管理服务。

  （2）股权转让方

  公司名称：普尔德控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人实体）

  注册地址：香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室

  执行董事：梁昆

  注册资本：520万港元

  成立日期：2000年9月1日

  营业执照号码：0729564

  经营范围：贸易和投资。

  目前的股东为梁昆持有37.5%的股权、严德正持有37.5%的股权、Georges E.Mejaes持有15%的股权、Dadi investment Co. Ltd（香港大地）持有10%的股权。

  股权转让方与受让方无关联关系

  （3）交易标的基本情况

  公司名称：合肥普尔德医疗用品有限公司

  企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

  注册地址：合肥市新站区新站工业园合肥普尔德医疗用品有限公司办公楼内

  法定代表人：梁昆

  注册资本：1,120万美元

  成立日期：2005年11月23日

  营业执照注册号：340100400002563（1-1）

  经营范围：生产、销售一次性无纺医疗用品及无纺布制品。

  主要产品：一次性手术衣、防护服、手术包及医用复合材料。

  普尔德医疗成立于2005年11月，其主营业务为一次性无纺医疗用品和医用无纺布制成品的生产、研发和销售上，其主要产品包括一次性手术衣、手术组合包、防护服、医用纳米抗菌抗病毒复合材料等。普尔德医疗目前拥有职工人数约1500人，占地面积约12万平方米，建筑面积6.7万平方米，年生产、销售一次性手术衣4000多万件，防护服800多万件，手术包500多万套，产品以出口为主，主要客户有Medline、Cardianl、3M、Hartmann、FSH、Kimal等。

  与同行相比，普尔德医疗是行业认证最齐全的企业，也是本行业中国大陆第一家获得美国FDA审核通过企业，已通过了德国TUV公告机构审核的ISO13485:2003认证、欧盟CE认证、中国GMP审核、美国FDA审核、国内医疗器械生产许可证审核等。目前，普尔德医疗已取得和正在申请的专利有11项。

  最近一期财务数据 ：截至2013年6月31日，总资产378,418,619.00元，净资产95,148,941.22元，净利润948,482.36元（以上财务数据经中兴财光华（皖）审字【2013】第1107号审计）。

  本次交易前，普尔德控股有限公司拥有合肥普尔德医疗用品有限公司100%的股权。

  2、投资计划

  （1）交易总金额

  尚荣医疗本次收购普尔德医疗55%股权所支付的总金额为人民币9000万元，其中：5000万元用于对普尔德医疗增资，取得其30.56%的股权；4000万元用于收购普尔德控股持有的普尔德医疗24.44%的股权。

  （2）交易定价的依据

  具有证券期货从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司对标的公司的价值进行了评定，以2012年12月31日为评估基准日，采用收益法评估确认的资产价值为10726.41万元，增值额786.55万元，增值率为7.9%；采用资产基础法评估确认的资产价值为11824.71万元，增值额1884.86万元，增值额18.96%。

  最终交易价格以采用资产基础法评估确认的标的公司资产价值作为定价依据。经安徽国信资产评估有限责任公司评估确认，普尔德医疗评估确认的资产价值为11824.71万元，加上增资5000万元，普尔德医疗的资产总价值为16824.71万元。普尔德医疗55%的股权价值为9253.59万元，经公司与交易对方根据评估结果协商最后确定，尚荣医疗取得普尔德医疗55%的股权作价9000万元。

  （3）交易支付方式

  A 增资价款的支付

  自本次增资扩股协议生效之日起七个工作日内，公司向普尔德医疗支付增资款人民币5000万元。

  B 股权转让款的支付

  ①、自本次股权转让协议生效之日起七个工作日内，公司向香港普尔德支付股权转让款人民币1200万元；

  ②、自股权过户手续办理完毕之日起七个工作日内，公司向香港普尔德支付剩余股权转让款人民币2800万元。

  3、保证与承诺

  （1）普尔德医疗原控股股东香港普尔德及其实际控制人梁昆、严德正保证：

  ①、标的公司不存在任何或有负债、相关权利限制、第三方追索及税务风险等；

  ②、标的公司资产真实、完整，不存在被第三方追索的风险；普尔德控股有限公司(以下简称“普尔德控股”)合法拥有标的公司的股权，对标的公司的股权未设置质押等权利限制，并对其具有完全处分权。

  （2）承诺：

  ①、在本次增资扩股协议和股权转让协议签署日前，如标的公司存在或有负债、相关权利限制、第三方追索及税务风险等，由普尔德医疗原控股股东香港普尔德及其实际控制人梁昆、严德正承担，与尚荣医疗无关；

  ②、如本次交易于2013年8月31日完成，香港普尔德保证普尔德医疗2013年8-12月、2014年度、2015年度的净利润分别不低于人民币500万元、2800万元、3800万元。如普尔德医疗在三年内的任一年度的实际盈利数低于盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分，由香港普尔德按尚荣医疗受让普尔德医疗的股权比例计算应补偿金额，并以现金方式向公司补足，香港普尔德应于公司相应年度报告公告之日起7个工作日内将应补偿金额支付至公司指定的银行账户；普尔德医疗实际控制人梁昆、严德正对上述补足义务承担连带责任；

  ③、自普尔德医疗控股股权转移之日起，梁昆、严德正于标的公司任职的工作年限不低于5年，期满双方提前协商无异议后，可以另行延长工作年限至少3年。

  7、本次交易后的股权结构：

  标的公司股权结构如下图所示：

  ■

  （二）必要性和可行性分析

  1、必要性

  （1）一次性手术衣、防护服、手术包等医疗耗用品的市场前景广阔，可成为尚荣医疗未来又一利润增长点

  非织造布一次性（或称用即弃）手术衣、防护服及手术包等医疗防护产品主要用于手术中的细菌屏蔽和隔离，起到保护病人和医护人员免受交叉感染的作用，可以统称为非织造布一次性医疗防护用品。

  早在中世纪，西方在无麻醉、无消毒、无防护措施的条件下进行手术，导致近80%患者术中或术后死亡。目前，美国80%的医院选择一次性医疗用品，并呈现出全部向一次性产品转移的迹象，手术服从重复使用性产品向一次性转换的比率已经达到90%。欧洲市场也具有同样趋势，欧洲手术用布帘、手术服、手术包等一次性防护用品，在2006 年的营收规模为75.16 亿美元，到2013 年将达到190亿美元。据统计, 美国、加拿大医疗和手术市场每年消耗30亿平方米以上的非织造布，市场营收规模达到150亿美元，并以每年大约5% 的速度持续增加。手术包与手术服是非织造布在一次性医疗用品市场中最大的应用领域，约占非织造布一次性医疗用品市场价值的1/ 3，市场占有率已达90%。美国非织造布一次性医疗用品市场的组成是：手术包与手术单占30%、中央供应室消毒包布21%、手术衣14%、包扎材料12%、底垫5%、手术用材6%、鞋罩/头罩6%、隔离服6%。

  2003年4月，SARS 病毒肆虐中华大地，在这场全国总动员与病毒进行斗争的过程中，保护医护人员和避免交叉感染受到了空前的关注，人们开始认识并重视非织造布一次性医疗防护用品的重要性，国家紧急出台了《医用一次性防护服国家标淮》。紧接着从2005年开始，禽流感又给中国造成人心惶惶和惨重的损失，一次性防护用品通过各种宣传报道更加深入人心，国家启动并于2009年制定了医用手术衣、包的行业标准，为非织造布一次性医疗用品的市场开发提供了前提条件。

  国内巨大的市场空间造就了诱人的利润空间。公司选择在国内市场准备启动前切入这一行业，将会为公司未来带来一个新的利润增长点。

  （2）尚荣医疗从自身的发展战略需要，必须借助一个平台进入医用耗材市场，推动产业链的纵深发展。

  上市后，公司主营业务由主要提供以洁净手术室为核心的医疗专用工程解决方案转变成提供现代化医院建设整体解决方案，成为国内医院建设领域最大的服务商之一。

  尚荣医疗未来三-五年的发展规划：公司将围绕自身的核心竞争力，全面提升技术创新、业务开拓能力，进一步完善和丰富产品体系和产业链条，在继续保持公司医建主业健康稳定发展的基础上，通过收购兼并等方式，适时拓展主业上下游产业，用三-五年的时间搭建起医疗物流配送、医用耗材产销、医疗器械配置、医疗资源整合等四大平台，将尚荣医疗打造成为国内最大的医疗服务提供商。

  因此，从公司战略发展的角度出发，本次收购普尔德医疗是实施公司搭建医用耗材产销平台战略目标的重要举措。

  2、可行性

  （1）政策鼓励

  随着社会经济的发展，居民收入水平不断的提高，健康意识的不断增强，及我国医药卫生体制改革的不断深入，中央及地方政府加大对基层卫生医疗机构建设的投资，全面提升基层卫生医疗机构的现代化水平，在这样的政策背景下，受益于行业整体快速发展，一次性无纺医疗耗用品将迎来爆发性发展时期。

  （2）市场未来发展空间巨大

  中国非织造布一次性医疗防护产品有着巨大的潜在市场，被称为中国医疗用品市场最后一个待发掘的金矿。中国有13多亿人口，现有各类医疗机构95万家，总床位500多万张，年门诊总量达到69亿人次，年住院总人数达到1.78亿，每年开展大中型手术达6000万台以上，医疗卫生市场规模达到2.4万亿。但是受多种因素影响，我国医疗机构普遍采用重复性棉织物制作医疗防护用品，仅在特殊情况下少量使用一次性医疗防护用品，约占市场份额的3%左右，与美国90%、欧洲70%的市场份额有天壤之别。即使这些少量使用的一次性防护用品也是出现二个极端，或者是国内小企业生产的低劣产品，或者是进口产品价格奇高。可以这样说，我国非织造布一次性医用防护用品市场尚处于萌芽与起步状态，有着巨大而诱人的市场开发前景。据专家预测，未来十年中国医疗卫生机构对一次性医疗防护用品的使用量将会激增并占到市场份额的50%，年市场总规模每年应该在300-500亿人民币，具有较大的市场发展空间。

  （3）标的公司良好的发展潜力

  安徽省地处中国腹地，近几年经济发展迅速，提出“工业立市”和“大发展、大建设、大环境”的工作方针，对包括合肥普尔德在内的众多工业企业给予大量优惠政策和支持措施，有些政策甚至超过沿海地区。而合肥是国家级科教城市，拥有包括中国科学技术大学、中科院合肥分院、合肥工业大学、安徽医科大学、国际护理学院等一大批全国著名的大专院校和科研机构，人才资源充足，科研能力强大，安徽同时也是全国纺织和服装强省，有大量的熟练的技术工人供企业选聘。普尔德医疗从2000年开始积极利用这种资源。

  合肥普尔德是一家外向型加工企业，深知大客户是企业生存的前提条件。近几年的发展始终遵循以营销为主导，以研发和质量为后盾的操作模式，每一步扩张都是在订单基本落实的情况下才举资建设，多年来普尔德医疗通过参加各种展览会、交易会、行业研讨会等各种活动，不断扩大企业在国际市场知名度；经过十来年的沉淀，积累了Medline、Cardianl、3M、Hartmann、FSH、Kimal等国际知名企业客户。

  普尔德医疗通过多年的摸索，围绕着国际体系认证，将客户视为最好的老师，建立并健全了一整套符合客户需要和企业实际的管理体系和激励制度，引进了国际先进的ERP电脑管理系统，进一步增强了企业的管理优势。企业通过一系列严格的国际认证从而领到进军国际市场的通行证就是企业管理带来的持久收益。

  普尔德医疗走出了一条纵横贯通的发展模式，成功地实现了原料与成品加工上下结合，技术密集型与劳动密集型优势互补。使企业在产业链上获得深度和广度优势，增强企业抵御风险的能力，并为企业的未来发展培育潜力

  综上，合肥普尔德具有良好的区域和政策优势、人才资源优势、国际市场开拓优势、管理优势和产业链优势

  （4）本次收购所带来的互补效应

  尚荣医疗自成立之初就致力于医疗专业工程服务行业研发、业务承接、建设，经过十余年的发展，公司的业务已遍布全国。目前公司已为上百家医院客户提供现代化医院建设整体解决方案，公司积累了丰富的行业经验和资源。

  本次交易完成之后，公司将利用现有的渠道优势，帮助标的公司拓展国内市场，丰富自身产品及业务种类，扩大市场占有率，增强上市公司业务增长的潜力。

  （三）经济效益分析

  普尔德医疗目前大部分业务为代工出口，国内市场销售很少，目前盈利水平不突出。公司取得普尔德医疗控股权后，一方面，将通过直接进出口贸易提高代工产品的利润率；另一方面，将加强双方的资源整合，发挥渠道、管理和资金优势，创立自主品牌，用2-3年时间培育国内市场，力争五年内做到国内一次性医用无纺耗品市场龙头。此外，公司对普尔德医疗的增资也将减少其财务成本，从而提高其盈利水平。

  根据公司与普尔德医疗的股东及实际控制人签订的《业绩补偿协议》，在不考虑国内市场，仍然依赖代工出口订单的前提下，普尔德医疗2013年1-8月、2014年度、2015年度将分别实现500万元、2800万元、3800万元的净利润，业绩未达到上述标准的差额部分，由普尔德医疗的股东以现金的方式补足，普尔德医疗的实际控制人对此项补足义务承担连带责任。据此，公司持有标的公司55%的股权享有相应的损益为275万元、1540万元、2090万元，由于行业发展趋势较好，客户稳定，我们有理由相信，公司用五年的时间既可收回对普尔德医疗的投资成本。

  （四）风险及防范措施

  1、项目整合风险

  根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，标的公司和上市公司仍需在产品开发、生产质量管理、销售渠道等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。

  防范措施：在本次交易完成后，为了防范购买风险，公司拟采取以下措施：

  （1）上市公司将选派适当人员担任标的公司董事会成员，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向；

  （2）保持现有标的公司管理团队的基本稳定，避免标的公司的日常经营因本次交易受到重大不利影响。

  2、项目盈利水平风险

  标的公司的盈利水平受诸多因素的影响，收入的实现最主要受国内市场开拓力度等的影响，存在一定的不确定性，可能导致与公司预期的经营情况存在差异。

  防范措施：公司对标的公司的盈利水平进行了论证，并且符合谨慎性原则。尽管盈利水平风险无法完全规避，但是公司在此次并购完成后，将在国内市场开拓等方面给予标的公司有力的支持，并加强督导对标的公司生产和经营的管理，尽可能减少标的公司未来在生产经营上的不确定性。

  四、新募投项目——永久性补充公司流动资金

  鉴于公司主营业务的需求和主营规模的扩大，原材料及设备采购等资金的投入越来越大，为进一步提升公司的市场竞争力，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司董事会拟计划终止实施募集资金投资项目 “智能自控手术室项目”，并将“智能自控手术室项目”剩余资金10,748.4257万元，其中1,748.4257万元永久性补充公司流动资金。

  五、拟终止实施“智能自控手术室项目”并变更募集资金用途对公司的影响

  （一）本次变更募集资金用途后将延伸公司的产业链，丰富自身产品及业务种类，提升公司自身的规模及市场占有率，为公司带来新的利润增长点，进一步增强公司的持续盈利能力。

  （二）本次变更募集资金用途将增强公司核心竞争力，实现产业结构升级，实施公司搭建医用耗材产销平台战略目标，推动公司长期持续发展，符合企业自身发展的需要和高速发展的市场需要，同时也可为地方提供更多的就业机会，实现良好的经济效益和社会效益。

  （三）公司本着谨慎使用募集资金的原则终止实施部分募集资金投资项目并变更部分募集资金用途，不会影响其他募集资金投资项目的实施进展，不会影响公司的正常生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的要求。

  六、相关承诺内容

  1、公司确认在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

  2 、公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

  七、相关核查及审议程序

  (一)董事会决议

  第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》，同意公司终止实施募集资金投资项目 “智能自控手术室技术改造项目”，并将“智能自控手术室技术改造项目”剩余资金10,748.4257万元，拟变更为：1、用9000万元以增资及股权转让方式收购普尔德医疗55%的股权，其中：5000万元用于对普尔德医疗进行增资、4000万元用于受让香港普尔德持有的普尔德医疗24.44%的股权；2、1,748.4257万元用于永久性补充公司流动资金”。该议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次拟终止实施募集资金投资项目“智能自控手术室项目”及变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况及公司发展需要，符合公司全体股东利益，相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意公司终止实施募集资金投资项目“智能自控手术室项目”及变更部分募集资金用.

  （三）独立董事意见

  公司本次计划终止募投项目“智能自控手术室项目”并变更募集资金用途决策程序符合有关法律法规的规定，公司审慎决策终止部分募集资金投资项目及变更募集资金用途事项，有利于更有效地使用好募集资金，符合公司的实际情况，符合公司全体股东利益，我们同意公司终止实施募集资金投资项目 “智能自控手术室项目”，并将“智能自控手术室项目”剩余资金10,748.4257万元，拟变更为其中“ 1、5000万元用于对合肥普尔德医疗用品有限公司进行增资、4000万元用于收购合肥普尔德24.44%的股权；2、1,748.4257万元用于永久性补充公司流动资金”。该议案尚须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  （四）保荐机构意见

  根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构核查了尚荣医疗本次变更部分募集资金用途所涉及的相关管理制度、董事会、监事会决议、独立董事意见等文件。

  经核查，保荐机构认为：尚荣医疗本次变更部分募集资金用途经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略的需求，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途。

  八、备查文件

  1、《公司第四届董事会第十一次会议决议》；

  2、《公司第四届监事会第十次会议决议》；

  3、《独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

  4、《国信证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》

  特此公告

  深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会

  2013年8月13日

  证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2013-041

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第十一次会议，于2013年8月2日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年8月13日在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于通过增资及股权转让等方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司55%股权的议案》

  公司本次收购普尔德医疗55%股权所支付的总金额为人民币9000万元，其中：5000万元用于对普尔德医疗增资，取得其30.56%的股权；4000万元用于收购香港普尔德持有的普尔德医疗24.44%的股权，本次向普尔德医疗增资的资金及收购股权的的资金来源为公司首次公开发行的募集资金。

  该事项详见《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的公告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》

  《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的公告》详见全文详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  此议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2013年8月29日(星期四) 下午2：30 在公司会议室召开公司2013年第二次临时股东大会。

  《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  特此公告！

  深圳市尚荣医疗股份有限公司董事会

  2013年8月13日

  证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2013-042

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届监事会第十次会议，于2013年8月2日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年8月13日在公司会议室以现场的方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由张燕女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于通过增资及股权转让等方式收购合肥普尔德医疗用品有限公司55%股权的议案》

  公司本次收购普尔德医疗55%股权所支付的总金额为人民币9000万元，其中：5000万元用于对普尔德医疗增资，取得其30.56%的股权；4000万元用于收购香港普尔德持有的普尔德医疗24.44%的股权，本次收购的资金来源为公司首次公开发行的募集资金。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》

  经审核，监事会认为：公司本次拟终止实施募集资金投资项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更部分募集资金用途，符合公司募投项目建设的实际情况及公司发展需要，符合公司全体股东利益，相关审批决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等的有关规定。同意公司终止实施募集资金投资项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更部分募集资金用途。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  深圳市尚荣医疗股份有限公司监事会

  2013年8月13日

  证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2013-044

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年8月29日（星期四）下午14：30

  （2）网络投票时间：2013年8月28日-2013年8月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年8月29日9：30—11：30 、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年8月28日15:00—2013年8月29日15：00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2013年8月23日（星期五）

  4、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年8月23日。截止2013年8月23日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  5、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室。

  6、表决方式： 同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票中的一种，不能重复表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  7、投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  二、会议主要议题

  1、审议《关于终止募投项目“智能自控手术室技术改造项目”及变更募集资金用途的议案》。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）欲参见本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续：

  1、登记时间：2013年8月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次现场股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

  2、登记地点及联系方式：深圳市龙岗区宝龙5路2号尚荣科技工业园董事会办公室。

  联系人：陈凤菊、裴蕾

  联系电话：0755-82290988

  传 真：0755-89926159

  邮 箱：gen@glory-medical.com.cn

  邮编：518116

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加股东大会所需的文件、凭证和证件

  （1）符合上述条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书和持股凭证。

  （2）符合上述条件的个人股股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书样式附后,下同）和代理人本人身份证。

  4、其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。公司不接受电话登记；本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网诺投票包括交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362551

  2、投票简称：尚荣投票

  3、投票时间：2013年8月29日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

  4、在投票当日，“尚荣投票”“昨日收盘价” 显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票.

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即对总议案表决时，如果先对各议案的一项或多项投票表决，然后再对总议案投票表决，则已投票表决的各议案以已表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果先对总议案投票表决，然后再对各议案的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年8月28日下午3：00，结束时间为2013年8月29日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程 登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码

  该“服务密码”需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11：30前发出，则服务密码当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令在上午11：30后发出，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/839911921

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择”“深圳市尚荣医疗股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  4 、查询投票结果

  股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

  （三） 网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东帐户统计投票结果，如同一股东帐户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五，其它事宜

  1、本次股东大会现场会议会期半天。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按另行通知进行。

  六、备查文件

  1、第四届监事会第十次会议决议。

  2、第四届董事会第十一次会议决议；

  特此公告。

  附件：附件一：参会股东登记表；附件二：授权委托书

  深圳市尚荣医疗股份有限公司

  董事会

  2013年8月13日

  附件一

  参会股东登记表

  本人/本单位兹登记参加深圳市尚荣医疗股份有限公司2013年第二次临时股东大会。

  姓名/单位名称：

  证券账户卡号码：

  身份证号码/单位营业执照号码：

  持股数量（股）：

  联系地址：

  联系电话：

  股东姓名/名称： （签字/盖章）

  年 月 日

  附件二

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市尚荣医疗股份有限公司于2013年8月29日召开的2013年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下：

  备注：

  1、委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“0”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

  2、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意愿进行投票表决。

  3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  股委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

  受托人（签名）: 受委托人身份证号：

  委托人姓名或名称（盖章）：

  委托日期： 年 月 日