证券时报多媒体数字报

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—040

西安饮食股份有限公司

第六届董事会第十九次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次临时会议通知于二〇一三年八月五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第六届董事会第十九次临时会议于二〇一三年八月十三日（星期二）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

三、议案的审议情况

1、审议通过了《关于公司董事会换届事项的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议；

公司第六届董事会任期届满，董事会须进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，现提名下述9名人员为第七届董事会董事候选人，具体如下：

胡昌民先生、吴文华女士、张长安先生、李虎成先生、郑力先生、蒋建军先生、何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生，其中何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生三人为独立董事候选人。

独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案，经审核无异议后，将正式作为第七届董事会独立董事候选人与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。

公司现任独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士发表独立意见认为：上述人员提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名胡昌民先生、吴文华女士、张长安先生、李虎成先生、郑力先生、蒋建军先生为第七届董事会非独立董事候选人，同意提名何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生为第七届董事会独立董事候选人。

上述董事候选人简介见附件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议；

公司2013年非公开发行工作已经完成，本次非公开发行新增股份50,000,000股已经在深圳证券交易所上市，公司总股本由原来的199,527,960股增加至249,527,960股，注册资本亦由199,527,960元增加至249,527,960元。同时，鉴于公司部分分支机构需要拓展经营范围，现对《公司章程》中的注册资本、总股本及经营范围等内容予以修改。修改事项具体如下：

（1）将章程原第一章“总则”中的“第六条 公司注册资本为人民币199,527,960元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币249,527,960元。”

（2）在原章程第二章第十三条公司的经营范围中由分支机构经营的内容增加“文化传播，房屋租赁，物业管理，美术、工艺品的销售。”

（3）在原章程第三章第一节中的第十八条原有内容的基础上增加“公司2013年非公开发行A股股票50,000,000股，公司总股本由原来的199,527,960股增加至249,527,960股。”

（4）将原章程第三章第一节中的“第十九条 公司的股本结构为：普通股199,527,960股。”修改为“第十九条 公司的股本结构为：普通股249,527,960股。”

其他内容不变。具体详见后附的《公司章程修正案（草案）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于确定公司非公开发行股票方案募集资金投向的议案》；

公司第六届董事会第十次、十一次、十四次临时会议、2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。本次发行股票数量不超过5,000万股（含5,000万股），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于5.21元/股。募集资金总额预计不超过40,907万元人民币（含40,907万元人民币），扣除发行费用之后的募集资金净额拟投资于以下项目：

2013年6月20日，公司向8家特定对象非公开发行股票共5,000万股，发行价格为5.21元/股，扣除发行费用后募集资金净额为24,317.70万元。由于本次发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，董事会同意将该募集资金全部用于“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”建设，不足部分及其他项目所用资金将由公司自筹资金补足。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用非公开发行股票最高额度不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。具体内容详见2013年8月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构的核查意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于拟签署2013年中秋月饼加工合同的议案》；

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力，现本公司所属联合食品分公司（下称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署2013年中秋月饼加工合同，解放饭店拟委托联合食品分公司加工中秋月饼对外进行销售。

本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司2名关联董事进行了回避表决，3名独立董事发表了独立意见（具体内容详见2013年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署2013年中秋月饼加工合同的关联交易公告》）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于修订<募集资金使用及存放管理办法>的议案》；

为加强募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，现需要对公司原制定的《西安饮食股份有限公司募集资金使用与存放管理办法》进行修订，修改事项具体如下：

在第三章“募集资金的使用管理”中的第十三条原有内容的基础上增加“（六）在确保本金安全的前提下，公司可以利用暂时闲置的募集资金进行现金管理。”，其他内容不变。具体内容详见2013年8月14日在巨潮资讯网上刊登的《西安饮食股份有限公司募集资金使用及存放管理办法（2013年8月修订）》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于制订<西安饮食股份有限公司委托理财管理制度>的议案》；

具体内容详见2013年8月14日在巨潮资讯网上刊登的《西安饮食股份有限公司委托理财管理制度》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容请详见2013年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上刊登《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日

附件一：

第七届董事会董事候选人情况简历

★胡昌民先生，汉族，1961年6月出生，硕士，中共党员，高级会计师、高级职业经理人。1981年8月参加工作。2006年2月—2012年2月，任西安旅游股份有限公司党委副书记、董事、总经理；2012年2月至今任本公司党委书记、董事长。先后荣获陕西省优秀青年实业家、西安市商贸委优秀党务工作者、西安市国资委“四优”共产党员、西安市劳动模范等荣誉称号。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★吴文华女士，汉族，1967年11月出生，本科文化程度，研究生学历，中共党员，高级政工师。1986年10月参加工作。2007年6月—2012年2月任公司党委副书记、纪委书记；2012年2月至今任公司党委副书记、副董事长、总经理。曾先后荣获“全国商业服务业巾帼建功标兵”、“全国饭店业优秀企业家”、“西安市创新能手”、“西安市‘三八’红旗手”、 “西安市国资委系统优秀党务工作者”等殊荣，2012年当选为西安市第十二次党代会代表，2013年荣获“中国金鼎奖最佳企业家”荣誉称号。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★张长安先生，汉族，1963年8月出生，大专，中共党员，政工师。1981年12月参加工作。2007年9月—2012年2月任西安常宁宫休闲山庄有限公司总经理；2009年4月—2012年2月任公司总经理助理兼西安常宁宫休闲山庄有限公司党支部书记、总经理；2012年2月至今任本公司董事、常务副总经理。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★李虎成先生，汉族，1962年3月出生，中共党员，文学学士，研究生学历。1984年参加工作。2007年6月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★ 郑力先生，汉族，陕西宝鸡人，1970年1月出生，硕士研究生，会计师、审计师。1990年8月参加工作。2006年11月至今任西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理职务。2007年6月至今任本公司董事。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★ 蒋建军先生，汉族，1971年9月出生，硕士，经济师、会计师。1993年7月参加工作。2006年6月—2011年12月任西安旅游股份有限公司投资策划部经理；2012年1月至今任西安旅游集团有限责任公司投资运营部副经理。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★何雁明先生，汉族，1953年8月出生，金融学硕士学位课程班结业，金融学教授，中国注册会计师协会会员（非执业）。1969年8月参加工作。1999年12月至今任西安交通大学经济与金融学院金融学教授，院学术委员会成员, 研究生导师；美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师（非执业）;陕西省上市公司协会顾问及独立董事委员会主任;西北大学国际商学院和中国武警工程学院兼职教授；陕西创业投资协会专家; 国家社会科学基金项目评议专家；西部金属材料股份有限公司、陕西天然气股份有限公司、陕西建设机械股份有限公司、陕西秦川机械发展股份有限公司的独立董事。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★田高良先生，汉族，1965年1月出生，工商管理博士后，博士生导师，教授。1985年7月参加工作。2000年4月至2008年4月任西安交通大学会计与财务系讲师，副教授；2008年4月至今任西安交通大学会计学副教授,教授,博士生导师。兼任美国哈佛大学商学院PCMPCL项目成员、美国会计学会(AAA)会员、MIT-西安交通大学“数据科学与信息质量研究中心”研究员、英国利兹大学国际银行与金融研究所客座研究员，国家自然科学基金项目通讯评审专家、教育部留学回国人员科研启动基金评审专家、《中国会计评论》杂志理事会委员，陕西财务成本研究会副会长、陕西会计学会常务理事、陕西省翻译协会会员，中航电测股份有限公司、金堆城钼业股份有限公司独立董事。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

★杨为乔先生，汉族，1970年9月出生，法学硕士，副教授，硕士研究生导师。1992年参加工作。曾任甘肃政法学院经济法系助教、讲师，日本中央大学客座副教授；现任西北政法大学经济法学院副教授，省级重点学科（经济法）专业学科秘书，西北政法大学金融法研究中心副主任、西北政法大学银行法研究中心副主任、经济法学院工会副主席，中国银行法学会理事，陕西省法学会金融法学研究会秘书长、陕西省法学会财税法学研究会常务理事，金堆城钼业股份有限公司独立董事。

未持有本公司股份，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

附件二：

西安饮食股份有限公司

章程修正案（草案）

第一章 总则

……

第六条 公司注册资本为人民币249,527,960元。

……

第二章 经营宗旨和范围

……

第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：国内商业，物资供销业；物业管理；投资项目信息咨询及中介服务、技能培训；以下由分支机构经营：室内外装饰装潢，打字复印，传真服务；设备安装及加工；文化娱乐、桑那、按摩、冲浪、养殖业，国内接待旅游服务，饮料，纯净水的生产销售，修理服务；本企业生产产品及技术的进出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和"三来一补"业务；饮食供应、住宿服务；糕点及食品加工；文化传播；房屋租赁；物业管理；美术、工艺品的销售；停车场。

……

第三章 股份

……

第十八条 公司经批准设立时发行的普通股总数为114,415,100股。经公司2002年度股东大会审议通过，公司以2002年12月31日总股本114,415,100股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本为171,622,650股；经公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登记在册的全体流通股股东持有每10股流通股转增4.5股，共计转增27,905,310股，转增后公司总股本为199,527,960股；公司2013年非公开发行A股股票50,000,000股，公司总股本由原来的199,527,960股增加至249,527,960股。

第十九条 公司的股本结构为：普通股249,527,960股。

……

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—041

西安饮食股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人西安饮食股份有限公司董事会现就提名何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生为西安饮食股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任西安饮食股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合西安饮食股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安饮食股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西安饮食股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西安饮食股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、被提名人及其直系亲属不在西安饮食股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、被提名人不是为西安饮食股份有限公司或其附属企业、西安饮食股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、被提名人不在与西安饮食股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括西安饮食股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在西安饮食股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

□ 是 □ 否 √ 不适用

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：西安饮食股份有限公司董事会

2013年8月13日

西安饮食股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人何雁明，作为西安饮食股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安饮食股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为西安饮食股份有限公司或其附属企业、西安饮食股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括西安饮食股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在西安饮食股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议140次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

声明人何雁明（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人： 何雁明（签署）

日 期：2013年8月13日

西安饮食股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人田高良，作为西安饮食股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安饮食股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为西安饮食股份有限公司或其附属企业、西安饮食股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括西安饮食股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在西安饮食股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议42次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

声明人田高良（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：田高良（签署）

日 期：2013年8月13日

西安饮食股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人杨为乔，作为西安饮食股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西安饮食股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√ 是 □ 否

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√ 是 □ 否

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√ 是 □ 否

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√ 是 □ 否

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

八、本人不是为西安饮食股份有限公司或其附属企业、西安饮食股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√ 是 □ 否

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√ 是 □ 否

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

二十七、包括西安饮食股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在西安饮食股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√ 是 □ 否

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√ 是 □ 否

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议1次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □不适用

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

声明人杨为乔（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：杨为乔（签署）

日 期：2013年8月13日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—042

西安饮食股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

用于现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，西安饮食股份有限公司（下称“公司”或“西安饮食”）于2013年8月13日召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该20,000万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容公告如下：

一、募集资金基本情况

1、公司本次非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]329号文核准，公司于2013年6月20日以非公开发行股票的方式向8家特定投资者发行了50,000,000股人民币普通股（A股）。发行价为每股人民币5.21元。本次发行募集资金总额260,500,000.00元，扣除保荐费及承销费用后募集资金额为247,475,000.00元，扣除律师费、申报会计师费及其他发行费用后的募集资金净额为243,177,000.00元。

2、募集资金使用情况

截至2013年8月12日，上述律师费、申报会计师费及其他发行费用尚未支付，募集资金项目累计支出为0元。公司募集资金专项账户余额为247,475,000.00元。

二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

由于本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，董事会已同意将该募集资金全部用于“西安饭庄东大街总店楼体重建项目”建设。 本公司上述非公开发行募集资金投资项目建设期为20-24个月，建设期较长，存在暂时闲置的募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的非公开发行暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述20,000 万元额度内可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：

1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、投资期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度：公司拟使用最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

４、资金来源：公司闲置的募集资金。

５、实施方式：在额度范围内，公司董事会行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。

6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：

１、董事会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司计划财务部和审计部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

2、理财资金使用与保管情况由公司审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司审计部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

（三）对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，并且理财产品期限为12个月以内，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

截至本公告披露日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金或自有资金进行现金管理，投资理财产品的情况。

五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（二）监事会意见

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，西安饮食本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目的正常进行和损害股东利益的情况。中德证券同意西安饮食本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。

六、其他重要事项

本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十九次临时会议决议；

2、公司第六届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

西安饮食股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013-043

西安饮食股份有限公司

关于拟签署2013年

中秋月饼加工合同的关联交易公告

@????本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。@???

一、关联交易概述@??? ?1、本公司所属分公司西安饮食股份有限公司联合食品分公司（下称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署2013年中秋月饼加工合同，解放饭店拟以204万元的价格委托联合食品分公司加工中秋月饼对外进行销售。

2、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）所属分公司，西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

3、本次交易标的为2013年中秋月饼。

4、本次关联交易经2013年8月13日公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。在本次表决中，公司2名关联董事李永升先生、郑力先生均回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见。

5、该交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍@????1、关联方基本情况@????关联方名称：西安旅游股份有限公司解放饭店@??? 与关联方关系：该机构成立于1998年8月1日，为西安旅游所属分公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为5,250万股、6,341.99万股，持股比例分别为26.31%、32.23%，系本公司和西安旅游的第一大股东。

关联方基本情况如下：@????（1）公司名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

营业场所：西安市解放路181号@????负责人：李红军

企业注册号：610100200004497

经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

（2）公司名称：西安旅游股份有限公司

公司地址：西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层@????法定代表人：谢平伟

公司类型：股份有限公司

注册资本：196,747,901元

公司注册号：610100100442598

税务登记证号：610102294241490@????经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

西旅集团持有西安旅游的股份数额为6,341.99万股，占西安旅游总股本的32.23%，系西安旅游的第一大股东。@ 2、财务数据：

（1）解放饭店：2013年一季度实现营业收入766.12万元，利润总额-19.43万元；截止2013年3月31日，总资产7,667.13万元。

（2）西安旅游2012年度经审计的总资产62,658.35万元，净资产45,358.25万元；2012年营业收入85,123.01万元，利润总额2,517.51万元，净利润1,575.80万元。2013年第一季度末的总资产 61,947.78 万元，净资产45,219.56万元；2013年第一季度的营业收入为9,179.35万元，利润总额-122.39万元，净利润-138.69万元。

3、解放饭店为西安旅游所属的一个分支机构。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况@?? 本次交易标的为解放饭店委托联合食品分公司加工的的两款中秋产品礼盒（“尊月”品种20,000盒，“团圆”品种30,000盒，共计50,000盒），全部为中秋月饼，金额为204万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格制定依据是根据中秋月饼所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确定的最终交易价格。

五、关联交易合同的主要内容

1、解放饭店委托联合食品分公司加工的两款中秋产品礼盒，金额204万元。具体的数量和金额以双方最终实际结算的数字为准。

2、款项支付：本次委托加工、装配的月饼配送完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额出具发票，解放饭店在收到发票后，如产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自2013年10月19日起，7日内付清货款。

3、合同成立、生效及其他：本次交易事项构成关联交易，经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响@????? ?1、本次交易的目的

为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力。

2、本次关联交易对本公司的影响

本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与西安旅游累计已发生的关联交易涉及金额为 806.49万元。

八、连续十二个月累计未披露关联交易情况概述

公司在最近连续十二个月内未披露关联交易的累计计算金额为465.81万元，其中：本次交易金额204万元；2008年西安旅游关中饭店与公司所属分公司老孙家饭庄签订的日常关联交易合同——东大街端履门西北角“伊时达”购物商城的《租赁合同》，涉及交易金额110.68万元；公司所属分公司与西安旅游所属中旅旅行社发生餐饮消费交易金额28.26万元；本公司与控股股东西安旅游集团有限责任公司控股子公司西安旅游集团创意远景旅游产业开发有限公司发生的品牌形象宣传费100万元；本公司支付控股股东西安旅游集团有限责任公司控股子公司西安旅游集团文化产业投资有限公司广告宣传费22.87万元。以上几项交易合计数为465.81，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见@?? 本次签署中秋月饼加工合同，能够进一步扩大市场份额，拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

九、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事出具的独立意见

3、交易对方相关资料文件

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013—044

西安饮食股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议通知于二〇一三年八月五日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位监事。

公司第六届监事会第十五次会议于二〇一三年八月十三日（星期二）在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：

1、审议通过了《关于公司监事会换届事项的议案》，并同意将该议案提交公司2013年第三次临时股东大会审议。

公司第六届监事会任期届满，公司监事会决定进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名张乃宽先生、李一卫先生为第七届监事会成员候选人。以上监事候选人如经公司股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

上述监事候选人简历详见附件。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过人民币20,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。

特此公告

西安饮食股份有限公司监事会

二〇一三年八月十三日

附：

第七届监事会监事候选人个人简历

★张乃宽先生，1960年4月18日出生，中共党员，研究生学历，经济学副教授。1983年7月—1988年8月，任西安基础大学教研室主任；1988年9月—1995年5月，任陕西工商学院教务处副处长；1995年6月—2000年1月，任陕西经贸学院学位办主任；2000年2月—2004年6月，任西安旅游集团有限责任公司办公室主任；2004年6月—2007年6月，任西安旅游股份有限公司监事会主席、工会主席；2007年6月至今任公司监事会主席、工会主席。

未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

★李一卫先生，1969年2月出生，中共党员，大学本科，高级政工师、高级职业经理人。2005年3月—2007年6月先后任西安饮食股份有限公司东亚饭店总经理助理、副总经理；2007年7月—2010年8月，任公司党群工作部副部长；2010年9月—2012年2月2日，任公司纪委副书记、党群工作部部长、公关宣传部部长；2011年1月10日至今任公司监事；2012年2月2日至今任公司党委副书记、纪委书记。

未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013-045

西安饮食股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）会议召开的日期和时间：2013年8月30日(星期五)上午10:30。

（四）召开方式：现场投票方式。

（五）出席对象：

1、截止2013年8月26日（星期一）下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（六）会议地点：西安常宁宫休闲山庄（长安县正南5公里皇甫乡）

二、会议审议事项

（一）提案名称：

1、审议《关于公司董事会换届事项的议案》。

1.1 关于选举胡昌民先生为公司第七届董事会董事的议案；

1.2 关于选举吴文华女士为公司第七届董事会董事的议案；

1.3 关于选举张长安先生为公司第七届董事会董事的议案；

1.4 关于选举李虎成先生为公司第七届董事会董事的议案；

1.5 关于选举郑力先生为公司第七届董事会董事的议案；

1.6 关于选举蒋建军先生为公司第七届董事会董事的议案；

1.7 关于选举何雁明先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

1.8 关于选举田高良先生为公司第七届董事会独立董事的议案；

1.9 关于选举杨为乔先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

该议案已经公司第六届董事会第十九次临时会议审议通过。本议案实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交本次股东大会审议。

2、审议《关于公司监事会换届事项的议案》。

2.1 关于选举张乃宽先生为公司第七届监事会监事的议案；

2.2 关于选举李一卫先生为公司第七届监事会监事的议案。

该议案已经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。该议案实行累积投票制，以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

3、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

该议案需以特别决议进行审议。

（二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见2013年8月14日在《证券时报》、《中国证券报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第六届董事会第十九次临时会议决议公告和公司第六届监事会第十五次会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

2、委托代理人登记时须提交的手续

对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

（二）登记时间： 2013年8月28日、29日

（上午9:00---11:30 ， 下午15:00--17:30）

（三）登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦6层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

（一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

（二）会议联系方式：

联系人：同琴、冯锐

电 话: (029)82065865

传 真: (029)82065899 邮编:710061

（三）出席会议人员交通费、食宿费自理。

特此通知。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日

附件：

委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2013-046

西安饮食股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期届满，拟进行换届选举。为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于2013年8月9日在公司会议室召开。经全体与会职工代表认真讨论表决，一致同意选举牛领弟女士为公司第七届监事会职工代表监事，任期三年，将与公司2013 年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第七届监事会。

牛领弟女士个人简历如下：

牛领弟女士，1965年9月21日出生，大专文化程度，政工师、特级宴会师、餐饮服务国家级评委。2004年至2009年8月任西安饮食股份有限公司德发长酒店副总经理；2009年8月至今任西安饮食股份有限公司德发长酒店总经理。2004年至今任公司职工监事。曾荣获西安市劳动模范，西安市精神文明旅游使者十佳，餐饮服务大师等称号。

未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

特此公告。

西安饮食股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日