证券时报多媒体数字报

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013－038

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2013年8月9日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2013年8月13日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事何文祥因出差在外未能亲自出席会议，委托独立董事毛裕国代为出席并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员和常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

1、审议通过《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、王全国回避了表决。

《关于对限制性股票激励计划进行调整的公告》（公告编号：2013-040）刊登于2013年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》供投资者查询。

独立董事关于限制性股票激励计划调整的独立意见详见巨潮资讯网。

2、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，2票回避。关联董事刘年新、王全国回避了表决。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2013-041）刊登于2013年8月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》供投资者查询。

独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见详见巨潮资讯网。

特此公告！

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013－039

深圳市洪涛装饰股份有限公司

第二届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议通知于2013年8月9日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2013年8月13日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐世华先生主持，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，表决结果:2票同意，0 票反对，1 票回避,关联监事李玉园回避表决。

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、原激励对象周家琪已离职。

3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司监事会

2013年8月13日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013-040

深圳市洪涛装饰股份有限公司关于

对限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》，有关事项详细情况如下：

一、 限制性股票激励计划简述

2013年5月6日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；2013年6月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，对第二期限制性股票激励计划进行修订；2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了第二期限制性股票激励计划。该计划涉及标的股票洪涛股份限制性股票1038万股，首次授予964万股，预留74万股。首次激励133人，授予价格8.06元/股。

二、调整事由及调整方法

1、激励对象周家琪先生因个人原因辞职，根据公司《限制性股票激励计划》及相关规定，公司将取消周家琪先生参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，本次限制性股票总数由1038万股调整为1035万股，激励对象总数由133名调整为132名。

2、2013年5月23日，2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

现根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，对限制性股票数量和授予价格进行调整：

（1） 限制性股票数量的调整：

Q1＝（Q0-3）×（1＋n）＝（1038-3）万股×（1＋0.5）＝1552.5万股

Q3=Q2×（1＋n）＝74万股×（1＋0.5）＝111万股

其中：Q0为调整前的限制性股票总数；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q1为调整后的限制性股票总数。Q2为调整前预留的限制性股票数量，Q3为调整后预留的限制性股票数量。

（2）授予价格的调整：

① 派息

P＝P0-V＝8.06元-0.06元＝8.00元

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）＝8.00元÷（1+0.5）＝5.33元

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

经过本次调整，原限制性股票总数1038万股调整为1552.5万股，预留限制性股票74万股调整为111万股，原授予价格8.06元/股调整为5.33元/股。

三、限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划股票数量及授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司限制性股票激励计划的调整发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司限制性股票激励计划股票数量和授予价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对限制性股票激励计划的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定。因此，我们同意董事会对限制性股票激励计划进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，深圳市洪涛股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对经公司调整的限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、原激励对象周家琪已离职。

3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

六、律师意见

经核查，本所律师认为，公司根据《激励计划（修订稿）》的规定所做的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，对《激励计划（修订稿）》所做的调整符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二○一三年八月十三日

证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2013-041

深圳市洪涛装饰股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）第二届董事会第二十八次会议于2013年8月13日审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案，确定2013年8月13日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。

具体情况如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：洪涛股份限制性股票。

2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计132人，约占截至2012年12月31日洪涛股份员工总数788人的16.75%。

4、对股份有效期、锁定期、及解锁期安排的说明：本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起五年，每份限制性股票的有效期为授予之日起四年。

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划所涉及的标的股票为1552.5万股洪涛股份股票，占公司股本总额69056.10万股的2.248%，其中首次授予1441.5万股，占公司总股本的2.087%，预留111万股，占公司股本总额的0.16%；首次授予价格为5.33元。

（二）已履行的相关审批程序

2013年5月6日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》； 2013年6月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，对第二期限制性股票激励计划进行修订； 2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了第二期限制性股票激励计划；2013年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、洪涛股份未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《洪涛股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

1、经审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、公司2012年年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留的审计意见。

3、经审核，根据公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象2012年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

原激励对象周家琪已离职，相应放弃股数3万股。截至2013年8月13日，具备本计划激励对象资格的人员132人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象王全国为公司董事、副总经理，韩玖峰、李庆平、李少军、葛真、宋华为公司副总经理，上述激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：洪涛股份限制性股票。

（二）股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为2013年8月13日。

（四）授予价格：授予价格为5.33元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

公司按照相关估值工具于 2013年8月13日(限制性股票授予日)对授予的1441.5万股限制性股票进行测算,确定授予日限制性股票的公允价值,最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3840.13万元，该等公允价值总额作为洪涛股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2013年-2016年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中确定的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2、原激励对象周家琪已离职。

3、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

独立董事认为：

1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年8月13日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励计划的授予日为2013年8月13日。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

公司授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件符合《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（修订稿）》的规定。

十、备查文件

1、第二届董事会第二十八次会议决议；

2、第二届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；

4、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

二〇一三年八月十三日