证券时报多媒体数字报

  证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2013-015

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2013年8月13日上午8:30

  2、会议地点：河南省西峡汽车水泵股份有限公司办公楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议召开方式：现场召开

  5、会议主持人：董事长孙耀志

  6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东代理人共14人，代表股份5426.61万股，占公司有表决权股份总数9600万股的56.53%。出席本次会议的董事有：孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华、梁中华、田土城、申明龙；独立董事付于武因工作原因无法参加会议，已向董事会请假；监事摆向荣、董彬、陈玉印、公司高管和公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议表决情况

  出席会议的股东及股东代理人以记名投票的方式对本次大会的议案进行了投票表决，形成决议如下：

  审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果为：同意票5426.61万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权票0股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  四、律师出具的法律意见

  北京市普华律师事务所李储华律师、金高峰律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

  公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

  五、备查文件

  1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  2013年8月13日

  北京市普华律师事务所关于河南省西峡

  汽车水泵股份有限公司2013年第二次

  临时股东大会的法律意见书

  致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

  北京市普华律师事务所（以下简称"本所"）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所李储华、金高峰律师列席了公司于2013年8月13日在河南省西峡县工业大道公司会议室召开的2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和规范性文件以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  在本法律意见书中，本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据发表意见。本所同意公司董事会将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。

  综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，现出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  1、2013年7月29日，公司第四届董事会第十二次（临时）会议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，定于2013年8月13日上午8:30在公司办公楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。

  2、2013年7月30日，公司分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，通知载明了本次股东大会的时间、地点、期限、召集人、召开方式、出席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人姓名、电话号码等事项，并明确说明了全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  3、2013年8月13日，本次股东大会在公司办公楼会议室召开，会议由公司董事长孙耀志主持。会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。

  综上，本所认为，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格

  1、出席本次股东大会的股东及股东代表

  根据公司提供的截至2013年8月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册、出席会议股东或其委托代理人的身份证明文件，出席本次股东大会的股东及股东代表共计14名，代表有表决权的股份总数5426.61万股，占公司总股份数的56.53%。

  2、出席、列席本次股东大会的其他人员

  出席、列席本次股东大会人员除股东外，还包括公司部分董事、监事、董事会秘书、公司总经理和公司其他高级管理人员以及本所律师。

  3、召集人

  本次股东大会由公司董事会召集。

  综上，本所认为，本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、本次股东大会采取现场记名投票表决方式。出席本次股东大会的股东与本次股东大会的审议事项不存在关联关系，不涉及股东在本次股东大会的投票中回避表决的问题。

  本次股东大会的表决由律师、股东代表与监事代表共同计票和监票，并当场公布表决结果。

  2、本次股东大会议案的表决结果如下：

  审议并通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  本次股东大会没有收到临时提案，也不存在修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。上述议案属于普通议案，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  3、本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论

  综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。

  北京市普华律师事务所

  负责人（签字）： 承办律师（签字）：

  刘守豹：_______ 李储华：_______

  金高峰：_______

  2013年8月13日